股权转让框架协议

股权转让框架协议文件名称股权转让框架协议文件作者仇少明律师团队（隆安律师事务所（上海）分所）文件说明本股权转让框架协议适用于某境内公司将其持有的另一境内公司股权全部转让给一家境外公司的情形语言本文件以中文草拟【】与【】之股权转让框架协议【】年【】月【】日本协议于【】年【】月【】日 (“生效日”) 由下列各方在 签订：【 】，一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于：【 】(“ 出让方”) ；和【 】，一家依照澳大利亚法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于【】（“受让方”）；鉴于： - 目标公司，【公司名称】，一家依照中华人民共和国法律组建并存续的公司，位于【 】，于【】年【】月【】日取得营业执照并成立；和- 目标公司的注册资本是美元 【小写金额】万元 (大写金额)；和- 出让方拥有目标公司_ (百分之_)的股权；和- 出让方愿意向受 让方出售和转让，受让方愿意取得_(百分之_)的股权(以下简称“受让股权 ”)，之后受让方应拥有目标公司_ (百分之_)的股权。兹此，本 协议各方达成如下协议：第一条 解释除非另有定义，本协议项下使用的有关词语应当按照附件一中所列的 词语定义中规定的含义解释。（版本一）第二条 出售与 购买取决于本 协议的条款和条件，出让方在此同意向受让 方出售并转让受让股权，受让方在此同意购买和接受受让股权。第三条 购买价格，支付方式3.1 购买价格 作为出售受让股权的对价，受让方同意向出让方支付的购买价格为_【小写金额】_元人民币(人民币_【大写金额 】_元)(以下简称“购买价格”)3.2 终结支付3.2.1 在本协议 5.1 条约定的终结日后的七个工作日内，受让方应向出让方支付【小写金额】元人民币(人民币【大写金 额】元) ，汇入出让方在 终结日书面向受让方指定的银行账户。在本协议签署后，出让方应保证不再向目标公司要求任何款项，并且应保证其提供的银行账户能够合法收取该笔股权转让价款。（版本二）第二条 股权转让2.1 股权转让出让 方在此同意向受让方出售并转让公司股权的_%，受让方在此同意购买和接受该股权。受让方应向出让方支付 人民币 元 作为公司该股 权的对价（“转让价款”）。2.2 股权比例完成本 协议预期交易后，公司的注册资本与股权结构如下：受让 方公司名称 ：出资 元，占注册资本出资额的_%；2.3 税费除非各方另有明确约定，由任何机关/个人征收的与转让价有关的任何种类的税金、收费、费用等应由各方、公司分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。2.4 转让价款的支付各方确 认本协议签署之日受让方已向出让方付清本协议约 定的股权转让价款。第三条 股权转让手续的办理各方同意，由目标公司负责向有关政府部门申请办理股 权转让的必要手续，出让方和受让方应当竭力予以配合，包括但不限于提供信息、签署文件。公司在股权转让完成后应向受让方颁发出资证明书。第四条 先决条件4.1 受让方完成本协议所预期交易的义务取决于在终结日之前实现下列条件：(1)投资者股 权变更申请书 、公司董事会关于股权变更的决 议、章程修正案等为获得有关政府部门对本次股权转让批准和登记所必须的法律文件应由相应各方签署；(2)为本协议 所必需的法定批准 (获得更新的外商投资企 业批准证书)及法定登记(工商变更登记)，均应 已经取得( 该等法定批准及法定登 记均应由出 让方和公司负责)，且没有任何未决的有管辖权的法院或其他有权的政府机构的命令、裁定或决定会限制、禁止或阻止受让方或出让方根据本协议条款和条件完成本协议所预期的交易；(3)出让方应 已经履行和遵守本 协议要求的在终结之前完成和遵守的所有的契 约、条件和协议；(4)已经取得本 协议所预期交易的完成所必需的所有其他批准、许可和准许文件；4.2 如果第 4.1 条所预期的一项或多项先决条件未于【】年【】月【】日或之前或在受让方另行同意延长的期限内实现，受让方有权拒绝终结，且不影响其其他权利。尽管有上述约定，各方仍然秉持诚实信用原则尽快完成本协议下的交易。 第五条 终结5.1 除双方另有约定，取决于第四条所述的终结日的先决条件的实现，除非各方另有书面约定，终结应于【】年【】月【】日或之前在【目标公司】办公室进行。5.2 在终结时：(1)出让方应 向受让方递交依照本 协议和中国法律为终结 所必需的所有文件包括但不限于目标公司的印章、更新的外商投资企业批准证书、批复、更新后的章程、更新的营业执照及已经更新的目标公司的其他证照、许可证、财务文件等；和(2)通过适用法律中 规定的所有文件和行 为，出让方应 在终结时向受让方转让受让股权。第六条 陈述与保证出让 方承认受让方是依赖于出让方下列陈述与保证的完整性与真 实性而签署本协议的，出让方在本协议签订之日和终结日向受让方作出的陈述与保证如下：6.1 组建与资信目标 公司是一家依照中华人民共和国法律合法组建并有效存 续且资信良好的公司。6.2 授权；有效签署出让 方拥有签署与递交本协议，履行本协议项下义务 ，完成本文所预期交易的所有必需的权利与授权。6.3 不违反出让 方签署、递交本协议，履行本协议项下义务，及其向受 让方转让受让股权时，不会：(a) 和出 让方的章程或 规章制度相冲突或相违背，或违反适用于出让方的任何法律或法规、政府或法院命令、裁判、法令；或 (b) 导致对于出让方或目标公司作为一方当事人或其各自财产受到约束的任何合同、协议、义务、许可或核准的违反。6.4 股权出让 方为本协议下出让股权及其项下的所有权利和利益的唯一合法所有人和受益人，出让方转让该股权不存在任何法律障碍和权利瑕疵。本协议生效后受让方即享有该股权下的所有权利和利益。6.5 合同除出 让方已经披露的以外，目标公司和出让方及其关 联公司或其他第三方没有签订任何其他合同。6.6 财务报表(1)财务报表包括：目 标公司 【 】年度经审计的资产负债表，该等年度相关的损益表，以及所有相关的附注和附表，以及目标公司审计师的相关报告。(2)财务报表真 实正确，完全符合所有法律条款和通行的、一贯适用的会计原则。财务报表是对于目标公司在表内载明日期以及所涵盖期间内资产、财务和收益状况的真实、完整和公正的反映。(3)截止签署本 协议之日，除已 经披露的以外，目标公司没有任何 负债亦未对外提供任何担保。6.7 税务除已 经披露的以外，(a) 目标公司已到期的税务责任均已付清，(b) 财务报表中包含已到期税务的充分记载，且 (c) 所要求的应提交的与目标公司有关的所有税务责任方面的税务申报表、报告和通知均已经按照适用的法律法规向有关的税务机构递交。本协议所称“税务责任”，是指目 标公司作为纳 税义务人或责任实体应当缴纳的，与任何和所有种类的税项有关的所有责任(包括但不限于所有种 类的所得税、企业 所得税、增值税、财富税和市政税以及各种转让税)、征税、费 用( 包括但不限于社会收费和其他与工 资薪金相关的税项)，关税或征收费用(以下简称“ 税款 ”)，并包括相应的任何利息与 罚款。本协议项 下的所有陈述和保证在终结日后应继续保持完全的效力。出让 方承认并同意，受让方签署本协议是依赖于本协议 中的陈述和保证，如果没有此等陈述与保证，受让方将不会按照相同的条款和条件签署本协议。第七条 承诺7.1 费用和税收 除非双方另有明确 约定，由任何机关/ 个人征收的与转让价有关的任何种类的税金、收费、费用等应由双方分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。7.2 不竞争 （选用条款）出让方在此承诺，本协议约定的终结日后 2 年内，无论出让方或者其法定代表人【 】或者该公司的任何代表人（1 ）均不得直接或间接自己经营或者为他人经营与目标公司、受让方或其关联公司构成竞争关系的业务；（2）不得直接或间接联络目标公司、受让方的客户，获得或损害目标公司、受让方的商业机会；（3）出让方不得引诱、怂恿或者威胁目标公司、受让方、受让方的关联企业的其他雇员离职；(4)不得向与目标公司、受让方、受让方关联企业及其承继公司构成竞争关系的任何第三方提供任何建议、咨询和意见；出让 方须确保其法定代表人【 】以及其他雇员同样遵守本协议下的不竞争义务； 本协议 中所称与目标公司“构成竞争关系的业务” ，是指从事与受让方、目标公司、以及受让方的关联公司相同或相似的业务包括生产相同相似的产品或者提供类似的服务。该等产品不限于受让方、目标公司、以及受让方的关联公司目前生产的产品，还包括受让方、目标公司、以及受让方的关联公司将要生产的产品。本协议 所称受让方的关联公司包括【 】及其继承者和受让者。7.3 保密 出让方及其法定代表人【 】在此承诺其将保守目标公司的商业秘密包括技术秘密和经营秘密，不得披露、使用或允许他人使用出让方掌握的目标公司的商业秘密，出让方应确保其法定代表人同样遵守本协议下的保密义务；7.4 任职 本协议签署后，出让方应确保【】继续在目标公司担任总经理或者副总经理或者董事职务并为公司的运营管理提供支持，自终结日起时间不少于一年（或受让方同意的更短时间），具体职务由目标公司任命并且公司的法定代表人由受让方任命。7.5 出让方应在本协议约定的终结日后一个月之内关闭，出让方的营业执照在本协议约定的终结日后的 6 个月内注销或被吊销。第八条 赔偿8.1 赔偿 出让方应赔偿、保护并确保受让方和目标公司免受：(1)违反出让 方在本协议中作出的任何 陈述与保证、承 诺，或同意而直接或间接造成的任何以及全部的损失；(2)应由目标 公司支付的，在 终结日前尚未被支付，而在 终结后到期的与终结前的所有期间相关的任何以及所有的税款；8.2 违约金 如无本协议 或适用法律规定的理由，任何一方终止本协议或以书面或其他方式明确表明其不会实行且完成本协议约定的交易,则该违约 方应向对方承担一次性违约金人民币【 】元【RMB 】。第九条 终止9.1 发生下列情况时，本协议可在终结日前任何时候终止：(1)经由受让 方和出让方共同 书面同意；(2)如果第 4.1 条所规定的任何一项条件已无法得到满足，经由受让方书面通知出让方，表明未能得到满足的一项或多项条件，则受让方有权终止；(3)如果发生第 4.2 条所规定的情况，经由受让方书面通知另一方该等终止是基于第 4.2条的规定而作出，则受让方有权终止。 如果本 协议根据上述条款而终止，本协议所预期的交易 应放弃，无需受让方或出让方进一步的行动，且出让方和受让方均不再承担本协议项下的任何进一步的责任或义务，但发生下列情况的除外：（i）本协议第 10.2、10.3 以及 10.4 条中规定的义务不受上述终止的影响，并且本第九条中的任何规定不得减轻任何一方就本协议的任何违约所应承担的任何责任；或 (ii) 任何一方采取一切必要行动修改本协议，使之恢复到本协议签署前的状态。第十条 其他10.1 通知 任何为本协议所要求或允许的通知或其他通讯，应以书面形式作出，并应以专人递送(包括速 递) 、电传、 传真、挂号信函、或邮资预 付的方式发出。任何该等通知应发至下列地址：(1)若发往受 让方：收件人：传真：(2) 若发往出 让方：_收件人：传真：或者 发往一方通过以上所规定的方式通知另一方的任何其他地址。所有 该等通知应视为收到，一旦：(a) 已为收信人实际收悉；(b) 已经实际发送至适当的地址；或 (c) 发信人发出传真并由收信人以传真确认页数，构成收悉无误的通知。10.2 保密 本协议的各方同意确保本协议内容或与受让股权相关的任何保密信息(以下简称“ 保密信息”)的保密性，并同意不向任何第三方披露上述信息，但依照法律规定披露的除外。双方同意 该保密信息不包括正处于公共领域的或非本 协议各方的任何过错而成为公共领域部分的信息，或由本协议各方从有权进行相关披露行为的其他渠道获得的信息。10.3 适用的法律 本协议适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。10.4 争议的解决 因本协议或其他任何相关协议引起或与上述协议相关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院按照中华人民共和国法律解决。 10.5 进一步保证 在终结前后，经本协议任何一方要求并由要求方承担费用， 双方应不时签署并向该要求方交付该要求方合理要求的文件，并采取该要求方所合理要求的其他行动，以更为有效地完成本协议所预期的交易。10.6 费用和支出 除本协议另有规定外，对于本协议的谈判、准备和签署以及本协议项下所预期的交易的完成，双方应分别承担其各自所有财务顾问和律师费以及与此相关或有关的所有其他费用。10.7 继任者和受让人 除非本协议另有明确规定，本协议应对本协议双方及其各自继任者和受让人均生效并有约束力。受让方有权将本协议下的权利和义务转让给其关联公司或将来收购目标公司股权或资产的其他公司，除此以外，未经其他方书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。10.8 声明 双方同意应对本协议的存在和内容保密，并且根据相关法律规定的要求，除非事先取得双方的书面同意(该等同意不得被无理拒绝作出 )，不得公布或进行其他披露。10.9 可分割 如果本协议的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本协议任何其他条款均应继续具有全部效力，不得影响其有效性和可强制执行性。如果本协议的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本协议双方应立即诚信协商，以变更或增加本协议的条款，从而实现无效或不可强制执行条款最接近原先预想达到的目的。10.10 完整的 协议 本协议构成双方对于本协议主旨事项完整、全部的协议和理解，并且替代先前就此所达成的任何讨论、陈述和书面文件。对于本协议的变更和补充必须以书面形式作出，并经双方或其授权代表正式签署方为有效。10.11 弃权 在任何时候，任何一方未要求履行本 协议 的任何规定，绝非放弃权利，或影响该方在稍后的时间要求履行。对本协议项 下的任何一项义务、协议或条件的权利要求的放弃，仅在有权要求遵守该等义务、协议或条件的一方以书面表示并签署时方为有效。10.12 语言和份数 本协议以中文和英文书就，若有冲突，则以中文为准。两种语言版本各一式三(3) 份原件，双方就每种语言版本各执一份原件，其他原件应提交有关的政府部门。10.13 生效 本协议经双方 签署后立即生效。10.14 效力 本协议为双方就股权转让交易所达成的最终协议，若其他的法律文件包括谅解备忘录、协议等内容与本协议有冲突的，以本协议为准。为进行本协议下股权转让工商登记所签署的格式文件与本协议有冲突，亦以本协议为准。10.15 律师费 基于本协议产生的任何争议，胜诉方有权要求败诉方赔偿解决争议发生的律师费和其他合理费用。但是，本条约定并不意味着要求争议解决机构判断哪一方是胜诉方。 于此 见证，各方已于页首载明的日期正式签署本协议 。受让方: 【 】法定代表人/授权代表：签署日期出让方: 【 】法定代表人/授权代表：签署日期股权转让协议之附件一词语 定义“协议 ”是指本 协议，包括其所有的附件、附录和附表。“受让 方”具有本 协议序言中所规定的含义。“终结 ”具有第 5.1 条规定的含义。“终结 日”是指 终结实际发生的日期。“目标 公司”具有本 协议序言中所规定的含义。 “损失 ”是指所有已知的和未知的、偶然的、招致的，或实际 遭受的直接和间接的损失、损害、债务、费用(包括但不限于合理的法律费用，如律师费) 、开支、判决、 权利主张、讼争和诉讼；“权利瑕疵 ”是指任何担保物权、抵押、留置(包括被任何法院或政府机关留置)、质押、转让、履行请求权、优先购买权、请求权、租赁权、转租权或其它权利；“财务报 表”具有第 6.4 规定的含义。“购买 价格”具有第 3.1 条规定的含义。“受让 股权”具有本 协议序言中所规定的含义。“股权 ”具有本 协议第 6.4 条规定的含义。