房地产公司股权转让协议

转让方： 巨铭有限公司（以下简称甲方）受让方：海南中铁 投资有限公司有限公司（以下简称乙方）鉴于：1、沈阳星狮房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为59988 万美元，注册资本为 59988 万美元，实收资本为 59988 万美元，并于 2007 年 9 月 14 日经沈阳市沈河区对外贸易经济合作局批准设立的外商独资企业。2、沈阳星狮房地产开发有限公司于 2008 年 7 月 2 日竞得位于沈阳市沈河区青年大街东侧宗地编号 2007093 号金廊 94 地块（“该地块”）。该地块为商业用地，出让年限 40 年，地块面积 15，6307 平方米，容积率12（以市规委会审定方案为准），限制高度以机场净空审批为准，地块内按有关规定配置各项公共服务设施。现该地块已完成拆迁、待交付。沈阳星狮房地产开发有限公司尚未签订该地块的国有土地使用权出让合同、未取得该地块的国有土地使用权证书。3、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司 100的股权。4、乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营沈阳星狮房地产开发有限公司现有业务。甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守：定义：除法律另有规定以及本协议另有约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1转让标的：指甲方所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司的 100股权。2股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。3目标公司：指沈阳星狮房地产开发有限公司。4审批机关：指中国商务部、地方各级商务主管部门。5工商局：指中国国家工商行政管理总局、地方各级工商行政管理局。6外汇局：指中国国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。7双方：指本协议的甲方和乙方， 单称“一方”。8协议成立日：指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。9协议生效日：指协议经审批机关批准之日。10工作日：指除星期六(10.08,-0.12,-1.18%)、星期日或者中国法定假日外的任何一天。11法律、法规：于本协议生效日前（含协议生效日）颁布并现行有效的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章以及地方政府部门规定的具有法律约束力的规定、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及其实施细则等。第一条 协议双方11 转让方：巨铭有限公司（以下简称甲方）法定地址：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 280610 室法定代表人：梁家庆职务董事长国籍：中华人民共和国（香港）12 受让方：大连友谊（集团）股份有限公司 （以下简称乙方）法定住址：大连市中山区七一街 1 号法定代表人：田益群职务董事长国籍：中华人民共和国第二条 协议签订地21 本协议签订地为：中国辽宁省沈阳市。第三条 转让标的31 甲方将其持有的沈阳星狮房地产开发有限公司 100股权转让给乙方；32 乙方同意接受上述股权的转让。第四条 股权转让价款之参考账目基准日41 股权转让价款之参考账目基准日为 2011 年 5 月 31 日。42 甲乙双方确定，自股权转让价款之参考账目基准日起目标公司的经营结果归乙方享有。43 甲乙双方确定，在股权转让价款之参考账目基准日，代表确定 100股权转让权益的资产和负债，以中准会计师事务所有限公司出具中准审字2011第 6048 号审计报告（附件 7）确认为准。第五条 股权转让价款51 甲乙双方一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆亿贰仟叁佰万元整（423，000，00000）。52 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及股权任何争议及诉讼。第六条 股权转让价款的支付61 乙方应在本协议签署并获其董事会批准及公告之日起五（5）个工作日内，按股权转让价款之 20计人民币捌仟肆佰陆拾万元整（ 84，600，00000）作为首笔预付价款，存入托管帐户；及乙方应在本协议获审批机关批准和目标公司申请变更登记取得工商局的受理通知书之日起五（5）个工作日内，按股权转让价款之 80计人民币叁亿叁仟捌佰肆拾万元（338，400，00000）作为第二笔预付价款，存入托管帐户。甲乙双方同意于本协议成立后，与渣打银行（中国）有限公司大连分行共同签署托管协议（详见附件 6），开立托管帐户，由渣打银行（中国）有限公司大连分行对乙方存入托管账户的预付价款按托管协议进行托管和支付。62 乙方应在获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第一次）之日起三个（3）个工作日内，按托管协议约定将托管帐户内暂定人民币肆亿壹仟肆佰伍拾万元（414，500，00000）（该金额最终以本协议第 63 款主管税务机关核定应纳税额后作出相应调整的金额为准）作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户；及乙方应在 2011 年 12 月 31 日前获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第二次）并按托管协议约定将托管账户内的人民币伍佰万元（5，000，00000）作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户。于本协议签订时，甲方接收乙方支付外汇的境外银行帐户为：户名：巨铭有限公司开户行：渣打银行（香港）有限公司账号：44706750341。63 乙方应在目标公司申请变更登记并取得新的营业执照之日起七（7）个工作日内，办理代扣代缴甲方书立本股权转让协议应缴纳的印花税税款和股权转让所得应缴纳的企业所得税税款手续。该等应纳税额须经甲方书面确认，暂计人民币叁佰伍拾万元，但最终以主管税务机关核定的税额为准。乙方应在主管税务机关核定该等应纳税额之日起三（3）个工作日内按托管协议约定将该等应纳税额之金额从托管账户汇入乙方纳税账户或者直接汇入主管税务机关指定的纳税账户，作为代扣代缴甲方应纳税税款，并自代扣之日起 7 日内缴入国库。与本协议签署时，乙方纳税账户为：户名：大连友谊（集团）股份有限公司开户行：中行中山广场支行账号：316856317920。64 乙方应及时采取各种适当的措施以获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第一次），并尽最大努力在甲方成功将全部股权变更登记至乙方名下之日起四十五（45）个工作日内获得该等核准件，甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。若因政府相关机构的原因需要延长该审批期限的，经甲乙双方书面确认后予以顺延。乙方应在 2011 年 12 月 31 日前获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第二次），甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。第七条过渡期监管71 甲乙双方确定，自股权转让价款之参考账目基准日至目标公司管理权交割完成之日为目标公司过渡期间。72 甲方承诺目标公司董事会在过渡期间，不得有下列行为：721 分配目标公司的利润；722 用目标公司的公积金转增注册资本；723 重大赠与；724 处分（包括出售、租赁）目标公司 94 金廊地块权益；725 招聘新员工、突击提拔干部员工、突击提高工资福利待遇、突击发放奖金、实物；726 签订重大长期合同。但签订 94 金廊地块国有土地使用权出让合同及其附属协议的除外，目标公司对原有已生效的合同须签订变更或解除或终止协议的除外，目标公司依照法律规定或依据合同约定行使解除或终止原有已生效合同的除外。73 甲方应保证目标公司在过渡期间，保持与之前实质相同的方式维护目标公司正常的状态和经营不受损害。74 甲方应对目标公司董事会在过渡期间因违反第 72 款的禁止性约定导致目标公司资产减少而向乙方承担赔偿责任，但经乙方书面同意或追认的除外。第八条：先决条件及约定81 本协议成立后，下列所有条件是甲方及目标公司履行报批义务的先决条件：811 目标公司董事会和股东根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易；812 甲方董事会根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易；813 甲方的实际控制人星狮地产（中国）有限公司董事会及其股东，根据其章程及香港联合交易所有限公司证券上市规则通过决议批准本协议及本协议所述交易；814 乙方董事会及其股东大会，根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易；815 乙方已按本协议第 61 款约定将预付价款人民币捌仟肆佰陆拾万元（ 84，600，00000）存入托管帐户。82 甲方同意并承诺其将会促使目标公司的董事会及股东、甲方的董事会、甲方实际控制人星狮地产（中国）有限公司的董事会及股东，于本协议成立之日起二十（20）个工作日内（经甲乙双方同意后可以顺延）以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。乙方同意并承诺其将会促使其董事会和股东大会于前述同一时限内以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。83 若甲方实际控制人星狮地产（中国）有限公司的董事会及股东未能批准本协议及本协议所述交易的，和或乙方的董事会和股东大会未能批准本协议及本协议所述交易的，本协议解除，甲乙双方均无须就此承担任何责任。第九条 股权的转让91 双方同意，本协议在双方书面确认第 81 款约定的所有先决条件均已满足后，由甲方及目标公司共同履行报批义务。甲方确认，其将确保目标公司在双方书面确认所有第 81 款约定的先决条件均已满足之日起的三（3）个工作日内按法定程序向审批机关报批。92 若本协议经甲方及目标公司报批后未获审批机关批准，本协议解除，甲乙双方均无须就此承担任何责任。甲乙双方应在本协议终止之日起三（3）个工作日内， 共同签署通知指示渣打银行（中国）有限公司大连分行作为托管机构解除托管账户内价款的托管，并将其转入乙方指定账户。93 双方同意，在双方书面确认下列所有条件均已满足后，由甲乙双方及目标公司共同履行工商变更登记义务。甲乙双方确定，其将确保目标公司在双方书面确认下列所有条件均已满足之日起的三（3）个工作日内按法定程序向工商局办理股权变更登记等相关手续：931 本协议已获审批机关批准；932 甲、乙双方及目标公司必要的工商变更登记申请材料均已备齐。94 双方确认，下列所有条件均满足标志甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下：941 乙方已被工商局合法登记为股权的持有人，持有目标公司 100股权；942 乙方委派的董事、监事已经被工商局合法登记为目标公司的董事、监事；943 目标公司由外商投资企业变更为内资企业；944 目标公司已获发新的营业执照。第十条 管理权交割101 甲乙双方确定，在甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下之日起五（5）个工作日内，甲方应按交割单所列内容（附件 5），全部移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。102 甲方对交割单内容的完整性、真实性负责，并对其因隐瞒目标公司管理权交割日之前的债务，致使目标公司遭受被隐瞒债务追讨而向债权人实际履行被隐瞒债务支付义务的，甲方应向乙方承担赔偿责任。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，经甲乙双方书面同意，乙方有权暂扣未付的且上限为人民币伍佰万元整（5，000，00000）的股权转让价款，并有权从该暂扣款中抵扣甲方应付给乙方的赔偿款。但当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，乙方及目标公司不能与该债权人和解，且乙方及目标公司应在三（3）个工作日内及时书面通知甲方。为了减轻甲方的赔偿责任，甲方应有权要求对债权人行使抗辩权，虽然抗辩权只能以目标公司的名义行使，但是乙方及目标公司应当协助甲方履行抗辩权。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，乙方和或目标公司有下列情形之一的，应免除甲方的赔偿责任：（1）乙方及目标公司擅自与该债权人和解的；（2）未按约定的期限及时书面通知甲方或不通知甲方的；（3）乙方及目标公司拒绝、怠于、阻碍协助甲方履行抗辩权，致使甲方不能行使抗辩权的。103 乙方对其签章查收的交割单内容的完整性负责，不得于查收后向甲方重复索取。104 甲乙双方确定在目标公司管理权移交日更换公章。第十一条 声明、保证和承诺111 甲、乙双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1111 甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并承诺将获得本次股权转让所要求的一切内部授权、批准及认可；1112 甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署并经审批机关批准即对各方构成具有法律约束力的文件；1113 甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第十二条 特别约定121 目标公司章程的终止双方同意，自本协议生效之日起，有关目标公司原章程立即终止。在本协议所述股权转让后，目标公司将成为一个内资有限责任公司。122 权利义务的清结双方同意，自目标公司管理权交割之日起，甲方将不再参与目标公司的任何决定和经营管理，亦不再对目标公司（或其法律上的承继者）以后的责任和债务承担任何责任。目标公司已披露的原有的债权债务由目标公司和乙方依法继续承担。123 股权转让税费的承担因本次股权转让所产生之税费由甲、乙双方依法各自承担。根据中国适用的税收规定，甲方除应承担因书立本股权转让协议而应缴纳的印花税和承担因股权转让所得而应缴纳的企业所得税以外，甲方对目标公司（或其法律上的承继者）和乙方由于本协议或本协议所述交易而产生或导致的任何税收和政府性质的收费（无论其为何种性质）均不承担义务和责任。甲方对目标公司（或其法律上的承继者）因签订金廊 94 地块国有土地使用权出让合同和办理国有土地使用权证应缴纳的包括但不限于印花税、契税和政府性质的收费（无论其为何种性质）均不承担义务和责任。乙方应从支付或者到期应支付甲方的股权转让价款中代甲方扣缴印花税税款和企业所得税税款。124 目标公司土地权益及义务交付 甲方将依据金廊 94 地块挂牌交易成交确认书（附件 1）及宗地附图（附件 2）、金廊 94 地块交地时间及标准（附件 3）、金廊 94 地块补偿协议书（附件 4）及本协议签订后新取得的相关文件等，按现状交付金廊 94 地块的权益和义务予乙方。目标公司竞得金廊 94 地块面积为 15，6307 平方米，但该地块的土地面积、规划条件及折迁范围以沈阳市规划和国土资源局最终确定为准（甲方对该最终确定结果不承担义务和责任），若容积率提高，由乙方按规定为目标公司补交地价。甲方已投入资金为目标公司付清净地成交总地价款人民币 368，149，87710 元，净地成交总价由目标公司按规划和国土部门核发的土地使用权证注明面积以及规划条件为依据，多退少补，将由乙方及目标公司享有或负担。甲方已投入资金另为目标公司付清该地块内 1500 平方米土地补偿费用人民币 1800 万元，若政府对目标公司追加土地补偿费用，由乙方及目标公司与政府协调和承担；若政府向目标公司退回土地补偿费用，由乙方及目标公司享有。125 目标公司名称的变更双方同意，乙方应在 2011 年 12 月 31 日前完成目标公司名称变更手续，使得其新名称中不含有“星狮”的字样。第十三条 双方的权利义务131 本次股权转让变更登记手续完成后，乙方即拥有沈阳星狮房地产开发有限公司 100的股权，享受相应的权益。132 乙方应对甲方办理本协议报批手续及办理工商变更登记等手续提供必要协作与配合。133 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。134 甲方应对乙方办理代扣代缴甲方股权转让所得企业所得税税款、印花税税款手续，办理对外支付税务证明手续，办理购付汇核准件手续，办理银行购付汇等手续提供必要协作与配合。135 自本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有目标公司任何权利。第十四条保密141 各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。1411 本协议的各项条款；1412 有关本协议的谈判；1413 本协议的标的；1414 双方的商业秘密。但是，按本条第 142 款可以披露的除外。142 仅在下列情况下，本协议双方才可以披露本条第 141 款所述信息。1421 法律的要求；1422 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；1423 向该方的专业顾问或律师披露（如有）；1424 非因该方过错，信息进入公有领域；1425 各方事先给予书面同意。143 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十五条 不可抗力151 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。152 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十（10）个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。153 不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于以下几个方面：1531 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；1532 直接影响本次股权转让的国内骚乱；1533 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；1534 双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。第十六条 违约责任161 本协议成立后，甲方和目标公司不按本协议约定履行报批义务，在乙方书面催告后十五（15）个工作日内仍未履行，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失。162 本协议成立后，乙方不按本协议约定履行存入首笔预付价款义务，在甲方书面催告后十五（15）个工作日内仍未履行，甲方有权解除本协议并有权要求乙方赔偿因未履行存入首笔预付价款义务而造成的实际损失。163 本协议生效后，甲方不履行目标公司工商变更登记义务，在乙方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入的预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至甲方全面履行目标公司工商变更登记义务止。164 本协议生效后，乙方不履行目标公司工商变更登记义务，在甲方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约。乙方应从违约之日起按其已存入预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方全面履行目标公司工商变更登记义务止。165 本协议生效后，如乙方未能按照本协议的约定按时存入第二笔预付价款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应存未存的预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方存入第二笔预付价款止。或本协议生效后，如乙方未能按照本协议的约定按时汇出股权转让价款至甲方在境外银行账户，则构成违约。乙方应从违约之日起按应汇未汇的股权转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方汇出该股权转让价款止。166 本协议生效后，如甲方未能按照本协议的约定按时向乙方移交目标公司管理权，在乙方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至甲方向乙方全部移交交割单内容止。但因乙方拒绝接收或怠于接收或阻碍移交导致甲方延迟的除外。167 本协议生效后，如乙方不按本协议约定履行代扣代缴甲方股权转让所得企业所得税税款和印花税税款义务，在甲方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约，乙方除应继续履行代扣代缴义务外，对甲方因此遭受税务处罚给予全额赔偿，并应向甲方支付与赔偿金数额等值的违约金。168 本协议生效后，如乙方不按本协议约定履行申办对外支付税务证明义务和购付汇核准件义务，以及不履行银行购汇和汇款汇出义务，在甲方书面催告后五（5）个工作日内仍未履行，则构成违约。乙方应从违约之日起按其已存入预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方全面履行该等义务止。169 本协议生效后，如甲方不按本协议约定履行申办对外支付税务证明协助义务和购付汇核准件协助义务，以及不履行银行购汇和汇款汇出协助义务，在乙方书面催告后五（5）个工作日内仍未履行，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至甲方全面履行该等协助义务止。第十七条 协议的变更和解除171 本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商一致并订立书面变更协议。172 本协议获审批机关批准前，经双方协商一致并经订立书面协议，本协议可以解除。173 本协议获审批机关批准后，双方不得解除。174 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。第十八条 适用的法律及争议的解决181 本协议适用中华人民共和国的法律。182 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会于北京裁决。第十九条 通知191 所有通知应以中文书写， 并以专人送达、或电子邮件方式送往下列地址或电子邮箱（视具体情形而定）：巨铭有限公司注册地址：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 280610 室通知地址：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 280610 室收件人： 陳玉蘭电话：（852）28262826电子邮箱：大连友谊（集团）股份有限公司注册地址：大连市中山区七一街 1 号通知地址：大连市中山区七一街 1 号收件人：刘传波电话： 86041182825888电子邮箱： 2008163192 在第 19 条下做出或发出的任何通知、函件或文件：1921 在以专人递送方式发出并收到书面回条的情况下， 如于不迟于送达地工作日 17：00 时被送到， 则应于送到有关地址时凭书面收条为证视为送达；或如于迟于送达地工作日 17：00 时被送到或于送达地一非工作日任何时候被送到， 则应被视为于送达地下一个工作日之 09：00 时送达；或1922 在以电子邮件方式发出的情况下， 则应被视为发送后即为送达，但是如以电子邮件方式发出的任何通知是于接收人任何工作日 17：00 时之后或于该人任何非工作日任何时候发出的， 则应被视为于接收人的下一个工作日的09：00 时送达。193 在本协议期间，任何一方有权在任何时候经书面通知其他各方后变更其接收通知的地址或电子邮箱。第二十条：协议的生效及其他201 本协议自甲乙双方签字盖章之日成立，自审批机关批准之日起生效。202 本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。203 本协议及其附件取代先前双方有关本协议标的事宜的所有口头及书面的意向书、合同、谅解及函件。204 本协议正本一式壹拾贰（12）份，甲方和乙方各执叁（3）份，报审批机关壹（1）份，其余报送相关政府部门及银行。甲方： 巨铭有限公司法定代表人（授权代表）：签订日期：2011 年 7 月 15 日乙方：大连友谊（集团）股份有限公司法定代表人（授权代表）：签订日期：2011 年 7 月 15 日