股权转让补充协议

第 1 页，总共 7 页股权转让协议订方协议各方：甲方： ，身份证号码： 乙方： ，身份证号码： 丙方： ，身份证号码： 丁方： ，身份证号码： 鉴于：1、大连 A 有限公司系依照中国法律在大连登记设立有限公司（以下简称目标公司） ，公司注册资本为拾万元人民币。自然人股东 （即本协议甲方）和 （即本协议乙方）分别持有该公司的百分之五十五（55%）和百分之四十五（45%）的股权；2、股东 （以下简称甲方）和股东 （以下简称乙方）愿意以下列第 2.2 条规定之对价及本协议所规定的其他条件，分别将其持有的目标百分之五十五（55%）和百分之四十五（45%）股份转让予受让方 （以下简称丙方）和 （以下简称丁方） ；股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守。第一章 定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有下含义：（1） “股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。在本协议中，股份是以百分比来计算的。（2） “转让股份”指股权出让方（即本协议中的甲方和乙方，为便于阐述，以下统称为股权出让方）根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的股权（其中：甲方持有目标公司 55%股权；乙方持有目标公司第 2 页，总共 7 页45%股权） 。（3） “受让股份”是指股权受让方（即本协议中的丙方和丁方，为便于阐述，以下统称为股权受让方）根据本协议的条件及约定分别受让的股权出让方所持有的目标公司的股权（其中：其中丙方受让甲方所持目标公司 55%股权；丁方受让乙方所持目标公司的 45%的股权） 。（4） “转让价”是指第 2.2 及 2.3 所述之转让价。（5） “转让完成日期”的定义详见第 5.1 条款；（6） “现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议的股权出让方。1.2 章、条、款、项及附件分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章 股权转让2.1 经各方议定：股权受让方向股权出让方支付第 2.2 条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中的条件收购转让股份。2.2 股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价合计为人民币 万元（ 元） 。2.3 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东股益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和国有土地使用证项下的宗地余期使用权。2.4 对于未披露的债务（现甲、乙双方承诺不存在，如果存在的话） ，股权出让方应按照该等未披露的债务数额承担连带清偿责任。如股权转让后因未披露债务引发诉讼而致目标公司承担清偿责任，则因此发生的包括但不限于债务本息、诉讼费用、律师代理费用等均由股权出让方承担连带清偿义务。2.5 本协议签署后 个工作日内，股权出让方应促使目标公司向工商行政管理机构提交修改后的目标公司的章程及股权变更所需的各项文件，与股权受让方共同完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司的股东。第 3 页，总共 7 页第三章 付款3.1 股权受让方应在本协议签署之日起 个工作日，向股权出让方支付部分转让价，计人民币 ，并在本协议第 4.1 条所述全部先决条件于所限期内得到满足后 个工作日，将转让价款余额支付给股权出让方。3.2 在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额前，如发现未披露债务，股权受让方有权将该等未披露债务直接从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额后，如发现未披露债务，股权出让方应按照该等未披露债务将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。第四章 股权转让之先决条件4.1 只有在本协议生效之日起 日内下列先决条件全部完成之后，股权受让方应当按照本协议第三章的相关约定履行全部转让价款支付义务。（1）股权出让方已完成了将转让股权出让给股权受让方之全部工商手续；（2）股权出让方已签署一份股权转让的声明和保证，承诺对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务承担责任；（3）股权出让方、受让各方股权变更登记手续获得工商行政管理部门审批，且业已将目标公司的股东变更为股权受让方；（4）股权出让方已将包括但不限于证照、材料（详见附件）全部移交给股权受让方；4.2 股权受让方有权自行决定放弃第 4.1 条中所提及的一切或任何先决条件，该等放弃的决定应以书面形式完成。4.3 倘若第 4.1 条中有任何先决条件未能于本协议第 4.1 条所述限期内第 4 页，总共 7 页实现而股权受让方又不愿意放弃该等先决条件，本协议即告终止，各方于本协议项下之权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应当于本协议终止后，但不应迟于终止后 个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照 3.1 条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。如因上述情形至本协议自动终止，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续转让股权再由股权受让方得新转回股权出让方所有。4.4 各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第 4.1 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得/或不会相互追讨损失赔偿责任。第五章 股权转让完成日期5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等工商手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第 4.1 条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方的权利、义务始最终完成。第六章 陈述和保证6.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；（2）到本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；（3）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或者可能对其签署本协议或者履行其在本协议项下产生不利影响的悬而未决或者威胁要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政或者其他程序或政府调查。6.2 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：第 5 页，总共 7 页（1）于本协议签署前，目标公司没有的任何重大诉讼、仲裁或者行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；（2）于本协议签署前，目标公司及其股权并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。6.3 股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件 2：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。6.4 除非本协议另有规定，本协议第 6.1 条及第 6.2 条的各项保证及第七章在完成股份转让后仍然有法律效力。6.5 倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。6.6 股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，均应及时书面通知股权受让方。第七章 违约责任7.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份；7.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。第 6 页，总共 7 页第八章 通知8.1 任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式并送达至下述地址或者书面通知的其他地址。股权出让方：甲方： 乙方： 传真： 股权受让方：丙方： 丁方： 传真： 8.2 任何以面呈方式提交之通知或文件在实际递交时视为送达；任何以信件方式发出的通知或文件在邮局投递至上述地址视为送达；任何以传真方式发出的通知或者文件在实际发出时视为送达。第九章 附则9.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。9.2 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。9.3 本协议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用和支出均由股权出让方负责。9.4 本协议构成股权出让方和股权受让方就协议股权转让之全部约定，取代以前有关的任何口头、书面的意向、表示或谅解，并只有在各方当事人签署书面文件方可予以修改或补充。9.5 本协议正本一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力。第 7 页，总共 7 页第十章 争议解决及其他条款10.1 本协议在履行中发生争议，应由双方协商解决。如协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。10.2 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。10.3 甲、乙、丙、丁四方身份证复印件作为本协议附件。10.4 本协议于甲、乙、丙、丁四方签字之日起生效。甲方：乙方：丙方：丁方签订日期：二九年四月十七日