有限合伙企业合伙协议

- 1 -天津 xxxxx 中心有限合伙企业合伙协议2016 年 6 月 天津目录第一章 总则第二章 合伙人第三章 合伙企业第四章 出资第五章 利润分配和亏损分担第六章 执行事务合伙人- 2 -第七章 不执行事务合伙人第八章 经理第九章 同业禁止和交易限制第十章 财务会计第十一章 特别约定第十二章 入伙和退伙第十三章 解散和清算第十四章 违约责任第十五章 争议解决第十六章 附则（合同正文） - 3 -第一章 总则根据中华人民共和国合伙企业法 （2006 年修订）以及相关法律、法规（以下统称“相关法律” ） ，本着平等互利原则，经友好协商，xxxx、yyy 等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津 xxxxx 中心有限合伙企业（以下简称“企业” ） ，特订立本合伙协议（以下简称“本协议” ） 。第二章 合伙人2.01 本协议由以下各方于天津正式签署：(1) 合伙人：xxxx，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。 （以下简称“甲方” ）(2) 合伙人：yyy，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。 （以下简称“乙方” ）甲方和乙方在下文单称为“合伙人” ，合称为“全体合伙人”。- 4 -2.02 甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。2.03 甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。第三章 合伙企业3.01 企业名称：天津 xxxxx 中心有限合伙企业。3.02 经营场所：xxxxxxxxxxxx 市场。3.03 组织形式：有限合伙。3.04 合伙目的：实现合伙人投资的保值增值。3.05 经营范围：xxxxx3.06 上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。第四章 出资4.01 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：- 5 -(1) 全体合伙人出资总额为 xxxx 元人民币（￥xxx,000） ；(2) 甲方以附件一所列货币和实物出资 xxxx 万元人民币（￥xxxx） ，占出资总额的 xxx（xxx%） 。甲方应于xxxx 年 6 月 x 日前，缴付出资完毕；(3) 乙方以第 4.03 条所列劳务出资 xxx 元人民币（￥xx,000） ，占出资总额的百分之 xxx（xxx%） 。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。4.02 甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。4.03 乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，经全体合伙人协商确定：乙方在企业的一年劳务作价为 xx元人民币（￥xxx） ，三年劳务作价为 xxx 元人民币（￥xxx） 。4.04 合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。- 6 -4.05 企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。4.06 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十（30）日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。4.07 有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。第五章 利润分配和亏损分担5.01 企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：(1) 利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担；(2) 如企业分配给甲方的利润累计达到 xxxx 元人民币（￥xxx,000） ，则此后不再采取以上方式，而应按照甲- 7 -方百分之五十一（51%）和乙方百分之四十九（49% ）的比例分配利润和分担亏损。5.02 上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。第六章 执行事务合伙人6.01 执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。6.02 执行事务合伙人的选任条件和程序：(1) 有限合伙人不得担任执行事务合伙人；(2) 企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任；(3) 企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。6.03 执行事务合伙人的职权：- 8 -(1) 决定企业的经营计划和投资方案；(2) 制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案；(3) 制订企业员工的工资标准方案；(4) 决定企业员工的奖金发放方案；(5) 决定企业内部管理机构的设置；(6) 决定企业的基本管理制度；(7) 提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人；(8) 本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。6.04 除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第 8.01 条行使职权。6.05 执行事务合伙人不得有下列行为：- 9 -(1) 超越职权执行事务；(2) 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(3) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(4) 挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(5) 擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存；(6) 擅自以企业财产提供担保；(7) 擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用；(8) 泄露企业的商业秘密；(9) 本协议和相关法律禁止的其他行为。- 10 -第七章 不执行事务合伙人7.01 不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。7.02 不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：(1) 监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；(2) 了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议；(3) 了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料；(4) 按照第 7.03 条规定，参与企业重大事项的决定；(5) 本协议约定的其他权利。7.03 企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：(1) 经营方针和投资计划；(2) 员工的工资标准；- 11 -(3) 利润分配和弥补亏损的方案；(4) 选择承办审计业务的会计师事务所；(5) 聘任或解聘企业的经理、财务负责人；(6) 改变企业名称、经营范围、经营场所；(7) 借款、担保、设立分支机构；(8) 企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）处置；(9) 本协议约定的其他事项。第八章 经理8.01 企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：(1) 主持企业的生产经营管理工作；- 12 -(2) 组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定； (3) 组织实施企业年度经营计划和投资方案； (4) 拟订企业内部管理机构设置方案； (5) 拟订企业的基本管理制度； (6) 拟订企业的奖金发放方案；(7) 制定企业的具体规章； (8) 决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工； (9) 本协议或全体合伙人授予的其他职权。8.02 经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第 6.05 条、第 9.01 条、第 9.02 条约定的相关规则。第九章 同业禁止和交易限制- 13 -9.01 普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。9.02 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。第十章 财务会计10.01 企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。10.02 企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。10.03 企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。第十一章 特别约定11.01 甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在 7 日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过 7 日的，甲方按照月息率百分之一（1%）收取利息。- 14 -11.02 乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。11.03 如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：(1) 不超过企业当月纯利润的百分之十五（15%） ；(2) 企业进入执行第 5.01（2）条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十（10%） 。11.04 根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。11.05 乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。第十二章 入伙和退伙12.01 合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法- 15 -订立书面入伙协议。12.02 在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (1) 经全体合伙人一致同意； (2) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； (3) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务；(4) 执行事务合伙人、经理违反第 6.05 条约定的义务。12.03 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (1) 未履行出资义务； (2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(3) 执行合伙事务时有不正当行为； (4) 发生合伙协议约定的事由。- 16 -对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。12.04 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。12.05 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第十三章 解散及清算13.01 合伙期限：15 年，自企业成立之日起计算。13.02 企业有下列情形之一的，应当解散：(1) 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；- 17 -(2) 企业连续二（2）年亏损或未分配利润；(3) 全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；(5) 合伙目的已经实现或者无法实现；(6) 企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7) 相关法律规定的其他原因。13.03 企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。第十四章 违约责任14.01 合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。14.02 合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企- 18 -业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五章 争议解决15.01 与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十（30）天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。第十六章 附则16.01 本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。16.02 本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：(1) 附件一：甲方的出资清单；(2) 附件二：合伙人身份证复印件。- 19 -16.03 除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。16.04 对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。16.05 本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。16.06 本协议自全体合伙人签署后，于 2016 年 6 月 1 日正式生效。- 20 -（合同签字页）本协议于 2016 年 月 日由全体合伙人正式签署，以资信守。甲方：xxxx（签字）签署：- 21 -乙方：yyy（签字）签署： - 22 -附件一各方的出资明细