合资经营企业协议

编号： 本协议于年月日签订。 签约第一方：公司，该公司系中国公司，在中国注册（以下简称“甲方”）； 签约第二方：公司，系美国公司，在美国注册（以下简称“乙方”） 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售产品； 鉴于乙方生产和销售产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的美国专利（以下称“专利”）和号注册商标； 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的； 为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下： 第一条定义 在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思： “合营企业”，系指根据本协议建立的公司。 “许可产品”，系指。 “专利”，系指。 “商标”，系指。 。 第二条建立合营企业 甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。 合营企业称为，地址：。 合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。 第三条生产经营的目的、范围和规范 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。 合营企业生产（许可产品）。生产能力为每年。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。 合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。 第四条资本结构 合营企业的注册资本为，其中甲、乙方各出资。 甲方出资： （）厂房：； （）国产设备：； （）现金：； （）合资企业厂地：； 乙方出资： （）现金：； （）先进设备：； （）工业产权：。 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。 合营企业各方必须在年月日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。 甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。 第五条专利许可 乙方同意向合营企业转让下列独家许可： （）专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。 （）商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。 （）专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。 甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。 第六条产品销售 甲、乙双方共同负责销售许可产品。 通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。 许可产品也可以在中国市场出售。 合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。 第七条董事会 董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。 董事会由名董事组成，其中名（包括董事长）由甲方指定；名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为年，若双方同意，任期可以延长。 董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二（）。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。 若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。 对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。 （）修改合营企业章程； （）终止和解散合营企业； （）增加或转让合营企业的注册资本； （）合营企业同其他经济组织合并。 其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。 第八条管理 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。 经营管理机构设经理人，副经理人，任期年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定人，协助总经理工作。 管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。 第九条劳动管理 合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。 合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例决定。 第十条财务与会计 协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。 合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。 合营企业的财政年度自月日至月日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。 第十一条税费 合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。 合营公司的职员和工人必须按照中华人民共和国个人所得税法纳税。 合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。 第十二条合营期限 合营期限为年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 若双方同意延期，合营企业必须在期满前个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。 第十三条解散与清算 董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。 第十四条保险 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。 第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第十六条协议的修改 本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。 第十七条不可抗力 本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。 遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。 第十八条通知 一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下： 公司地址： 公司地址： 合营企业地址： 通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。 第十九条唯一协议 本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。 第二十条适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。 第二十一条文字 本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。 兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。 公司：公司： （签字）（签字） 2 中外合资经营企业合同 （参考文本） 第一章总则 中国公司和国公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资兴趣办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方为： 中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国市区街号，法定代表人：姓名职务国籍。国公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在。 法定代表人：姓名职务国籍。 （注：若有两个以上合营者，依次称丙、订方。） 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为：省市路号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写） 第七条合营公司生产经济范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。（注：根据具体情况写） 第八条合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产。产品品种将发展。（注：要根据具体情况写） 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元（或双方商定的一种外币）。 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元，以此为合营公司的注册资本。 其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一条甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元。 （注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分。） 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写） 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工； 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其他事宜。 乙方责任： 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 负责办理合营公司委托的其他事宜。 （注：要根据具体情况写。） 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。 第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。） 乙方保证为合营公司提供的（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准）。 第八章产品的销售 第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占。 由合营公司委托乙方销售的占。 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条合营公司的产品使用商标为。 第九章董事会 第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。 第二十八条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条董事会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章设备购买 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅行费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第四十四条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。 第十五章合营期限 第四十八条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章合营期满财产处理 第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十七章保险 第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十一条对本合同及其附件的修改。必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章违约责任 第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第二十章不可抗力 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第二十一章适用法律 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章争议的解决 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不能解决；应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不能解决，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。 在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。） 第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十三章文字 第六十一条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部分。 第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。 第六十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。 中国公司代表国公司代表 （签字）（签字）