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第十章 公司治理,郝臣 南开大学商学院 南开大学公司治理研究中心 2009.12,财务管理,2019/11/26,财务管理,2,主要内容,什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中国上市公司治理情况 好的治理得到什么回报,2019/11/26,财务管理,3,什么是公司治理？,2019/11/26,财务管理,4,导言：安然、世通的反例,系列大公司财务丑闻的主角： 安然：掌控着美国20%的电能和天然气交易 世通：IT行业的先锋 安达信：五大会计事务所之一 帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业,安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年财富世界 500强排名第16位。,2019/11/26,财务管理,5,为什么在产品/服务市场 如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下,问题的提出,2019/11/26,财务管理,6,两个 “上帝”,2019/11/26,财务管理,7,企业的双重外部环境,2019/11/26,财务管理,8,两类市场的具体比较,2019/11/26,财务管理,9,两种机制对企业的作用,2019/11/26,财务管理,10,日本,企业统治 会社运营 经营监视 经营牵制,中国大陆,公司治理 治理结构 法人治理结构,台湾&香港,公司管治 公司监管,关于公司治理,Corporate Governance,2019/11/26,财务管理,11,公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。,公司治理定义,2019/11/26,财务管理,12,狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。,公司治理定义,2019/11/26,财务管理,13,国外原因： 经理人员的高薪酬引致的不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者的兴起 恶意收购中利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论,为什么要实行公司治理?,2019/11/26,财务管理,14,国内原因： “内部人控制”-经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失 法人治理结构-现代企业制度的核心,为什么要实行公司治理?,2019/11/26,财务管理,15,说明责任 监督,经营管理 决策与控制,治理,管理,战略,治理与管理的区别,2019/11/26,财务管理,16,公司治理模式公司发展战略 各项经营管理制度,投融资管理制度,人力资源管理制度,组织结构与分工协调关系,内外环境的变化企业经营管理创新的压力 公司治理结构与机制的变革,治理与管理的联系,2019/11/26,财务管理,17,公司管理,公司治理,2019/11/26,财务管理,18,停留在公司治理结构层面 为制衡而制衡 忽视有效的运作,公司治理认识上的误区,2019/11/26,财务管理,19,第一，从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二，从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。,需要转变的两个方面的观念,2019/11/26,财务管理,20,内外部治理机制,2019/11/26,财务管理,21,公司治理主体：公司是谁的？ 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。,公司治理的主体,2019/11/26,财务管理,22,公司治理客体：公司治理的对象及其范围 公司治理的对象有两重含义： 第一，经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩； 第二，董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。,公司治理的客体,2019/11/26,财务管理,23,几种典型公司治理模式,2019/11/26,财务管理,24,传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式 转轨国有企业治理模式：过渡的企业治理模式 国有企业的股份制改造：经济型公司治理模式,中国公司治理沿革及现状,2019/11/26,财务管理,25,计划经济体制下典型的企业治理模式,中国公司治理沿革及现状,2019/11/26,财务管理,26,转型时期的企业治理模式,中国公司治理沿革及现状,2019/11/26,财务管理,27,经济型公司治理模式,中国公司治理沿革及现状,2019/11/26,财务管理,28,中国公司治理转型,2019/11/26,财务管理,29,什么是好的公司治理？,2019/11/26,财务管理,30,国际公司治理研究发展脉络,2019/11/26,财务管理,31,公司治理理论拓展 法人治理结构 公司治理机制 单个公司治理 企业集团治理 国内公司治理 跨国公司治理 传统企业治理 网络组织治理 从治理理论到实务 中国公司治理原则颁布（2000年11月） 独立董事制度指导意见（2001年08月） 中国上市公司治理准则（2002年01月） 股权分置等方面新规定（2005年09月） 新公司法和证券法颁布（2005年10月） 提高上市公司质量意见（2005年11月） 从治理实务到评价 公司治理自查整改活动（2007-2008）,国内公司治理研究发展脉络,2019/11/26,财务管理,32,评价需求： 由机构投资者到大众投资者、监管部门、上市公司 评价内容： 由董事会治理状况诊断到上市公司治理状况综合评价 评价主体： 由商业性机构到非商业性机构,公司治理评价问题的提出,2019/11/26,财务管理,33,公司治理评价：商业性机构为主体,2019/11/26,财务管理,34,公司治理评价：非商业性机构为主体,2019/11/26,财务管理,35,中国迫切需要开展公司治理评价,2019/11/26,财务管理,36,1999年进行了公司治理原则的国际比较研究；在中国经济体制改革研究会的支持下，于2000年11月推出的中国公司治理原则，被中国证监会中国上市公司治理准则以及PECC制定的东亚地区治理原则所吸收借鉴，为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。,第一阶段：研究并组织制定中国公司治理原则,中国上市公司治理评价：我们的工作,2019/11/26,财务管理,37,第二阶段：构建中国公司治理评价指标体系,历时两年调研，提出在华三资企业公司治理研究报告（2001年11月第一届公司治理国际研讨会） 经反复修正，提出“中国上市公司治理评价指标体系”（2003年4月） 围绕公司治理评价指标体系，征求国内外专家意见 （2003年11月第二届公司治理国际研讨会）,中国上市公司治理评价：我们的工作,2019/11/26,财务管理,38,第三阶段：中国公司治理评价系统应用,基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数模型 收集数据，运行指数模型，形成中国公司治理指数（CCGINK） 根据CCGINK，对中国上市公司治理状况进行评价 连续多年发布中国上市公司治理评价报告 2003和2004年将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值评选,中国上市公司治理评价：我们的工作,2019/11/26,财务管理,39,国外评价指标体系能不能在中国直接照搬,第一个问题,如何建立适应于中国治理环境的评价系统,第二个问题,关于评价的两个问题,2019/11/26,财务管理,40,评级系统均包括股东权利、董事会结构及信息披露三个要素构成的系列指标； 绝大多数评级系统都使用了权重评级方法，根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重；多数采用较高得分表示较好的治理质量； 获取所需评级信息的方法是一致的，均来自公开可获得信息，其他信息是通过与公司关键员工的访谈而获得； 由于评估机构的商业性，容易造成其与被评估公司的利益关联；目前这类评估仍是个别的、非连续的。,国外治理评级系统的共同特征,2019/11/26,财务管理,41,一些评价系统（如 DVFA、布朗斯威克等）是用来评价某一国家公司的治理状况，而另一些评价系统（如标准普尔、戴米诺和里昂证券）则涉及多个国家的公司治理评价，既包括对国家的评分也包括对企业的评分； 各评价系统关注的重点、采用的标准以及评价指标体系的构成也呈现出较大差别。,国外治理评价系统的主要区别,2019/11/26,财务管理,42,不同的评价系统有不同的适应条件，直接将国外评价系统移植到国内必将产生水土不服现象。在国外基础上，调整和增加评价指标； 中国上市公司的治理环境及其发展状况与国外有很大的差别（如典型的“一股独大”，与英、美模式不同的监事会等）； 只有借鉴国际经验，结合中国上市公司所处的法律环境、制度环境以及市场条件等设置具有中国特色的上市公司评价指标体系，才能客观反映中国上市公司治理的状况。,适合中国的公司治理评价体系,2019/11/26,财务管理,43,中国公司治理评价指标体系 结合中国上市公司 治理环境特点而设计,南开大学公司治理研究中心课题组 所设计的治理评价指标体系涉及六个维度。,适合中国的公司治理评价体系,2019/11/26,财务管理,44,中国公司 治理评价指标体系,中国公司治理评价指标体系,2019/11/26,财务管理,45,中国公司治理评价指标体系,2019/11/26,财务管理,46,整合国内外的实证和规范研究成果，特别是关于公司治理准则和标准方面的； 参照OECD公司治理准则、公司法、证券法、中国公司治理指引、中国上市公司独立董事制度指南、提高上市公司质量的意见。,CCGINK评价标准,2019/11/26,财务管理,47,中国上市公司治理情况,2019/11/26,财务管理,48,最近几年的公司治理指数,公司治理公告,中国上市公司治理情况,2019/11/26,财务管理,49,好的治理得到什么回报？,2019/11/26,财务管理,50,单位：%,各地区投资者愿意支付的公司治理溢价,McKinsey 的一项调查,2019/11/26,财务管理,51,各国家投资者愿意支付的公司治理溢价,单位：%,McKinsey 的一项调查,2019/11/26,财务管理,52,中国的投资者对股 市中治理好的公司 股票，的的确确支 付了更高的价格。,试验结果 见下页！,试验研究得出的新发现,2019/11/26,财务管理,53,最佳治理100名,上证180,最差治理100名,随机取样,我们的具体试验结果,试验研究得出的新发现,2019/11/26,财务管理,54,中国公司治理100股价指数,当期公司治理与股票价格散点图 2002-2005，4032家样本,前期公司治理与股票价格散点图 2003-2005，3024家样本,2019/11/26,财务管理,56,2019/11/26,财务管理,57,中国公司治理股价指数走势图(试运行),2019/11/26,财务管理,58,公司治理咨询诊断公司治理记分卡 建设公司治理的专业化数据库 由事后评估转向事前预警，降低治理风险 国有特大型企业董事会建设与评价研究，化解国际化进程中的公司治理风险 拓展公司治理评价，向一般的企业治理评价发展，如定期推出中国中小企业经济发展指数（SMEI）,进一步的主要工作,2019/11/26,财务管理,59,小结 公司治理问题受到全球的 关注，公司治理的理论研 究随着治理实践的深入而 深入，有自己的概念与逻 辑框架体系，并成为一门 新兴的学科。,公 司 治 理 任 重 道 远！,公司法,证券法,治理股价指数,暂行办法,2019/11/26,财务管理,61,Questions & Answers,思考题： 公司治理与公司金融的关系？,
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