投行第二章投资银行的中介业务ppt课件

第二章 投资银行的中介业务,第一节 投行的证券发行与承销业务 第二节 投行的证券经纪业务 第三节 投行的资产管理业务,1,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,一、投资银行在传统的新证券发行过程中作用 一是对发行人就发行条件和时间提出建议； 二是从发行人处购买证券； 三是向社会公众分销证券. 投资银行在证券发行中的主要有两大作用 （一）发行工具的确定（工具创新、顾问角色） （二）为新证券定价 在定价上，一部分是科学，一部分是艺术。前者要视二级市场上的 收益率或价格水平而定，后者则很大程度上靠无法量化的市场“感觉”。,xx,2,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,二、投资银行与股票的发行、承销 （一）股票发行制度的演变 国外发行制度一般有两种：即核准制和注册制。 核准制：即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。指股票的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行股票。 注册制：即所谓的公开管理原则，以美国联邦证券法为代表。是指股票发行申请人依法将与股票发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。,xx,3,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,我国股票发行监管制度大致经历了以下几个阶段： 1、审批制：从“额度管理”到“指标管理”（19932000年） 2、核准制：从“指标管理”到“通道制”（20012004年） 3、核准制的优化：“保荐制”代替“通道制”（2004年至今） 保荐制：是指由保荐机构（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。即让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。,xx,4,股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得我国市场体系不断趋于完善，目前已经形成了主板、中小企业板与创业板市场丰富的层次结构。 三板市场（代办股份转让系统）也是多层次资本市场的重要组成部分。,为成熟的优秀中小企业提供融资服务，在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性。,为具有高成长性的高科技企业提供融资服务，主要涉及新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务六大行业。,经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。,目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。,主板市场,中小企业板,三板市场,创业板市场,我 国 股票 市 场 体 系,我国股票市场体系,xx,5,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,我国股票发行上市的步骤,xx,6,股票市场欢迎的 上市公司,清晰的 战略定位,良好的资产质量和盈利能力,巨大的行业 成长空间,可持续的经营模式,应对行业风险与 经营环境变化的能力,领先的竞争优势,应具备综合实力 获得资本市场青睐的上市公司均在多个方面达到要求，而非仅仅满足一两个条件 应具备长期可持续盈利能力 股东价值最大化从根本上取决于公司业务的长期可持续盈利能力 更关注企业的未来 除“目前”情况，市场更关注这些指标在“未来”的发展,优秀的管理团队和高素质的专业人才,健全有效的 公司治理,创业板更看重未来增长,股票市场欢迎的企业,xx,7,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,（二）投资银行在股票发行中的工作流程,xx,8,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,（三）股票发行定价 目前，我国股票首次公开发行（Initial Public Offering，IPO）的定价方法主要是询价法： 根据中国证监会发布的关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知，自2005年1月1日起，所有首次公开发行股票的公司，包括目前通过发审会审核、等待发行的公司，均应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。 询价制：指在首次公开发行股票（IPO）时，投资银行与发行人向询价对象通过初次询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格的制度。,xx,9,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,询价对象应为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司和合格境外机构投资者（QFII），或其他经证监会认可的机构投资者。 发行人及其保荐机构公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。 发行申请经证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。在初步询价阶段，要求保荐机构应向询价对象提供投资价值研究报告；初步询价对象不少于20家，公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的对象应不少于50家。,xx,10,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,在累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的询价对象配售股票：公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20；公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50。其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。,xx,11,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,询价制举例：新股询价第一股华电国际的操作流程（2005年1月） 该公司发行的股票为境内人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行数量不超过7.65亿股。其中，向华电集团定向配售不超过1.96亿股。华电集团已经书面承诺按照本次A股公开发行价格以现金全额认购上述股份，在国家关于国有股和法人股流通的规定出台前，这部分股份暂不上市流通；剩余部分在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过2.845亿股；在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于2.845亿股。获得网下配售的配售对象持有股票锁定期为3个月，市值配售发行的股票在股票挂牌后可以随时出售，具体上市时间另行公告。,xx,12,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,其它定价方法市盈率定价法 竞价确定法 协商定价法,xx,13,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,（四）投资者申购 沪市规定每一申购单位为1000股。超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的千分之一，且不得超过9999.9万股。 深市规定申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过主承销商在发行公告中确定的申购上限，且不超过9999.95万股。,xx,14,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,xx,15,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,（五）股票承销方式 承销：就是股票发行人将股票销售业务委托给专门的机构（投资银行）代理的过程。 股票承销主要包括包销、代销两种方式。与代销相比，包销具有以下特点： 一是股票发行风险的转移。包销协议签订后，股票发行的风险和责任由承销商承担；而在代销方式下，该股票发行风险由发行人自己承担，这是包销与代销两种方式的实质区别。 二是包销的费用高于代销。 三是发行人可迅速可靠地获得资金。 股票的代销、包销期不得少于10天，最长不得超过90天。,xx,16,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,（六）股票承销的风险防范 1、确定合理的发行价格 2、组织承销团分散承销 路演（Road Show）：也译为“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。 3、采用适当的承销方式 绿鞋（Green Shoe）是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。,xx,17,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,4、选择适当的发行时机 5、采用适当的发行方式。,xx,18,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,三、投资银行与国债的发行、承销 （一）国债承销业务资格条件和资格申请 （二）国债的发行方式 1、公开招标方式 一级自营商：是指由财政部、中国人民银行及中国证监会共同审核批准，能承销国债的金融机构。 招标分竞争性招标和非竞争性招标。 目前，国际资本市场中的“美国式”和“荷兰式”两种非竞争性规则 。采取非竞争性招标，却类似于吃大锅饭，参加投标的投资者人人有份。,xx,19,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,至今我国共采用过以下招标模式发行国债。 （1）以价格为标的的荷兰式招标：即以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后的中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。 （2）以价格为标的的美国式招标：即以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价格作为各中标商的最终中标价格，各中标商的认购价格是不同的。 （3）以缴款期为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的。,xx,20,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,（4）以缴款期为标的的美国式招标：即以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的。 （5）以收益率为标的的荷兰式招标：即以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的。 （6）以收益率为标的的美国式招标：即以募满发行额为止的中标商的各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。,xx,21,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,(7)混合式招标：中国式招标，限制性美国式招标，即在采取利率或价格招标时，以中标数量为权重，全场加权平均中标利率（价格）确定为当期国债票面利率（价格）；但中标利率高于票面利率10%(不含)以上的标位或中标价格低于全场加权平均中标价格10%(不含)以下的标位，视为落标。其余中标数量按其中标利率（价格）承销，基本承销额按全场加权平均中标利率（价格）承销。,xx,22,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,一般来说，对利率（或发行价格）已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现国债，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息国债和附息国债，多采用多种收益率的美国式招标。 2、承购包销方式 对于事先确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要用于不可上市流通的凭证式国债的发行。 3、行政分配方式（定向私募的行政分配方式）,xx,23,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,（三）国债承销的价格、风险和收益 1、国债的承销价格 （1）市场利率 （2）中标成本 （3）流通市场中可比国债的收益率水平 （4）手续费收入的高低 （5）承销商期望的资金回收速度 （6）其他国债分销过程中的成本,xx,24,第一节 投资银行的证券发行、承销业务,2、国债承销风险 （1）国债本身的条件 （2）发行市场状况 （3）宏观经济因素 3、国债承销收益 （1）差价收益 （2）发行手续费收益 （3）资金占用的利息收益 （4）留存交易国债的交易收益,xx,25,第二节 投行的证券经纪业务,投资银行从事证券交易业务主要包括证券经纪业务和自营业务。 一、证券经纪业务的基本含义 证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，投资银行不垫付资金，不赚差价，只收取一定比例的佣金作为业务收入。 在证券经纪业务中，包含的要素有：委托人、证券经纪商、证券交易所和证券交易对象。,xx,26,第二节 投行的证券经纪业务,所谓证券经纪商，是指接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的中间人。 证券经纪商是证券市场的中坚力量，其作用主要表现在： 1、充当证券买卖的媒介 2、提供咨询服务 二、证券经纪关系的确立 1、签订证券交易委托代理协议书 2、开立证券交易结算资金账户 3、明确委托人、证券经纪商的权利和义务 4、经纪业务中的禁止行为,xx,27,第二节 投行的证券经纪业务,三、证券经纪业务的特点 1、业务对象的广泛性 2、证券经纪商的中介性 3、客户指令的权威性 4、客户资料的保密性 四、证券经纪业务的风险及防范 证券经纪业务的风险就是指证券公司在办理代理买卖证券业务时，由于种种原因对其利益带来损失的可能性。 1、法律风险； 2、政策风险； 3、管理风险 4、技术风险,xx,28,第二节 投行的证券经纪业务,经纪业务风险的防范： （1）建立健全开设账户、账户的挂失与注销等一套完整的程序。 （2）对投资者进行适当的入市教育。 （3）健全财务管理制度。 （4）保证交易系统安全。 （5）做好内部监督工作。,xx,29,第三节 投行的资产管理业务,一、资产管理业务的界定 资产管理业务是证券公司作为资产管理人，与客户签订资产管理合同，对客户资产进行经营运作的行为。 目前我国证券公司进行三类资产管理业务： 1、为单一客户办理定向资产管理业务 2、为多个客户办理集合资产管理业务 3、为客户特定目的办理专项资产管理业务,xx,30,第三节 投行的资产管理业务,二、证券公司开展资产管理业务的基本要求 （一）证券公司开展资产管理业务的条件 （二）证券公司从事资产管理业务应遵守原则与要求 三、证券公司在资产管理业务中的禁止行为,xx,31,第二节 投资银行与证券交易业务,二、证券交易 （一）交易价格机制 证券市场的交易价格机制分为两大类，即报价驱动制度也称做市商制度和指令驱动制度也称竞价交易制度。 1、做市商 做市商（Market Marker或market making ）是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断地买卖的报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。,xx,32,第二节 投资银行与证券交易业务,2、 NASDAQ做市商制度 在注册成为NASDAQ做市商后，做市商要承担以下职责: (1)随时准备用自己的账户买卖他所负责的股票，并有义务持续报出他对该股票的买卖价格； (2)必须恪守自己的报价，必须在他的报价下执行1000股以下的买卖订单； (3)报价必须和市场价格一致，买卖价差必须保持在规定的最大限额之内。NASDAQ禁止做市商“锁定”或“交叉”市场。当做市商的买方报价等于另一个做市商的卖方报价时，被称为锁定；当做市商的买方报价高于另一个做市商的卖方报价时，被称为交叉。因此，做市商的最高买方报价必须低于最低卖方报价。,xx,33,第二节 投资银行与证券交易业务,美国十大著名做市商,xx,34,第二节 投资银行与证券交易业务,指令驱动制度或称竞价制度，是指证券交易开市时其开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者的交易指令，按价格与时间性优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交的制度。 集合竞价确定成交价的原则：（1）可实现最大成交量的价格（2）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格；（3）与该价格相同的买方和卖方至少有一方全部成交的价格。上交所则采取使未成交量最小的申报价格为成交价，若仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件，其中间价为成交价。 集合竞价举例：某股票2010年3月10日在集合竞价时 买卖申报价格和数量如下表所示：该股票上一交易日的收盘价为8.38元。,xx,35,第二节 投资银行与证券交易业务,xx,36,第二节 投资银行与证券交易业务,xx,37,第二节 投资银行与证券交易业务,由表中可以看出，符合集合竞价成交价确定原则的价格有两个，分别为8.30和8.40，对应成交量为400手，根据上交所的规则，集合竞价成交价应为这两个成交价的中间价8.35元；根据深交所的规则，集合竞价成交价应为最接近上一交易日收盘价（8.38元)的8.40元。 连续竞价成交价确定的原则：（1）最高买入申报与最低卖出申报价位相同时，以该价格为成交价；（2）买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格时，以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价（3）卖出申报价格低于即时揭示的最高买入申报价格，以即时揭示的最高买入申报价格为成交价。,xx,38,第二节 投资银行与证券交易业务,3、做市商制度的功能,xx,39,第二节 投资银行与证券交易业务,4、做市商应具备的条件 （1）具有雄厚的资金实力，以建立足够的证券库存以满足投资者的交易需要； （2）具有管理证券库存的能力，以便降低库存证券的风险； （3）要有准确的报价能力，熟悉自己经营的证券并有较强的分析能力。 5、做市商享有的特权 （1）要求全方位的享有个股资讯。享有上市公司的全部信息及所有买卖盘的记录，以便及时了解发生单边市的预兆。,xx,40,第二节 投资银行与证券交易业务,（2）融资融券的优先权 为维护市场的流通性，做市商必须时刻拥有一大笔筹码以维护交易及一定资金作后盾，但这并不足以保证维持交易的连续性，当出现大宗交易时，做市商必须拥有一个合法、有效、低成本的融资融券渠道，优先进行融资融券 （3）一定条件下的做空机制 当市场上大多数投资者做多时，做市商手中筹码有限，必然要求享有一定比例的做空交易，以维持交易的连续。 （4）要求减免印花税。做市商交易频繁，同时承担买进卖出的双方交易，为买而卖，为卖而买，在买卖差价中赚取利润，势必要求减免手续费和印花税。,xx,41,第二节 投资银行与证券交易业务,6、报价驱动制度与指令驱动制度的区别 （1）价格形成方式不同 （2）信息传递的范围与速度不同 （3）交易量与价格维护机制不同 （4）处理大额买卖指令的能力不同 7、做市商机制的利弊分析 （1）做市商报价驱动制度的优点 成交及时性； 价格的稳定性； 矫正买卖指令不均衡现象； 抑制股价操纵。,xx,42,第二节 投资银行与证券交易业务,（2）做市商报价制度的缺点 缺乏透明度； 增加投资者的成本； 可能增加监管成本； 做市商可能滥用特权.,xx,43,第二节 投资银行与证券交易业务,中国债券市场核查风暴 目前，银行间债券市场成员分甲、乙、丙三类，甲类多为商业银行，乙类一般为信用社、基金、保险和非银行金融机构，丙类户主要是非金融机构法人。丙类户不能直接参与债券交易，只能通过甲类户代理交易结算。 丙类户由于资金不多，其投资交易需要找机构垫资或代持。如果在银行的默许下，丙类户先拿券后付款，就可以当天拿券当天卖掉，然后把钱给银行，赚取中间的价差，相当于“空手套白狼”。2011年有媒体报道称，监管部门要求各家商业银行暂停丙类户垫资、无实际资金往来的撮合及代持三项业务。,xx,44,第二节 投资银行与证券交易业务,发行到承销：惊人的零风险获利 一级半市场，就是介于一级发行和二级流通的中间环节。在当前的银行间债券市场，债券的发行利率往往高于二级市场收益率。追逐这样的价差本身并不违规。但是，在分销等环节中，存在大量的利益输送的空间。 由于债券从发行到上市需要一段时间，承销商为了规避风险，会拿出一部分债券给丙类户。如某只企业债发行利率是6%，其二级收益率是6.2%，这样该债券在进入二级市场前，承销商就拥有20个基点的超额收益。承销商拿出部分债券给别的机构，以6.1%的价格，在上市前锁定10个基点的收益。在去年信用债牛市中，一级半市场获利几乎零风险。,xx,45,第二节 投资银行与证券交易业务,代持养券，就是“表外化”放大杠杆，进行债券交易。代持的“灰色”之处在于，把债券过户给第三方账户，再与对方私下约定时间与价格进行回购。养券其实是一种息差交易。一般来说，回购的利率会低一点，如7天回购一般就是3%左右，而券的收益率较高，一般是6%左右。理论上来说，回购买券吃息差。 中国证监会2005年发布通知明确，除发生巨额赎回的情形外，货币市场基金的投资组合中，债券正回购的资金余额在每个交易日均不得超过基金资产净值的20%。,xx,46,第二节 投资银行与证券交易业务,而按照业内惯例，债券基金的回购上限是40%。投资者想增加杠杆，但是受到约束，所以让另一个还有杠杆空间的机构代为持有债券，到期给对方一定好处。 “代持养券”的操作手法和债券回购的类似，如：投资机构可以先买票面利率6%的债券，放在外面做代持，假如回购利率3%，只需给对方3.5%4%的收益。而为了扩大自己的持仓量，可能会继续买入债券，接着找机构代持，给予对方一定收益。自己保留其他收益。,xx,47,第二节 投资银行与证券交易业务,代持养券涉嫌三项违规 一方面可以在年末、季末等时点掩盖账户亏损，另一方面，由于代持都是点对点进行交易，这种隐蔽性也使其难免与内幕交易、利益输送相关联。其三，一些投资者为了追求高杠杆往往游走于监管红线之外，变相放大杠杆。,xx,48,第二节 投资银行与证券交易业务,xx,国有商业银行（二级托管人，被约谈中）,商业银行柜台交易市场,外人投资者 非金融机构,银行间债券市场（被核查中）,商业银行、农信社、保险、券商、基金,中证登陆公司（分托管人）,交易所 债券市场,非银行机构 个人,中央结算公司（总托管人）,托管机构,三大市场,市场参与者,场外交易市场,场内交易市场,49,第二节 投资银行与证券交易业务,xx,甲类：大型银行、券商,丙类：非金融机构法人,乙类：信用社，基金、 保险及券商等,证监会规定，债券正回购的资金余额在每个交易日不得超过基金资产净值的20%，而按照惯例，债券基金的回购上限为40%，乙想增加杠杆，但受到约束，故让还有杠杆空间的的丙代为持有债券，到期给对方一定好处。,丙类户由于资金不多，其投资交易需找机构垫支或代持，如果在银行的默许下，丙类户先拿券后付款，然后把钱给银行，赚取中间的价差，相当于“空手套白狼”。,乙类户私下操纵丙类户放大杠杆，获取返点,甲类户为丙类户代持，获得高于市场的资金拆借利率,找到资金雄厚的甲类户获得代持， 以此获利。,50,第二节 投资银行与证券交易业务,正规质押:表内资产,xx,证券,证券,证券,$,已有证券,质押融资,购买证券,?,乙类丙类融资机构,没有证券,养券/代持:表外资产,口头约定,买入获利,支持利息,51,第二节 投资银行与证券交易业务,银行间债市利益输送示意图,xx,一级市场新债发行(薄记建档方式),发债企业,主承销商,灰 色 利益输送 方式,利益交易对象,甲类户:,乙类户:,丙类户:,偏低利率,大规模申购,额外利益分成,清算资格,资金垫付,资金垫付,52,第二节 投资银行与证券交易业务,xx,53,