首次公开发行股票公司财务报告专项核查要求与工作底稿指引

首次公开发行股票公司财务报告专项核查要求与工作底稿指引CSRC 14号公告和551号文前言：本次财务专项核查的基本要求4一、建立健全财务报告内部控制制度5（一）发行人的财务核算体系是否建立和健全5（二）发行人的财务岗位设置情况6（三）会计档案制度7（四）财务管理电算化情况8（五）审计委员会、内审部运行情况9（六）采购循环内控制度建立情况9（七）销售循环内控制度建立执行情况10（八）资金循环内控制度建立执行情况12（九）健全内控制度并予以记录14二、财务信息与非财务信息相互衔接和验证14（一）与行业、同行业上市公司信息进行对比分析14（二）招股书财务信息和非财务信息对比分析15三、盈利异常波动和异常交易核查18（一）盈利异常波动核查18（二）异常交易核查19四、关联方和关联交易的核查20（一）关联方及关联交易的披露的准确性、完整性的核查20（二）关联方非关联化的核查23五、收入成本相关核查24（一）收入成本总体核查24（二）与销售、采购相关的内控测试25（三）销售收入实质性核查程序26（四）成本费用实质性核查程序34（五）毛利率核查44六、发行人主要客户、供应商核查45（一）发行人主要客户、供应商核查45七、存货盘点、跌价准备计提与资产权属核查47（一）发行人存货相关会计政策和管理制度47（二）存货盘点48（三）存货余额及构成的真实性、合理性分析49（四）存货跌价准备50（五）其他资产权属51八、现金收付交易的核查52（一）现金收付交易的核查52九、财务异常信息核查54（一）会计政策和会计估计变更核查54（二）人为改变正常经营活动核查55（三）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回57（四）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；58（五）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源60（六）是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长61（七）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；62（八）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等63（九）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的65（十）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩66（十一）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表67（十二）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足69（十三）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间69（十四）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况70十、保荐机构内部控制工作底稿7374 前言：本次财务专项核查的基本要求1、项目组实施核查前，应根据项目的实际情况，制定具体的专项核查计划。核查计划应当包括核查人员、核查时间安排、核查事项、核查手段等；核查计划应存入工作底稿的最前面；2、所有核查事项应当要求发行人提供相关基础资料，并由发行人盖章后存入工作底稿；3、本次专项核查工作底稿中要充分体现保荐机构的分析论证过程，要有问题背景、有核查依据、有分析、有结论；对于异常情况应进行特别分析；4、如本次核查结论与已申报文件（含反馈意见回复）存有差异的，项目组应分析原因、性质，拟采取的措施，并在自查报告中予以充分披露；5、保荐代表人和项目组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构保持充分密切的沟通和配合；6、项目组应充分结合发行人所处行业特点，分析发行人的销售模式、经营模式、采购模式、生产模式等；是否与行业一致，分析发行人的经营业绩是否与行业波动趋势一致；7、项目组应对发行人主要财务指标进行横向分析（同行业上市公司）和纵向分析（与历史数据），判断是否存在异常；充分关注发行人是否存在收入大幅增长或者下降、收入确认、成本核算、毛利率波动等情况；8、本次专项核查应当在对发行人财务会计信息和信息披露全面核查的基础上，特别关注中国证监会“14号文、551号文”的规定，此次核查应覆盖整个报告期（三年一期）；9、本次专项核查工作底稿允许采取相互引证；10、项目组经过核查认定某些事项发行人不适用的，可以在工作底稿中注明外，但是应当将相应的核查手段和核查结论存入工作底稿。工作底稿0-1 本次核查的核查计划（包括但不限于核查内容、核查步骤、核查范围、项目组分工，并由两名保荐代表人和全体项目组成员签字）0-2 项目组应取得发行人的承诺函（保证发行人同意全力配合本次专项核查，保证提供的文件真实、准确、完整，并承担信息披露第一责任。发行人的董事长签字确认）0-3 项目组对发行人所处行业特点、发展趋势及其对发行人经营模式、经营业绩等影响的分析0-4 本次核查过程中的各类中介机构协调会会议纪要和备忘录等0-5 项目组工作日志（应准确扼要记录工作内容，项目组成员和保荐代表人签字）一、建立健全财务报告内部控制制度（一）发行人的财务核算体系是否建立和健全1、核查要求（1）项目组应取得发行人的会计管理制度、重要的会计政策文件、统一的会计科目、会计报告制度文件等与财务核算体系有关的文件。（2）项目组通过对发行人管理层访谈、现场验证、与财务报告对比等手段核查财务体系制度的制定和执行情况。（3）项目组应全面核查发行人上述制度规章与财政部、证监会相关会计制度规范是否一致，是否存在重大疏漏和明显不合规不合理的情形。（4）项目组应通过核对ERP系统、检查会计账簿等手段检查发行人总账和各明细账建立的情况。2、工作底稿1-1 发行人的财务核算体系1-1-1 发行人提供的会计管理制度的清单、具体制度及审批程序文件（需发行人加盖公章和骑缝章）1-1-2 发行人提供的重要的会计政策文件、报告期内修改情况及审批程序的文件1-1-3 发行人提供的统一的会计科目文件1-1-4 发行人提供的会计报告制度1-1-5 项目组对发行人财务核算体系的核查记录（访谈、现场查验记录、与财务报告的对比、是否合规合理的核查、核查总账和明细账建立等）1-1-5 发行人财务核算体系完备性的分析论证报告和核查结论1-1-6本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（二）发行人的财务岗位设置情况1、核查要求（1）项目组应取得发行人提供的财务岗位设置和人员名单；项目组应取得关键财务人员的简历；全部财务人员的相关职业资格证书或者职称证书、劳动合同。（2）项目组应通过现场查验等核对各人员职责与ERP系统中的授权体系是否一致、核查财务部岗位配备（如总账、各明细账、成本、费用、税务等）是否齐备。（3）项目组应通过对财务工作人员访谈、获取年度考核材料等核查所聘用人员是否具备相应的专业知识和工作经验，能否胜任该岗位工作。（4）项目组应通过现场查验等手段核查各关键岗位是否严格执行不相容职务分离原则。2、工作底稿1-2发行人的财务岗位设置情况1-2-1 发行人提供的财务部岗位设置结构图和岗位职责说明书1-2-2 发行人提供的财务部工作人员简历，劳动合同，职称或职业资格证书等1-2-3发行人对财务部工作人员职业胜任能力的评价（如年度考核材料等）1-2-4发行人提供的关键岗位执行不相容职务分离原则的制度和执行情况说明文件1-2-5 项目组结合ERP系统的授权审批设置职责体系与岗位职责说明书等进行核对的记录1-2-6 项目组对财务部工作人员的访谈记录1-2-7 项目组对发行人关键岗位执行相关内控原则的现场核查记录1-2-8 发行人财务岗位设置完备性情况的分析论证报告和核查结论1-2-9本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（三）会计档案制度1、核查要求（1）项目组应取得相应的会计档案管理制度和会计凭证管理制度。（2）项目组应实地检查、抽查等方式核查发行人档案保管情况（是否装订成册、电子档案的备份、部分会计记账凭证的编号是否存在缺号、重号、部分原始凭证是否合法合规等）。2、工作底稿1-3 会计档案制度1-3-1 发行人提供的发行人会计档案管理制度和会计凭证管理制度1-3-2 项目组实地检查发行人档案保管情况的记录（如现场检查记录和照片等）1-3-3 发行人会计凭证（原始凭证和记账凭证抽取若干份，核对其编号等是否存在异常）的核查情况1-3-4 项目组对发行人会计档案管理制度、会计凭证制度完备性有效性的分析论证报告和核查结论1-3-5本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（四）财务管理电算化情况1、核查要求（1）项目组应要求发行人提供使用ERP系统和其他相关会计核算系统软件的说明，并提供相应的购买协议、购买发票、售后服务协议；发行人应就ERP系统运行情况出具专门说明，并说明是否存在后门程序随意修改记录而不留痕迹的情况；如发行人不用ERP，发行人应说明未采用ERP系统的原因。（2）项目组应核查是否充分使用ERP系统各个模块的功能，并调取ERP系统修改的记录；未使用ERP系统的，项目组应审慎核查是否存在财务舞弊可能，判断其会计核算基础是否存在问题。（3）项目组应履行访谈，现场查验等手段核查是否存在由ERP系统转为手工核算的不正常现象，特别是部分功能模块转为手工核算的情形，以及新上ERP系统并存在手工核算和系统核算并存情况。2、工作底稿1-4财务电算化1-4-1 发行人使用ERP等系统核算情况的说明（特别应包括是否存在后门程序修改不留痕迹的情况）1-4-2相应的购买协议、购买发票、售后服务协议；1-4-3 发行人未使用ERP系统核算原因说明1-4-4 项目组对未使用ERP系统进行的核查记录1-4-5 项目组对新上ERP系统过渡情况的核查记录1-4-6 项目组调取的ERP系统修改记录日志等文件，并分析其是否合理的记录1-4-6 发行人从电算化系统转为手工系统的情况访谈、对比核查1-4-7 对发行人财务电算化情况有效性的分析论证报告和核查结论1-4-8本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（五）审计委员会、内审部运行情况1、核查要求（1）项目组应取得发行人内审部门的各项制度、岗位设置、人员配备及各项工作报告以及审计委员会的各项制度、人员构成、工作文件等。（2）项目组应访谈发行人、与会计师沟通等手段核查发行人审计委员会和内审部门是否正常运行的情况。2、工作底稿1-5审计委员会和内审部门运行情况1-5-1 发行人提供的内审部门设置情况、岗位说明、人员配备情况和工作制度等1-5-2 发行人提供的内审部门工作进展情况和报告（如对各个业务条线和各部门的内审进展安排、内审报告、整改报告等）1-5-3 发行人提供的审计委员会议事规则、人员构成、运作履职情况1-5-4 发行人提供的审计委员会对聘请会计机构审查文件1-5-5 会计师提供的对审计委员会、内审部门进行尽职地调查的文件1-5-6 项目组对审计委员会、内审部门、会计师履行相应职责的访谈、对比等核查1-5-7 审计委员会和内审部门设置运行有效性的分析论证报告和核查结论1-5-8 本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（六）采购循环内控制度建立情况1、核查要求（1）项目组应要求发行人提供关于采购制度、流程及执行情况说明。（2）项目组应结合行业特点分析发行人的采购模式，并与同行业上市公司采购模式进行比较；将采购模式与发行人既有的生产经营周期等进行对比。（3）项目组通过穿行测试、访谈等手段核查发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，相关凭证是否完整（采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等）；会计系统、仓储管理系统、采购系统之间的勾稽关系是否准确对应。（4）穿行测试的次数和频率应结合会计师审计程序和项目特点做出判断，如根据主营业务收入分类下每类业务不少于一笔。2、工作底稿1-6 采购内控1-6-1 发行人提供的采购内控制度（包括但不限于采购循环内控流程制度、合格供应商管理制度、合同审批授权制度、结算付款政策制度、存货验收制度等，并包括审批通过程序）及其报告期内的重大变化情况1-6-2 项目组应采购模式特点和其他上市公司、生产经营对比记录；1-6-3 分业务类别下对采购循环内控流程的穿行测试文件（包括但不限于采购申请、招投标文件、采购合同、采购通知、验收证明文件、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录文件；发行人提供的合格供应商目录、采购合同台账、仓库管理台账和入库记录、财务核算；项目组的对穿行测试的判断分析）1-6-4 对采购部门负责人的访谈1-6-5 项目组对采购内控有效性的分析论证报告和核查结论1-6-6 本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（七）销售循环内控制度建立执行情况1、核查要求（1）项目组应取得发行人关于销售内控循环制度和执行情况的说明。（2）项目组应分析发行人销售模式的实际特点，收集同行业上市公司销售模式、分析发行人销售模式是否存在异常。（3）项目组应通过穿行测试、访谈、收集凭证制度等手段核查发行人是否建立和执行了完备的销售循环内控体系，包括但不限于销售组织体系、业务流程、销售涉及的主要岗位及人员等等，以及赊销情况，赊销政策、货到付款及货款回收的真实性；核对是否建立了客户档案管理和授信台账、报告期合同台账等。（4）在客户档案和合同台账基础上，项目组应重点分析销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。项目组应通过访谈和实地调研、核查客户经营范围、期后退换货等情况判断客户真实性及其所购货物是否具有合理用途；项目组应结合合同规定的收款政策与实际收款情况比对、走访或者函证、期后应收账款回收情况、历史坏账发生情况等核查客户的付款能力和货款回收的及时性；项目组应结合客户档案、销售合同签署方、合同品种价格、发票抬头、收货方、签收方、付款方、期后折扣折让等情况核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况及是否存在销售价格异常的情况；项目组应结合其他应收款、其他应付款明细及变化情况，核查发行人是否频繁发生与业务不相关的大额资金流动（5）项目组应核查发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。2、工作底稿1-7销售内控流程1-7-1 发行人提供的销售循环内控流程制度等（包括但不限于信用期管理审批制度、客户管理制度、经销商选择标准、经销商管理制度、退换货制度、折扣折让制度、授权管理制度、发票管理制度、银行票据和商业票据管理制度等）；1-7-2 项目组结合行业特点对发行人经营模式、销售模式的分析1-7-3 项目组对销售循环内控流程的穿行测试记录（包括但不限于付款人与客户名称是否一致、销售合同台账、客户档案资料管理台账、授信台账、销售合同、结算单据、各类发票等）1-7-4 发行人对销售人员及权限的管理、区域分布和业绩考核制度及执行情况的说明1-7-5 项目组对客户真实性分析等的核查记录1-7-6 发行人提供的销售流程薄弱环节改进记录1-7-7 项目组对发行人销售内控有效性的分析论证报告和核查结论1-7-8 本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（八）资金循环内控制度建立执行情况1、核查要求（1）项目组应取得发行人有关资金循环内控的规章制度；发行人应提供报告期内所有的银行账户设置情况（包括但不限于已经注销的账户、零余额或者余额很小的账户、基本账户、结算账户、理财账户等）。（2）项目组应通过穿行测试、访谈、走访银行、函证等核查发行人是否建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。（3）项目组应对银行账户情况的分析：申报期内开户银行数量和分布是否和发行人生产经营情况需要是否一致；银行账户的实际用途是否合理，特别关注申报期内大额资金往来和新开账户；申报期内注销账户的原因；结合对利息收入和银行手续费的统计情况，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。期末银行存款余额与企业实际情况是否匹配；大额未达账项的核查情况；项目组应核查上述账户是否处于随时可以调阅流水账的状态，核查分析报告期的银行流水账。（4）项目组应访谈并调阅相关会计凭证核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金及整改情况。（5）项目组应核查发行人员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，调取相应的员工个人账户资料、银行流水、使用账户协议、监控安排等；存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。（6）项目组应关注大额现金使用范围是否符合现金管理暂行条例和相关反洗钱法规的规定。2、工作底稿1-8现金循环内控1-8-1 发行人提供的资金循环内控流程制度、制度、授权、岗位；1-8-2 对资金循环内控流程的穿行测试记录（包括但不限于各类取得的文件）1-8-3 项目组核查报告期账户开设、运行、注销统计表（包括开设时间、第一笔交易发生时间、注销时间、注销原因、账户性质、各报告期发生额、各报告期期末余额等）1-8-4 报告期银行账户流水账的核查情况；1-8-5账户开设与实际生产经营的一致性分析、银行账户实际用途的合理性分析、报告期利息收入、财务费用等与货币资金运用一致性的分析；1-8-6是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金及整改情况；1-8-7利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来的情况核查（包括员工或其他个人账户资料、各期收支、签订的使用员工账户的协议、监控措施等）1-8-8 项目组对报告期内大额现金收付情况的分析统计及背景核查，并就是否违反有关法律法规发表明确意见1-8-9银行函证情况和走访记录1-8-10 项目组对发行人资金内控循环有效性的分析论证报告和核查结论1-8-11本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（九）健全内控制度并予以记录1、核查要求 （1）项目组应取得发行人内控评价表、中介机构复核表以及整改措施表格等内控审计文件。 （2）项目组应通过对会计师和管理层等进行访谈等了解发行人财务会计是否存在内部控制缺陷的并将整改措施和整改结果记录在案。2、工作底稿1-9 内控健全及整改记录1-9-1 发行人提供或向会计师取得内控缺陷的自评表、会计师的复核表、整改情况等内控审计文件1-9-2 会计师内控鉴证报告等；1-9-3 项目组对会计师相关测试工作的访谈1-9-4 项目组对发行人财务内控的总体评价1-9-5 本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施二、财务信息与非财务信息相互衔接和验证（一）与行业、同行业上市公司信息进行对比分析1、核查要求 （1）项目组应通过访谈、收集行业信息和与同行业上市公司对比等手段核查发行人生产经营和财务总体状况是否与经济环境和行业趋势、市场竞争情况、发行人行业地位一致（包括但不限于收入增长情况、毛利率、三项费用、各核心财务指标等）。 （2）项目组应注意行业地位影响力等描述和财务信息的一致性。不能在财务报表附注中出现的客户都是一般的普通客户，而在招股书中出现的客户都是500强客户。2、工作底稿2-1 与行业、同行业上市公司信息进行对比分析2-1-1 对发行人财务和核心技术人员、外部专家进行访谈的访谈记录2-1-2 行业信息（如行业协会的统计资料、行业研究报告等）2-1-3 同行业上市公司财务指标分析2-1-4 项目组对发行人生产经营状况和财务总体状况是否与当前经济环境与行业趋势、市场竞争情况、发行人行业地位一致的分析论证报告和核查结论2-1-6 本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施（二）招股书财务信息和非财务信息对比分析1、核查要求 （1）项目组应对发行人的主要资产形成情况与发行人的历史沿革、业务开展历史等进行对比分析。 （2）项目组应通过分析财务报表、访谈等手段关注发行人经营模式与财务状况（如资产构成情况、收入成本费用的构成等）的匹配性。 （3）项目组应关注发行人经营模式与财务报表的匹配性： 取得发行人关于经营模式的说明 核查发行人资产构成与经营模式的匹配性 核查发行人收入成本费用的构成与经营模式的匹配性 （4）项目组应通过对比分析等手段关注产能、产量、销量等业务经营指标与营业收入、固定资产、存货等财务指标之间的匹配性。项目组应关注产量与设备生产能力、折旧计提的匹配性，如按照正常使用情况下其关系是否正常。若超负荷生产，应进一步关注折旧费及设备的保养费是否合理计提；项目组应关注产能产量与固定资产变化明细、生产效率、用工数量、人工成本之间的匹配关系；项目组应分析人均生产率或者人均产能，具体分析报告期各期员工招聘情况，每个人的生产能力大约是多少，在生产能力上升后，是否合理的招聘了新员工；应查看看员工花名册，招聘的新员工工资是否合理发放，保险和住房公积金险是否正常缴纳，报告期内劳务派遣用工数量变化情况等等；项目组应该关注产能产量和原材料及能源耗用（水费、电费、燃料等）之间的关系。项目组应取得报告期内主要产品原材料及能源单位消耗变动情况，分析其变化的合理性。不仅看数据，还应做实地观察并分析存量、存放、供应能力；项目组应该关注销量与产能产量、存货金额及构成之间的匹配性。应分不同业务类别计算其存货周转率，应关注是否在产销率保持较高时，存货大幅增长或者下降；项目组应该关注营业收入与销售、产能产量、价格变化、行业趋势的匹配性；项目组应关注销售收入和运费之间的关系。项目组应核实运输部门的运输能力、运输车辆数量是否能满足销售水平，运输是采用自己运输还是外包运输等，进行验证；项目组应关注原材料耗用和生产经营状况之间的关系。特别关注材料耗用少，是生产线停工还是正处于大修理阶段，要进行验证；项目组应关注毛利率的波动与工艺改造因素（关注是否真实）。特别是在毛利率上升时，发行人解释毛利率上升原因为工艺改进所致的情况下，项目组应进一步分析工艺的调整和流程改进情况、配方变动情况、成本节约情况等，定量分析其影响。 （5）项目组应通过对比分析等手段关注发行人业务资质等资源条件与发行人财务状况和经营状况之间的匹配性；如高新技术企业、福利企业、软件开发企业、劳务为主营业务企业的财务和税收均有相应不同的指标口径和特征，项目组应高度重视其非财务部分描述和财务部分描述的口径差异。 （6）项目组应通过对会计师进行访谈等核查发行人财务和非财务信息一致性的情况。 （7）项目组应根据项目的具体情况和特殊性对其他财务和非财务信息进行一致性核查。2、工作底稿2-1 财务和非财务信息匹配衔接2-1-1 发行人的主要资产形成情况与发行人的历史沿革、业务开展历史的相关性的核查记录2-1-2 发行人经营模式与财务状况（如资产构成情况、收入成本费用的构成等）的匹配性的核查记录2-1-3 收入与产能产量匹配的核查（基础材料为收入增长数据、产能产量计算过程、折算标准等）2-1-4 收入和原材料及能源耗用（水费、电费、燃料等）匹配的核查（报告期内原材料耗费情况统计及相关会计凭证）2-1-5 销售收入和运费匹配的核查（运费统计和凭证、运输工具的统计）2-1-6 原材料耗用和生产经营状况匹配的核查（生产线生产状况观察、各类原材料耗用情况）2-1-7存货构成与产销率关系匹配的核查（存货周转率、产销率、存货增长情况）2-1-8毛利率的波动与工艺改造因素匹配的核查（毛利率分析、工艺流程改造情况、配方变动情况等）2-1-9生产效率、人力成本和产能产量匹配的核查（包括但不限于人均生产率、人均产能、员工增长情况、产能产量情况等）2-1-10企业自身的业务资质等与财务信息匹配性的核查（企业各项资质及条件要求）2-1-11 对申报会计师的访谈记录2-1-12 其他财务和非财务信息匹配性的核查2-1-13 项目组对发行人财务和非财务信息匹配性的分析论证报告和核查结论2-1-14 本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施三、盈利异常波动和异常交易核查（一）盈利异常波动核查1、核查要求 （1）项目组应取得发行人关于报告期内营业收入、毛利和净利润变动情况及原因分析的说明（包括但不限于报告期内营业收入、毛利和净利润变动情况、市场上相同或相近产品的价格信息和近年走势情况及与发行人产品价格变动情况相比差异分析、营业毛利与营业收入增幅比较和背离的说明、净利润与营业收入增长比较和背离的说明、经营活动现金流量与净利润配比情况及差异说明）、发行人主要产品价格月度变动表、主要客户月度平均价格表、发行人主要产品月度销量表、发行人主要产品月度成本表。 （2）项目组应采取查阅行业资料、互联网搜索、走访行业协会、访谈发行人高管、抽查价格较高客户的相关资料等手段，结合同行业数据、发行人说明以及本指引“二、财务信息与非财务信息相互衔接和验证、五、收入成本相关核查”部分核查中发现的问题，分析发行人报告期内盈利增长的合理性和真实性、与行业趋势比较的合理性，若存在较大背离，背离的原因及合理性、持续性分析。 （3）项目组就盈利异常波动事项与会计师进行沟通。2、工作底稿3-1 盈利异常波动3-1-1发行人提供的关于报告期内营业收入、毛利和净利润变动情况及原因分析的说明3-1-2发行人报告期主要产品价格月度变化表、发行人主要产品月度销量表、发行人主要产品月度成本表3-1-3项目组取得的行业资料3-1-4项目组对行业协会、发行人高管、会计师等的访谈3-1-5销售价格较高客户访谈、实地走访，调取工商资料、核查相关销售合同或订单、产品出库单、运输单、客户签收单、发票、资金收取的相关凭证、客户对账单、销售退回情况、折扣折让情况等；3-1-6项目组核查分析报告3-1-7本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、采取的措施（二）异常交易核查本部分异常交易包括采购和销售两个方面，包括但不限于下列情形：偶发的交易；交易价格明显偏离正常市场价格的交易；交易标的对交易对手而言不具有合理用途；交易标的不具备实物形态的交易；近一年销售出现大幅增长客户的交易；合同条款异常的交易（收款政策异常、退换货条件异常等）；客户和供应商重叠的；大额现金交易；与自然人进行的交易的；其他根据项目实际情况确定的异常交易。1、核查要求 （1）项目组取得发行人关于异常交易的说明。 （2）项目组根据本指引其他部分（特别是五、收入成本相关核查、六、发行人主要客户供应商核查）核查发现的异常交易信息，与发行人提供的比对，如有差异，需要核查具体原因。 （3）项目组实地走访、访谈发行人高管和交易对手方、调取交易对手工商资料、核查销售方面相关的合同、订单、出库单、客户验收单、运输单、发票、回款情况（需关注付款方、发票抬头、合同签订方、收货方是否一致）、退换货情况、销售折扣折让情况、客户对账单、海关报关单、相关税收缴纳和结汇情况等，核查采购方面的合同、订单、客户发货单、验收单、入库单、发票、货款支付情况（需关注发票开具方、合同签订方、发货方、收款方是否一致）、退货情况、折扣折让情况、客户对账单等，分析合同主要条款，核查交易的背景、合理性、真实性及是否具备可持续性、是否需要计入非经常性损益等。 （4）项目组与会计师访谈，就发行人是否存在异常交易，对发现的异常交易进行沟通，同时确认是否需要计入非经常性损益，已披露的非经常性损益是否完整。2、工作底稿3-2 异常交易3-2-1 发行人提供的报告期内异常交易说明3-2-2 其他部分核查中发现的异常交易及差异原因核查说明3-2-3 项目组对发行人高管、会计师访谈记录3-2-4 项目组对异常交易对手方访谈、实地走访记录、对手方的工商资料等3-2-5项目组所有异常交易的核查底稿3-2-6 项目组核查分析报告3-2-7本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响、采取的措施四、关联方和关联交易的核查（一）关联方及关联交易的披露的准确性、完整性的核查1、核查要求 （1）项目组应取得发行人提供的关联交易制度、关联方和关联关系清单，明确关联关系性质（应区分5%股东董监高等的关系密切人员、重要子公司少数股东、客户和供应商等分类标识统计）、关联交易金额占比和审批情况；项目组应告知发行人注意按照最宽口径，界定关联方涵盖的范围。 （2）项目组应要求实际控制人提供其对外投资和兼职情况表（包括对方企业名称、股权结构、注册地、注册资本、主营业务、报告期内与发行人及其子公司发生关联交易等情况，下同）；并提供工商资料和财务审计报告。要求实际控制人提供已通过注销或转让退出的持股5%以上的投资和已辞职的兼职情况表；并就其中主营业务与发行人的业务相关、相似或相近，或者曾发生关联交易的企业，要求提供工商资料、注销或转让前财务审计报告。要求实际控制人提供其直系亲属、其他关系密切家庭成员及其对外投资和兼任董事、监事、副总经理以上职务的企业的情况表，并就其中主营业务与发行人的业务相关、相似或相近，或者曾发生关联交易的企业，要求提供工商资料、财务审计报告。 （3）项目组应要求5%以上的股东，发行人以及实际控制人（法人形式的）和控股股东（法人形式的）的董事、监事、高级管理人员提供其本身的对外投资和兼职情况表，以及其直系亲属、其他关系密切家庭成员及其对外持股5%以上的投资和兼任董事、监事、副总经理以上职务的企业的情况表，并就其中主营业务与发行人的业务相关、相似或相近，或者曾发生关联交易的企业，要求提供全套工商资料、最近1年的财务审计报告。对5%以上的法人股东，要求提供其本身的营业执照和公司章程以及最近1年的财务审计报告；就其逐级上溯的控股股东和实际控制人，要求提供营业执照和公司章程。要求5%以上的法人股东说明其逐级上溯的控股股东和实际控制人及其所控制其他企业是否从事与发行人及其子公司相关、相似或相近业务以及是否曾与发行人及其子公司发生关联交易的情况表，就其中与发行人及其子公司相关、相似或相近业务以及曾与发行人及其子公司发生关联交易的企业要求提供工商资料和财务审计报告。（4）收集重要子公司的少数股东资料并进行核查：对自然人形式的少数股东，要求其填写关于其基本信息、过往履历的基本情况问卷表。对法人形式的少数股东，要求提供其本身的营业执照和公司章程以及最近1年的审计报告；就其逐级上溯的控股股东和实际控制人，要求提供营业执照和公司章程。要求提供其与发行人、实际控制人、发行人以及法人实际控制人和控股股东的董事、监事、高级管理人员签订的合同或其他协议性质文件。取得子公司的公司章程、三会文件、内部组织架构文件，核实该少数股东在子公司的管理决策以及运营管理中的地位和发挥的功能；核查发行人及其控股子公司在报告期内与该少数股东的资金往来明细账和现金银行日记账，核查该少数股东与子公司是否存在交易情况，以及交易事项的性质是否正常。对子公司的少数股东进行访谈核查：关于其基本信息、过往5年履历情况的调查内容；是否在发行人中拥有权益或者存在与发行人股权相关的代持关系或者其他利益安排的说明。（5）项目组应核查和甄别主要客户和供应商中的关联方和潜在关联方；见客户和供应商核查部分。（6）项目组高度重视如下情形，并采取必要手段核查相关交易对象的情况：交易时间接近资产负债表日、交易金额较大，为发行人带来大额利润的交易；交易价格、交付方式及付款条件等商业条款与其他正常客户明显不同的；不通过银行转账结算、采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算的交易；付款人与销售合同、发票所显示的名称不一致的；与自然人发生的大额交易；与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务的交易对象；交易对象与其经营范围明显不符、交易规模与其业务规模明显不符的；合同条款明显不符合商业惯例或形式要件不齐备、实际履行情况与合同约定明显不符（如未按约定日期发货或未按结算期付款）、交易形成的款项长期以债权债务形式存在（购销货款久拖不结）的；其他商业理由明显不充分的交易。（7）项目组应通过分析对比等手段核查是否在申报文件充分披露关联方、关联关系和关联交易，核查相关关联交易是否存在利益输送、业绩粉饰、以及是否影响独立性。通过对所收集的关联法人的工商资料、财务审计报告、访谈、实地调研、函证等资料进行分析，调查了解相关企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、历史沿革、主营业务、最近一年的总资产、净资产、净利润以及审计报告披露的关联方和关联交易情况。登录相关工商登记机构网站对相关企业进行查询，并在互联网搜索，核查关联方及关联企业信息是否完整、准确。将所整理完整的招股说明书关于关联方及关联企业的披露信息发送给实际控制人，5%以上的股东，发行人以及法人实际控制人和控股股东的董事、监事、高级管理人员，要求其出具承诺确认该部分招股说明书披露内容的真实、准确、完整。将所整理完整的招股说明书关于关联方及关联企业的披露信息发送给会计师和律师，请其核实该部分招股说明书披露内容与其尽职调查结果是否一致。2、工作底稿4-1 关联方及关联交易披露4-1-1发行人提供的关联交易关联制度、关联方及关联关系清单、关联交易统计表、关联交易审批程序等资料4-1-2 各类关联方信息情况统计表4-1-3 项目组对关联方、可疑关联方和隐形关联方的核查资料（如工商资料、税务、银行资料、财务审计报告、工商局网站对比资料、网络搜索记录、访谈记录、函证、实地调研记录、承诺函等）4-1-4 项目组对于关联方和关联关系进行充分披露的分析论证过程和核查结论4-1-5 项目组对自查结论与已在招股书等文件中披露的信息是否一致的说明，如存在差异，分析说明原因、差异性质和影响（二）关联方非关联化的核查1、核查要求（1）项目组应要求发行人提供关联方非关联化的基本情况统计，并提供工商登记资料和注销或转让前最近1年的审计报告，以及与非关联化过程相关的交易协议和款项结算凭证；（2）对实际控制人、控股股东或者、关联方和非关联化企业原主管负责人、交易对手等进行访谈，了解相关第三方（如资产、股权购买方）的基本情况，购买关联企业的原因、交易背景、关联方是否存在重大违法违规行为、非关联化过程中相关资产和人员的流向，非关联化后的交易情况或者替代交易情况、后续交易行为；（3）对已注销、已转让退出股权的企业，到其原注册地或实际经营地进行实地走访、核实其是否存续、实际生产经营情况；（4）要求发行人提供与已非关联化企业的全部交易和资金往来情况、收集与之相关的交易明细账、合同和资金往来凭证、访谈、函证等手段重点核查交易背景、必要性、后续交易占原关联方的同类业务比重，发行人与其之间是否存在相互依赖的情形；核查后续交易的种类、价格、金额、定价依据、同类商品第三方价格情况等；核查申报期内上述关联方是否存在为发行人分摊成本、承担费用、输送利益的情况；（5）项目组应核查是否在招股书中充分披露了关联方注销及非关联化的情况，说明非关联化后是否仍存在交易和资金往来，并将非关联化之前的交易作为关联交易反映。2、工作底稿4-2 关联方非关联化的核查4-2-1 项目组关于非关联化对象的调查范围的界定依据及说明4-2-2做出关联方非关联化决议的相关董事会、股东大会会议资料、独立董事意见，需要外部审批的审批文件、工商资料、清算资料、财务审计报告4-2-3对相关当事人的访谈、函证、实地调研4-2-4报告期发生（包括非关联化之前和之后）的交易合同、往来账目明细、定价公允性资料4-2-5 项目组对关联方非关联化分析论证过程和核查结论4-2-6项目组对自查结论与已在招股书等文件中披露的信息是否一致的说明，如存在差异，分析说明原因、差异性质和影响五、收入成本相关核查（一）收入成本总体核查1、核查要求（1）项目组取得发行人关于行业情况（包括但不限于行业特点、发展趋势、竞争状况、行业惯用的经营模式、收入确认政策等）、发行人行业地位及发行人收入确认政策、成本核算方法的说明，在此基础上，项目组结合发行人同行业可比公司、发行人历史数据等进行具体总括分析；（2） 项目组与会计师进行沟通，对发行人收入确认政策、收入成本核算规范性、经营业绩等进行访谈；（3）报告期内如果发行人在报告期内更换了会计师，须关注现任注册会计师与前任会计师是否进行了沟通，分别向会计师和发行人了解以下内容：更换注册会计师的原因；发行人管理层的诚信情况；发行人是否与前任会计师存在重大分歧的会计、审计问题；其他可能对财务信息造成重大影响的事项。2、工作底稿5-1 收入成本总体核查5-1-1发行人提供的说明5-1-2项目与发行人、会计师沟通记录（含与前任会计师沟通记录，如适用）5-1-3项目组分析报告（二）与销售、采购相关的内控测试1、核查要求结合本指引“一、建立健全财务报告内部控制制度”的要求进行核查，判断发行人内控有效性对收入确认、成本核算的影响。2、工作底稿5-2 与销售、采购相关的内控测试（参见“一、建立健全财务报告内部控制制度”相关底稿要求）（三）销售收入实质性核查程序I. 收入确认政策核查1、核查要求（1）项目组取得发行人对各项业务收入确认政策及报告期内变化情况的书面说明； （2） 收集发行人行业可比公司收入确认政策相关资料；收集发行人主要交易（销售）合同，核查主要合同条款，对相关合同条款充分理解并形成记录。（3）抽取一定比例的发行人销售合同，执行销售业务穿行测试，核查相关合同、订单、出库单、客户签收单、发票、期后回款等凭证，核查发行人收入政策执行情况。（4）访谈发行人财务负责人、销售业务相关人员，与发行人审计会计师沟通，询问收入政策执行情况；（5）结合发行人行业特点、业务特点和经济实质、主要合同条款和企业会计准则及其应用指南的有关规定，核查发行人各项业务收入确认政策是否合规、合理，核查形成分析报告。2、工作底稿5-3 销售收入实质性核查5-3-1 收入确认政策5-3-1-1发行人出具收入政策及报告期内变化情况的说明5-3-1-2发行人提供的各项业务主要交易（销售）合同；项目组对相关合同主要条款的摘录归纳5-3-1-3项目组对抽取的合同执行穿行测试收集的资料，包括合同、订单、出库单、客户签收单、发票、期后回款等5-3-1-4项目组对发行人财务负责人、销售相关人员、会计师等访谈记录5-3-1-5项目组对发行人采用的收入政策及其变化是否符合企业会计准则及其应用指南的有关规定、是否得到有效执行、变化的合理性、与同行业比较差异的合理性等形成的分析论证报告5-3-1-6项目组对自查结论与已在招股书等文件中披露的信息是否一致的说明，如存在差异，分析说明原因、差异性质和影响II. 主要客户关联关系核查1、核查要求结合本指引“四、关联方和关联交易的核查”，核查核查主要客户与发行人及其关联方、中介机构负责人、相关签字人员是否存在关联关系。2、工作底稿5-3-2 主要客户关联关系（参见“四、关联方和关联交易的核查”相关底稿要求）III.收入真实性及收入截止性核查1、核查要求（1）项目组向发行人取得报告期各月度收入统计表、按主要客户列示的收入明细表、报告期内主要产品的价格变化表；取得对主要客户销售价格、可比公司产品售价等资料；（2）项目组了解发行人业务规模及其下游客户、市场情况，核查客户的采购背景和用途、交易品种、交易金额及定价原则、报告期内交易额变动原因； （3）核查发行人是否存在报告期新增的主要客户、与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况。（4）核查发行人是否存在应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例情况，对比前十大客户名单与应收款前十名名单，二者是否存在差异。（5）主要客户的核查程序：取得客户月度销售明细，核查相关的合同、订单、出库单、客户验收单、运输单、发票、回款情况（需关注付款方、发票抬头、合同签订方、收货方是否一致）、退换货情况、销售折扣折让情况、客户对账单、纳税申报表、海关报关单、结汇等是否吻合，同时结合本指引“六、主要客户和供应商的核查”的要求， 项目组应对主要客户和可疑客户采用发行人高管访谈、会计师访谈、客户函证、访谈或者实地走访、调取工商资料、查看产品的处置方式等手段进行进一步核查，以判断销售收入的真实性及是否存在“与客户串通、通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加”、“交易标的对交易对手而言不具有合理用途”的情形。对存在上述第（3）、（4）款情形及其他项目组认为可疑的，项目组应加大核查力度，以判断销售收入的真实性及是否存在“与客户串通、通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加”、“交易标的对交易对手而言不具有合理用途”的情形。（6）核查原始财务报表与申报报表差异。对大额收入、成本、费用调整项目核查原因及其合理性，相关调整涉及会计政策、会计估计变更的，可以结合“本指引九：其他异常财务信息”进行专项核查。（7）对于生产废料较多、价值较大的，取得发行人关于废料的管理制度、处置方式、会计处理等的说明，采取访谈、实地察看、查阅账务等方式，核查会计处理的合理性、一致性，收入确认的依据是否真实、充分，成本结转是否准确合理。（8）项目组执行销售截止性测试，对报告期各期末前后一个月内发行人与主要客户和可疑客户的交易、资产负债表日前后发行人10笔销售收入，收集相关合同、订单、出库单、运单、客户验收单、发票、回款情况（包括期后回款情况，需关注付款方、发票抬头、合同签订方、收货方是否一致）、退换货情况、销售折扣折让情况、海关报关单、结汇、纳税申报表等，核查发行人收入入账期间是否正确； （9）项目组对发行人收入真实性、销售价格公允性及收入确认期间准确性进行分析，形成核查报告。2、工作底稿5-3-3 收入真实性及收入截止性5-3-3-1发行人的月度收入统计表、主要客户收入明细表，发行人主要产品的价格变化表、行业内可比公司产品售价统计资料，发行人与主要客户的重要交易合同5-3-3-2项目组对发行人下游行业调研资料5-3-3-3项目组对主要客户和可疑客户核查底稿5-3-3-4项目组对申报报表相对原始报表大额调整项目合理性的核查底稿5-3-3-5项目组对生产废料收入的核查底稿5-3-3-6项目组进行的收入截止性测试核查底稿5-3-3-7项目组对发行人收入真实性、价格公允性、收入确认期间正确性的核查报告5-3-2-8项目组对自查结论与已在招股书等文件中披露的信息是否一致的说明，如存在差异，分析说明原因、差异性质和影响IV. 经销商和加盟商模式核查1、核查要求（1）获取发行人提供的有关行业特点、具体业务模式、经销模式下收入确认政策方面的说明。（2）取得并核查发行人经销商（含加盟商，下同）管理制度及报告期内变化情况。获取并核查发行人关于经销商管理相关制度，重点关注经销商选择标准、考核制度、信用政策、定价政策、铺货政策、退换货条款等；核查发行人报告期内经销商制度是否发生变更，如存在变更，需要核查原因及对业务模式和收入确认方式的影响；核查发行人是否与各经销商均采取相同的合作政策，对特别待遇的经销商重点核查；对照发行人与经销商合同的重要条款，核查对方是否有退货的权利或是否签订阴阳合同，经销商退出时存货是否有退货的约定等。（3）获取经销商清单及交易统计表，核查发行人报告期内经销商的布局（分区域）、存续情况（各期新增、关闭）、退换货情况；（4）核查发行人对主要经销商铺货政策、数量、铺货时间、报告期内变化情况等，核查突然增加的销售与对方的经济体量、对方的实际需求是否匹配；（5）结合上述核查程序，选取主要经销商、报告期内新增经销商、退出经销商、销售额异常增长的经销商及其他可疑经销商进行实地走访、访谈、函证，调取工商资料、核查相关经销商经营情况及期末存货情况，获得其最终销售清单（包括最终客户和销售价格、数量），结合经销商管理制度、经销合同主要条款、发行人货款回收情况等，核查对其销售的真实性和最终实现情况； （6）项目组结合核查结果形成分析论证报告及核查结论；2、工作底稿5-3-4经销商和加盟商模式5-3-4-1发行人提供的有关行业特点、具体业务模式、经销模式下收入确认政策方面的说明5-3-4-2发行人提供的经销商管理制度相关资料5-3-4-3发行人提供的经销商清单及交易统计表、经销商的布局（分区域）、存续情况（各期新增、关闭）、退换货情况统计资料5-3-4-4发行人提供的与经销商签订的框架合作协议，项目组抽查主要合同、主要合同条款记录5-3-4-5项目组对主要和可疑经销商访谈、函证、实地走访的记录，函证、重要经销商和加盟商的工商资料、最终销售清单、库存清单等核查底稿5-3-4-6项目组对经销商核查形成的分析论证报告及核查结论5-3-4-7项目组对自查结论与已在招股书等文件中披露的信息是否一致的说明，如存在差异，分析说明原因、差异性质和影响V. 结算与收款核查1、核查要