烟草合同4篇.doc

合同范本/合同样本 烟草合同4篇 *目录. 烟草合同. 商标许可证合同（烟草）. 雷诺士烟草有限公司与厦门卷烟厂合资合同. 烟草买卖合同范本合同编号：供经双方协商，签订本合同，共同信守。需面积亩产总产定购数量交货月份（斤）（斤）七八九十十一十二月月月月月月春烟夏烟小计1.按照国家规定的验收标准验收。2.收购地点_3.结算方式_供方经济责任：(1)春烟要占总种植面积的_%(2)按交货月份和规定时间地点交售站。(3)质量标准：不掺杂、不兑假，水分不超过_%(符合国家规定的等级标准)。(4)在正常年景下，未按合同规定的数量完成交售任务的，偿付未完成部分总值_%的违约金。需方经济责任：(1)对交售的烟叶必须按国家规定的等级和价格标准按质论价，付给供方货款，不得压级压价;如有压级压价，除还足压价部分货款外，应按压价总值_偿付违约金。(2)在烟叶收购时，约时定点并做到随到随收，不得无故拖延时间，如不按合同规定时间、数量收购，偿付收购不足部分总值_%的违约金。当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。供需双方如遇人力不可的自然灾害不能履行合同时，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成损失的，并且应当在合理期限内供借有关机构的证明。根据不可抗力的影响，可以部分或者全部免除责任。供方签章需方盖章年月日年月日 商标许可证合同（烟草）烟草合同（2） 本合同由_（以下简称“许证方”）和_（以下简称“受证方”）签订。鉴于许证方已在中华人民共和国国内获准“_”，“_”，“_”三种卷烟的商标注册，并有权出让上述商标的使用许可证；及鉴于受证方愿意取得在中华人民共和国国内生产和销售有上述商标的卷烟的权利；及鉴于许证方愿意按照_于_年_月_日签订的合资经营合同，允许受证方生产和销售有上述商标的卷烟（以下简称“主合同”）。双方特此同意下列条款：第一条定义在使用本合同时，下列名词应有下述定义：11“许证商标”应为列于附表a中的商标及其相应的申请号码或注册号码，在本合同有效期间及终止以后，此等商标均应保持为许证方或它的附属公司的财产。12“许证牌号”应为在附表a的第二部分列明的卷烟牌号，以及根据本合同颁发的授权书中加以阐明的其他许证商标牌号卷烟。13“授权书”应是由许证方一位负责行政人员签署而写给受证方的总经理一封信，信中订明受证方将制造的许证牌号的特殊标准和规格，授权开始生产及其销售，并包含许证方认为对此等生产及销售有需要的资料，要求或条件。14“技术资料”的意义应为许证方向受证方透露，用于生产和销售的一切商业秘密，专门知识，经验，方法及规格，并假定所有许证方向受证方作出的透露都是技术资料。15“净销售量”的意义为受证方在中华人民共和国销出的每种许证牌号卷烟的总数量（包括未付款部分），减去因为损坏，不新鲜或其他原因不能售出而退回的卷烟数量。16“净特许权使用费”的意义为根据本合同受证方应付的特许权使用费，按照本合同中规定的比率及方法计算，不扣除任何种类的任何税金，费用或支出（本合同第303节所述者除外）。17“中国”即是中华人民共和国的地理区域。18“组成材料”的意义为受证方生产许证牌号时使用的所有材料，包括烟草，香料及其他成份等。第二条授予及条件21许证方根据本合同的条款和条件，授予受证方在_省制造和包装许可证牌号的独家权利。本授权的内容包括受证方有权在中国全国出售受证方制造和包装的“许证牌号”产品。22在本合同有效期内，受证方应以最大的努力在中国利用第201条授予的权利。23在本合同有效期内，受证方或许证方不应在_省内协商，签订协议，或者参子任何对于不符合本合同的，或可能使受证方或许证方履行本合同规定的责任的能力减弱的商业交易。第三条特许权使用费及付款办法31考虑到受证方使用许证商标和技术资料，受证方同意向许证方支付按下列比率计算的净特许权使用费：每一千支卷烟的净销售量提取使用费_。32在本合同有效期间，受证方应于每个日历月底之后三十（30）日内，以美元向许证方支付所有净特许权使用费付款，该款应以汇款形式汇入由许证方指定的与中国银行有业务联系的国外银行帐户内，每一次的净特许权使用费付款应是付款前一个日历月份内由受证方销出或受证方授权销出的许证牌号的销售数量，不论受证方是否已从它的客户得到此等卷烟的货款，此种销售数量应根据第105条确定。33由于许证方收取本合同规定的净特许权使用费应由许证方按中国税法在中国缴纳的一切税金，均委托由受证方以许证方的名义预扣和代缴，受证方以许证方的名义预扣和代缴的一切此种税金，均应作为受证方应向许证方缴纳净特许权使用费的一部分。受证方以许证方的名义缴纳的一切此种税金均应在缴税日期的十（10）天内将单据送交许证方。这种单据均应附有以许证方为付款人的政府正式收据，收据并应指明与此种税金缴纳有关的是哪一笔净特许权使用费付款。34每个日历月底之后十（10）天内，受证方应向许证方提供一份有关每种许证牌号的报告，其中列明：（a）生产的卷烟数量；（b）销出的卷烟数量；（c）上一个月份内因为损坏，不新鲜或其他原因不能售出而从市场退回的卷烟数量35每个日历年结束后三十（30）天内，受证方应依据许证方合理要求的形式和详细内容，向许证方提供适当的文件，列明在上一个日历年内经受证方董事会批准的在中国国内使用于许证牌号的广告费用，总结在上一个日历年内按照本合同规定的广告交易，并证明其准确性。36受证方应保存适当的帐簿和记录，其中应准确写明按本合同范围内所作的一切交易许证方可以在受证方的正常营业时间内指派代表或代理人，检查受证方与生产和销售许证商标香烟有关的生产，广告和销售的帐簿和记录。第四条组成材料，包装，广告和推销41所有与根据许证商标由受证方制造和销售或受证方授权下制造和销售的香烟使用有关的设计，包装，标签，箱盒和其他组成材料，均应按照许证方的质量，标准和规格，并且得到许证方事先书面批准方可使用。但在清楚达到许证方要求的质量标准和规格，许证方不应无理以其他任何理由拒绝上述书面批准。许证方批准某一项目之后，受证方在未得到许证方的书面批准之前不应对此项目作任何改动。对于许证方未向受证方详细提供的配方及其它化学组成，受证方应向许证方提供中国有关的法规的详细清单，许证方应以书面确认所提供的上述各项是符合上述的中国有关法规。在上述前提下，受证方有责任保证所有这些材料均应符合中华人民共和国的有关法律和规定，许证方应尽可能协助受证方履行这种责任。许证方对任何项目作出的批准，只限于有关生产许证牌号材料的质量标准和规格。受证方应尽最大努力保护使用于每种许证牌号的所有材料的版权，如果许证方提出要求，受证方将签署文件证明许证方对此种版权的所有权。42受证方在中国推销许证牌号而作出的推销计划应经受证方董事会批准，计划包括（但不限于）如下项目；许证牌号的广告宣传费用金额，为此目的而使用的广告媒介，广告稿件的设计和文，以及受证方采用与许证牌号有关的广告公司等，在本合同的有效期间，均要在许证方的指导和预先征得许证方书面同意下进行。许证方应尽可能协助以使受证方对以上各项目都能符合中华人民共和国的有关法律和规定。43受证方将保持向许证方反映在中国国内有关许证牌号销售的市场情况。第五条制造，质量控制和监督51许证方应把受证方将制造的每种许证牌号的确定的标准和规格通知受证方此种标准和规格应与每种许证牌号所有的配方和制造中任何方面有关，包括（但不限于）如下各点；烟草的混合、香型、含水量、圆周、长度、重量、过滤咀、滤咀纸和卷烟纸。52在任何许证牌号开始商业性投产，销售和分发之前，受证方应向许证方提交足够数量的受证方将推销的卷烟样品，以及（或者包括）容器，包装，纸盒，包装纸等，使许证方确定受证方是否能够符合并保持许证方对每种许证牌号确定的标准和规格，及取得许证方的批准，并向受证方颁发有关某种许证牌号的授权书。受证方未收到授权书之前不应作商业性制造此种许证牌号，但是受证方提供的上述各项能明确得到许证方的满意并能符合及保持许证方的标准和规格之后，许证方不应无理以其它理由拒发上述的授权书。53有关某种许证牌号的授权书颁发之后，未得到许证方的预先书面批准，受证方不应对该许证牌号作任何改动。54受证方应在许证方可能不定时或每隔一段时间按照许证方指定的生产阶段及合理数量，将所制造的许证牌号和其组成材料的代表性样品交付许证方以供试验。样品费用由受证方负担。试验及检测费用由许证方负担。受证方应允许许证方在任何合理时候检查受证方的设施，观察受证方的生产过程，取得上述有关的样品。55如在任何时候许证方发现任何样品不符合所定的许证牌号的质量标准和规格，许证方应将此种情况通知受证方，受证方应停止制造或公开发售该许证牌号。此后，在未取得许证方的事先书面批准前，受证方不应制造或公开发售该许证牌号。56每种许证牌号均应按照中华人民共和国的所有适用法律和规定进行制造，包装，贴标签，出售和分发。许证方对任何样品的批准只限于有关许证牌号的质量标准和规格。57许证方同意向受证方出售受证方将用于制造许证牌号的组成材料。受证方没有义务须向许证方购买该组成材料，但是，向许证方之外的*购买的组成材料，应符合许证方所确定的许证牌号的标准及规格及本合同第401与502和主合同第十三条的条款和条件。在此种情况下，受证方应向许证方提交建议向其他*购买的组成材料样品，并在使用之前取得许证方的书面批准，如若该等组成材料符合502条并达到确定的标准及规格，许证方不应无理不予批准。由许证方供应的组成材料，受证方应只用于制造许证产品，除非用于制造有许证商标的卷烟，不应将其售予或付运给其他人。58受证方应按照许证方给受证方的总经理在本合同范围内的书面通知生产许证牌号卷烟所有工作均应有最高质量并且符合最好的制造和贸易惯例。59受证方应尽最大努力及时收回因为不新鲜或其他原因不应出售给客户的许证商标卷烟。第六条商标和技术资料61（a）所有技术资料，包括（但不限于）制造卷烟的工艺过程，配方和制法，及其所有改进和发展，以及受证方根据许证商标售出的卷烟在制造，工艺过程，包装，包装设计方面的改良和改动，在本合同有效期内，根据授予的许可证，均应成为并保持为许证方的财产，但第601（b）条所述的情况除外。受证方应为技术资料保密，除了向其本身的高级职员或根据合同雇用于制造许证牌号的人员之外，不向任何其他人透露任何资料，所透露资料的极限仅为使受证方在本合同有效期间，或（如有）其续期期间，能适当而有效地制造许证牌号。任何以书面方式提供的资料将仅以英文提供。（b）在受证方通过自己的努力，对制造许证牌号卷烟所使用的工艺过程，配方及制造法等作出了重大的并可享有专利权的（或至少有与此相等的经济价值的）改进和发展的情况下，许证方有权与受证方商谈，根据双方同意的条款和条件及许证方的书面批准。受证方应有权在制造许证牌号中使用此种改进和发展。受证方将成为并继续保持成为此种重大改进和发展的拥有者，但这种所有权不应在任何情况下影响或损害许证方对其许证商标及技术资料的所有权。在许证方提出书面要求时，受证方应将许可许证方以合理价格获得在中国境内或境外使用此种改进和发展的权利。按对等原则，许证方也有义务对上改进和发展保密。62对于任何许证商标的注册或申请注册的有效性，无论是文或设计或其中许证方的权利，受证方同意不会提出疑问或反对，许证方有责任按照中华人民共和国商标法的规定续展注册有关的许证商标。受证方对许证商标的一切使用都应符合许证方的利益。63如有任何断言按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯了任何第三方的权利，受证方应将此种情况迅速通知许证方。许证方有责任承担任何因根据本合同使用许证商标侵犯第三方权益而引起诉讼的答辩，并承担由此产生的一切费用，损失及赔偿责任。如受证方未按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯了任何第三方的权利时，许证方或受证方都可承担诉讼的答辩，但由此产生的一切费用，损失及赔偿责任，由受证方承担。64如果受证方知悉有任何人使用的任何商标与任何许证商标相类似，或任何可能构成侵犯许证方技术资料的权利的事情，受证方应迅速通知许证方，如果许证方提出要求，受证方应与许证方一起参加许证方为保护它的权利所可能采取的行动，此等费用由许证未得到许证方的事先书面批准，受证方无权对与许证商标有关事件采取任何行动。65除许证牌号之外，受证方不应使用许证商标或授权使用许证商标。66双方理解并同意本合同中没有任何一处会以任何方式构成许证方转让许证商标或技术资料或任何权利，或者将许证商标和技术资料的任何权利，所有权或权益给予受证方（除了本合同已规定的使用的权利之外），或使许证方对任何侵犯商标权益，错误使用技术资料或不公平竞争等行动采取禁止或获得任何其他解除的权利受到减弱或影响。双方同意尽一切努力保证所有按许可证授予的商标注册继续保持有效及在将来保持有效，双方并理解和同意其中所有产权均为许证方所有。第七条附加义务71除本合同另有规定的以外，在本合同签署日期以后，如发生双方都无力控制和未曾预见到，或虽然预见到但是无法避免的事件，而此种事件妨碍任何一方完全或部分履行本合同规定它应负的义务，则任何一方均不应由于此种事件引起的任何不履行本合同而对另一方负有责任。72如果发生任何受证方根据本合同生产的香烟出现缺陷，或者受证方制造，贴标签，销售，分发或刊登广告宣传任何许证牌号而违犯中华人民共和国的任何法律和规定的其他原因，引起任何索赔或诉讼，而产生任何责任，损失，损坏或费用（包括合理的律师费），受证方将负责赔偿并使许证方不受损害。许证方应将任何此种索赔或诉讼的通知给予受证方，受证方应有权通过自己选择的法律顾问对此索赔或诉讼进行答辩。第八条合同的期满和终止81本合同从生效日期起开始生效，直至主合同终止为止，届时本合同也同时终止。82本合同期满或终止时，受证方的所有权利应停止，受证方随之不再使用下列各项：（a）任何许证商标（除本合同另有规定之外），（应销毁任何印有许证商标的组成材料），而印有许证商标的成品则与许证方另行商讨决定处理方法；（b）与许证商标相似的任何商标；（c）与许证牌号使用的相类似的任何设计、容器、包装、纸盒、包装纸和广告；（d）任何技术资料。83本合同终止或期满时，受证方应有权使用任何没有印上任何许证商标的此类组成材料，但是受证方使用从许证方购买的烟草时必须与从其他*购买的烟草混合使用。84无论本合同期满或因其他原因终止，受证方和许证方均（a）不应解除在合同期满或终止之前应有的任何责任；（b）对本合同已明确规定合同期满或中止后，仍应承担责任的条款，受证方与许证方应继续受此条款约束。第九条一般规定91受证方不得将本合同，包括本合同所规定的它的任何权利，加以全部或部分转移或转让。92争议的解决（a）如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争执，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议。如果在六十（60）天内不能通过此种方式解决争议和令双方满意，则任何一方均可将该争议提交瑞典斯德哥尔摩商会属下的仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定。（）任何此种仲裁的一切程序均应同时使用华语和英语进行，并应同时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本。（）应有三（3）名中裁员，他们均应能操流利英语，但其中有一（1）名应操流利华语。（b）一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意接受仲裁裁决的约束并应采取相应的行动。（c）除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方负担。（d）在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应受中华人民共和国法律支配和据以进行解释。（e）任何仲裁裁决均可由对受裁决方行使司法权的或在受裁决方拥有资产地区内行使司法权的任何法院来加以实施。（f）在双方根据本合同或为与本合同有关的任何仲裁诉讼及为实施任何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉，各方明确放弃以主权国家豁免权作为辩护，明确放弃以它是政府的一方，政府的机构或按照政府指示行事为基础的任何辩护。93为实施本合同双方同意签署或促使签署可能需要用于保护许证商标，许证方的技术资料，以及按照适用的法律和规定有效地执行本合同的条款的附加的或附属的合同。94本合同规定由任何一方对另一方发出的任何通知或书面通信，包括但不限于本合同规定的任何及一切建议，信件或通知，均应迅速以电报或电传形式发给有关一方，并用航空挂号信加以确认。根据本合同发出的通知或通信的收到日期，应认为是航空信邮戳日期以后的十二（12）天或发出电报或电传以后的两（2）个工作日。95本合同包含了双方有关此项事务的合同中所有条款和条件，没有其他声明，陈述或保证未包含在此合同中。96除非本合同双方正式授权的高级人员代表双方签署书面文件明确表示并特别指明与本合同有关，本合同的条款不得修改，放弃或解除。97如任何一方在任何时间不要求对方履行本合同的任何规定，不应以任何方式影响此后任何时间要求此种履行的完全权利，同样，如果任何一方放弃追究另一方违反本合同任何规定的情况，不应被认为放弃追究此后对此种规定的任何继续违反，也不应被认为放弃此项规定本身。98本合同不应解释为使任何一方成为另一方的代理或代表，任何一方不应对另一方的任何行动或疏忽负责或受到约束。99本合同以中文本和_文本签署生效，两种文本有同等效力。910本合同的生效日期应为_年_月_日。许可方（盖章）：_受证方（盖章）：_代表人（签）：_代表人（签）：_年_月_日_年_月_日附件附表a许证商标（略）雷诺士烟草有限公司与厦门卷烟厂合资合同烟草合同（3） 雷诺士烟草国际（亚洲太平洋地区）有限公司厦门卷烟厂 厦门经济特区联合发展有限公司成立华美卷烟有限公司合资合同（一九八四年五月二十九日）（一九八五年一月二十五日修订）（一九八六年三月三日再修订）目录页第一条 定义 2第二条 合营公司的结构和成立 4第三条 投资总额与注册资本 6第四条 合资经营范围 8第五条 产品的销售 9第六条 合营双方的责任 10第七条 由子公司或附属公司履行 13第八条 咨询服务 13第九条 合营公司的管理 14第十条 合营公司的总经理和职员 16第十一条 技术转让 18第十二条 商标 19第十三条 合营公司的设备和原料供应及购买国产部件 20第十四条 财务事宜 21第十五条 合营期 23第十六条 仲裁 26第十七条 不可抗力 27第十八条 保密 28第十九条 税务 28第二十条 劳动管理 29第二十一条 工会 30第二十二条 各种规定 31附件附件一 技术转让合同附件二 商标许可证合同附件三 厦门方面投资项目附件四 雷诺士公司投资项目附件五 批准文件（一）中国烟草总公司关于厦门与美国雷诺士烟草公司合资建厂的报告（83）烟销第370号一九八三年十二月二十七日（二）海关总署文件（84）署税第158号一九八四年二月二十四日（三）财政部文件（84）财税第29号一九八四年（四）福建省厦门经济特区管委会文件，厦特管（1983）205号一九八三年七月二十五日，及（五）厦门市对外经济贸易委员会的信一九八五年十一月七日附件六 技术协议合资经营合同本合同由根据香港法律而成立和存在的公司：雷诺士烟草国际（亚洲太平洋地区）有限公司（以下简称“雷诺士公司”，工商注册证号码为：6906775-000-12-b，营业地址为香港湾仔新鸿基中心大厦二十五楼），和根据中华人民共和国法律而成立和存在的单位：厦门卷烟厂及厦门经济特区联合发展有限公司（以下合称“厦门方面”），厦门方面总代表为厦门卷烟厂，工商注册号码为：厦工商111012之三，营业地址为福建省厦门市湖滨中路，厦门经济特区联合发展有限公司的工商注册号码为工商企合13032，营业地址为厦门经济特区综合大楼（以上雷诺士公司与厦门方面有时合称为“合营双方”）于1984年5月29日签署并于1985年1月25日修订，1986年3月3日再修订和签署：引言双方自1980年以来，成功地在厦门合作生产雷诺士公司的“骆驼牌”过滤咀卷烟这一合作为双方之间未来的进一步合作奠定了良好的基础. 基于互相信任和互相谅解的精神，经过双方代表多次商讨，双方在中国烟草总公司的支持下，同意成立合资经营 称为华美卷烟有限公司（简称“合营公司”）合营公司将根据中华人民共和国中外合资经营企业法，烟草专卖条例及适用于厦门经济特区的法规，设立在厦门经济特区，生产供出口和在中华人民共和国国内销售的高级卷烟双方在平等互利原则的基础上，出于进一步扩大美国和中华人民共和国之间技术合作的意愿，同意成立该合营公司合营公司的目的是双方在商定的资本投资的基础上，建立一家经济效益好，采用现代化的先进技术和设备，效率好的合营卷烟公司，生产高质量产品，并达到良好的经济效果在正常经营情形下，合营双方预期会取得每年不少于总投资额的年利润净额工厂规模为年生产量亿支卷烟，初期制丝的年生产能力为亿支（单班计算），卷，接，包的产量为亿支根据市场发展需要，经董事会同意，工厂的年生产能力可以扩大，但必须得到中国政府的批准生产的牌子规格为毫米，软包装，如条件具备时，经董事会批准，合营公司也将生产毫米和硬包装产品合营公司将在中华人民共和国注册，成为法人根据这一地位，合营公司的一切经济活动，以及合营公司人员的活动，均应遵守中华人民共和国的法律和法令及厦门经济特区的法规和法令，中华人民共和国政府将根据这些法律全面保护合营公司双方的合法权益厦门方面和雷诺士公司特此通过双方指定代表，同意根据下列各条款和条件签订本合同及成立合营公司第一条 定义11 除非本合同的条款和内容另有规定，下列名词应有如下的意义：111 “合营公司”指华美卷烟有限公司，为厦门方面和雷诺士公司成立的合资经营有限责任公司112 “工厂”的意义为合营公司设在中华人民共和国福建省厦门市经济特区用来生产共同牌和雷诺士牌产品的卷烟厂113 “共同牌”的意义为合营公司开发的在工厂制造的除雷诺士牌号以外的牌子的卷烟，这些牌子的商标将以合营公司的名义注册114 “雷诺士牌”的意义为在该工厂生产的使用雷诺士公司或其附属公司拥有的商标牌子的卷烟雷诺士公司将根据商标许可证合同提供予合营公司，该商标许可证合同之内容需经由合营公司董事会批准并由合营公司与雷诺士公司签订115 “中国”即是中华人民共和国116 “技术和诀窍”的意义为雷诺士公司对合营公司以书面或口授方式提供，由合营公司用来生产共同牌和雷诺士牌产品的雷诺士公司先进工艺，配方，技术和方法，但是不包括118款的“技术工艺”117 “技术协助”的意义为合营公司要求雷诺士公司，厦门方面或第三方根据咨询协议提供的技术性质的协助118 “技术工艺”的意义是指雷诺士公司及其附属公司拥有专利权的技术工艺，但不包括116款的“技术和诀窍”119 “可行性研究”的意义为厦门方面和雷诺士公司编写及共同批准关于合营公司经济技术和实际可行性的书面分析报告1110 “合营企业法”的意义为中国全国人民代表大会于1979年7月11日通过的中华人民共和国中外合资经营企业法和根据它颁布的各项现行规章，包括国务院于1983年9月20日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例1111 “公司经营程序”的意义为厦门方面和雷诺士公司同意作为合营公司经营程序的各项方针，概念和程序1112 “不可抗力”的意义为合营公司各方不能控制，不能预见或者即使预见到也是不可避免的，且在本合同签署日期后发生的，妨碍任何一方完全或部分履行义务的一切事件此类事件应包括但不限于洪水，旱灾，台风，地震，自然灾害，战争等1113 “人民币”的意义为中国的合法货币：人民币（不包括外汇兑换券）1114 “美元”或“uss”的意义是美国的合法货币单位1115 “正常经营”的意义指在任何时间内合营公司的经营非因为不可抗或合营公司在管理上的失误所造成的影响而致使生产量，销售量和利润的降低第二条 合营公司的结构和成立21 合营公司应根据合资经营企业法和厦门经济特区的有关规定成立22 根据中外合资经营企业法实施条例第六条，中国烟草总公司为本合营公司的主管部门在中国法律，法规和本合资合同，章程规定的范围内，合营公司有权自主地进行经营管理，主管部门对合营公司负责指导，帮助和监督23 合营公司的章程应为提交中国政府审批部门批准并由合营双方签署的文件24 “筹备工作小组将有约8至10名成员每方将指定两名经理成为筹备工作小组的部分成员筹备工作小组其余成员将是各方共同委派的秘书，办事员及助理人员雷诺士公司和厦门方面将共同确定筹备工作小组所需的资金双方通过合理的真诚努力，以保证合营公司的成功第三条 投资总额与注册资本31 合营公司为有限责任公司，投资总额与注册资本相等，均为美元（uss）双方的责任仅限于各自的投资额此外，目前的估计是，在有需要和获得董事会批准的情形下，合营公司将从中国银行或其他财务机构借取资金作为流动资本在合营公司正式成立领取工商营业执照前，双方各自负责成立合营公司的费用，此费用将不作为投资资本部分有关29条所述的筹备费用及登记，领取营业执照所需的费用应作为双方投资总额的一部份32 合营公司成立和经营所需资本由厦门方面投资，由雷诺士公司投资，但厦门方面和雷诺士公司都有下列意愿：321 厦门方面和雷诺士公司的投资应当相等，每方美元（uss）322 作为厦门方面投资的一部分，厦门方面将提供相当于（uss）的外汇，另外的价值相当于美元（uss）的资本以人民币提供，以便取得资产或支付附件三所列的费用人民币的投资金额按中国国家外汇管理局在实际缴款日期公布的外汇兑换率（买卖汇率的中间价）确定厦门方面投资详情列附件三323 雷诺士公司美元的投资详情列附件四324 总投资额扣除322和323费用外，剩余部份作为流动资金双方将尽力争取多剩余作为流动资金325 各方将经常审阅对方就建立合营烟厂所支出的费用以确保双方不超出所确定美元（us$）的投资总额326 在中国政府审批部门批准本合同并领到营业执照后的九十天内，双方应向合营公司缴纳各自的现金投资额，其余的投资额按照双方共同制订的项目进度表交付如果任何一方不在上述时期内缴纳它的投资额，此种过期未缴款应以相当于每年20的利率缴纳利息，按月缴纳欠款利息给合营公司327 雷诺士公司和厦门方面的投资项目及金额在本合同附件三与附件四中列明在工厂开工前由合营公司按本合同第141条确定的会计师事务所对双方投资进行最终核定验资和颁发证书328 厦门方面和雷诺士公司提供的不动产，现金，建筑物、设备技术和诀窍及其他项目，只应由合营公司用于履行本合同按本合同第15条的规定，双方向合营公司投资的一切项目，在本合同的整个有效期内应始终是合营公司的财产329 如果任何一方有意出让它的出资额或其中的一部分，则该方必须在意图出售前90天以书面形式通知另一方，另一方有向出售一方购买出资额的优先权，价格由双方协商确定， 在把出资额出售给第三方之前， 出售一方必须首先获得另一方的书面同意和获得原审批部门的批准第四条 合资经营范围41 合营公司将生产共同牌和雷诺士牌卷烟，供出口和在中国境内销售雷诺士牌产品只供中国国内销售合营公司为生产共同牌和雷诺士牌而开展的业务活动将包括以下各项：411 在中国厦门经济特区设立和经营工厂，生产共同牌和雷诺士牌产品，并不断创新，改革工艺412 制造高质量雷诺士牌和共同牌卷烟，并进一步发展烟叶加工，卷烟制造和包装，过滤咀的制造和质量控制，以改进共同牌和雷诺士牌质量413 发展共同牌的包装设计414 发展具有国际竞争质量的新产品，具体步骤由董事会决定415 发展和实施业务推广，销售，广告和经销系统及其他服务，尽量扩大共同牌和雷诺士牌的销量第五条 产品的销售51 共同牌与雷诺士牌在中国境内的销售应根据中国烟草专卖法，于每个计划年度初，合营公司应向中国烟草总公司提交经合营公司董事会批准之销售计划，并由中国烟草总公司纳入其年度销售计划内合营公司将以54条所述之出厂价格，通过中国烟草总公司渠道，售予烟草总公司之分销机构52 合营公司估计可在外汇方面完全自给自足为了实现这些估计，双方应尽最大努力，以确保工厂生产的产品有的总销售量以外汇或外汇兑换券销售双方将以下列方式达到目标：521 最少有的总销售量出口，以外汇销售除非得到雷诺士公司书面同意，雷诺士牌不出口合营公司应尽最大努力推广共同牌的出口销售量出口之卷烟价格应与类似产品相似雷诺士公司与合营公司将签订详细的“销售合同”合营公司将有全权决定售予雷诺士公司供出口产品的价格522 有的总销量以外汇或外汇兑换券在中国境内销售53 有的总销量以人民币在国内市场销售而售价应与国内类似产品相似54 在中国境内销售的合营公司产品的出厂价格和零售价格应由合营公司决定，并应呈报烟草总公司及物价管理机关审批合营公司生产的一切牌子供中国境内以外汇或外汇兑换券销售的产品的出厂价格，均应比市场上销售的类似产品所获得的利润更有利，更有竞争性以人民币出售的共同牌所获得之利润与其他以人民币销售的类似产品同样有利除以人民币出售的产品以外，一切在中国境内出售的产品的零售价应比市场上出售的其他类似产品更有竞争能力和更有利以人民币销售部分应起码获得在市场上出售的其他类似产品同样优惠的待遇55 合营公司向任何以外币或外汇兑换券转售的商店所供应的一切雷诺士牌和共同牌产品，均应由合营公司按照出厂价格以美元，外汇兑换券或合营公司可接受的任何其他国际流通货币出售及结算第六条 合营双方的责任61 双方同意通过一切真诚合理的努力来保证合营公司获得成功双方同意努力做好各方面工作，并特别要做到下列各点：611 厦门方面同意：（a）与中国有关政府当局联系以取得成立及实施合营公司所需要的一切政府批准事宜（b）协助得到为建立和维持合营公司及工厂所需要的管理人员和工人（c）协助为合营公司购买保险及与各公用事业公司联系，安排工厂需要的各种服务，包括足够的水电（d）按照厦门经济特区土地使用管理规定,获得工厂所需用地的租用合约,最初五年内每平方米每年租金不超过人民币（ ）元，此后每三年续租一次，每个续租期内的租金的增加幅度应不超过上一租期向合营公司收取的租金工厂所需土地面积约四万平方米租金根据工厂所在地点的实际面积计算，每年在该日历年度3月31日或以前缴纳全年租金第一年和最后一年的租金每月按比例推算缴纳（e）协助合营公司从烟草总公司和（或）有关当局领到必要的许可证，使合营公司能够完成由合营公司董事会确定和批准的合营公司年度生产和销售计划并协助向烟草总公司和（或）有关当局申请安排供应合营公司所需的国产烟叶和其他辅料，以满足合营公司生产及销售计划的需要如烟草总公司分配或供应的烟叶或其他辅料，少于合营公司的需要量或达不到质量的要求，则厦门方面应尽力协助取得必要的执照或批准，使合营公司以相仿的成本价格从其他*得到不足部分的供应（f）协助雷诺士公司或合营公司的外籍人员获得中国政府的一切签证，旅行许可证和工作许可证等，并协助该等人员了解中国的有关法律和法令，及协助雷诺士公司或外来人员获得符合一般外来人员标准的住宿，伙食，运输和医疗护理和其他有关设施（g）协助合营公司办理中国国内外提供的设备，材料和物资的装运等事务，并为从中国境外购买的设备，材料和物资安排清关手续（h）努力争取联系各种措施以加速合营公司流动资金的周转以减低流动资金额的需要612 雷诺士公司同意：（a）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件二）的许可证合同，将某些雷诺士公司的商标以优惠条件提供给合营公司，作为由合营公司制造的雷诺士牌商标（b）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件一）的技术转让合同，将雷诺士公司的先进技术工艺提供给合营公司（c）和合营公司签订合营公司不时需要的任何技术协助咨询，原辅材料供应及代购等合同，该等合同的条款由合营公司与雷诺士公司另行商定（d）与合营公司签订一项出口销售合同（条款另商定），该合同的一部分内容应包括：如果中国境内不能提供符合标准的优质原辅材料，合营公司可进口生产达到国际标准，而且在国际市场上具有竞争力的共同牌所必需的原辅材料（e）推荐雷诺士公司的雇员前往合营公司，定期担任合营公司的总经理或付总经理和高级管理人员，该等雷诺士公司的雇员须经合营公司董事会的批准雷诺士公司与合营公司应就上述调派人员签订合同合营公司应支付雷诺士公司上述调派人员有关的费用第七条 由子公司或附属公司履行71 虽然合营双方每一方均准备履行其责任，雷诺士公司向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由雷诺士公司的附属公司或子公司提供雷诺士公司应保证此种附属公司或子公司将在一切事务，包括财务方面，履行其义务厦门方面向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由厦门方面的附属公司或子公司或属下单位提供厦门方面应保证，任何此种附属公司或子公司或属下单位将在一切事务，包括财务方面，履行其义务72 厦门方面及雷诺士公司在得到对方事先书面同意时，可以将其所拥有之权利及义务转给其附属公司或子公司，该附属公司等要以书面表明同意将要承担本合同所规定的权利与义务第八条 咨询服务81 合营公司可能不时要求雷诺士公司，烟草总公司提供经由董事会批准的技术协助以及原辅材料供应及代购，销售和生产方面的协助烟草总公司和雷诺士公司愿意向合营公司提供上述方面的协助，以保证合营公司产品的生产及销售能够顺利实施82 雷诺士公司的协助应采取合同形式提供，该合同将规定以美元或雷诺士公司可以接受的其他国际可流通外币向雷诺士公司结算83 除了雷诺士公司向合营公司提供的任何技术协助外，烟草总公司将协助实施本合同考虑到烟草总公司所提供的服务和协助，烟草总公司应有权得到不超过合营公司纳税后纯利的的服务费，具体金额逐年由合营公司的董事会确定此种金额为合营公司的营业支出第九条 合营公司的管理91 厦门方面和雷诺士公司为拥有合营公司的双方，在根据章程的条款和公司经营程序召开的会议或作出的决定中，应具有管理合营公司事务的最高权力，厦门方面和雷诺士公司作为拥有合营公司的双方，应提名合营董事会的人选, 董事会由八人组成911 厦门方面应提名四名董事，其中一人应为董事长；雷诺士公司提名四名董事，其中一人为副董事长该八人应由双方在合营双方第一次会议上投一致赞成票当选,任期四年董事长是合营公司的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权付董事长或其他董事代表合营公司履行其职责912 如果一名董事会员死亡，辞职，或由于最初提名该董事会成员的一方采取行动而被免职，原来提名这位董事会成员的一方将提出该成员的继承人，双方应一致投票赞成913 合营公司董事会包括但不限于下列独有的权力9131 选聘和解雇合营公司的总经理，副总经理和其他高级管理人员；9132 审批合营公司的年度财务报表和净收入的处理方案，包括但不限于向双方派发股息和将外币或外汇券兑换成人民币；9133 制定经营方针和批准合营公司的年度营业计划，营业预算，销售计划和人员编制计划及公司经营管理规章制度；9134 在出资证持有人的同意下，批准增加合营公司股本及批准货款的合同；9135 批准购买，出售或以其他方式处理合营公司的任何固定资产；9136 批准在任何法庭或任何仲裁中合营公司不论作为原告或被告的任何诉讼或索偿，及批准此种诉讼或索偿的任何解决协议；9137 制订合营公司总经理，副总经理，高级管理人员和职工的雇用条款和条件，及加薪和其他福利计划；9138 除公司经营管理规章制度另有规定外，签订任何咨询合同或其他合同及协议；9139 批准共同牌的规格及工厂生产的一切产品适用的质量控制标准；91310 未经董事会事先书面批准，厦门方面或雷诺士公司均不应使合营公司承担义务92 董事会应可以不召开会议而根据董事会书面一致同意的意见来通过决议93 关于章程规定的董事会会议最低法定出席人数的要求，董事会成员可以通过书面方式委托董事会的其他人员代行投票权，也可用书面文件指定代表人94 合营公司董事会的一切决议或决定均应由董事会投一致赞成票通过如果董事会不能以一致赞成票通过此种决议或决定，则任何一方可以书面提出按本合同第16条规定解决95 董事会成员不因担任董事会职务而领取报酬，他们作为董事会成员履行职务时所付出的任何费用均不得报销第十条 合营公司的总经理和职员101 董事会将任命合营公司的一名总经理和一名副总经理102 第一任总经理和副总经理从合营公司领得营业执照之日起开始工作；其任期从工厂开工之日起算，任期三十六个月第一个三十六个月后，总经理将由厦门方面提名的一人和雷诺士公司提名的一人每二十四个月一次轮流担任副总经理在第一个三十六个月以后也由雷诺士公司提名的一人和厦门方面提名的一人每二十四个月一次轮流担任103 总经理和副总经理应具备精通监督和管理为生产卷烟而创办的合营公司的才能，他们应在工厂所在地点担任全职工作104 总经理和副总经理的报酬及其他雇用条款应由董事会制定一般原则是，担任高级职务的国内人员的薪金不应超过同等级别的雷诺士公司的高级外来人员的基本薪金的除董事会另有决定外，国内职工的工资应按照中外合资经营企业劳动管理规定订定总经理应向董事会提交职工的工资及福利费用计划，供董事会审阅，批准105 总经理向董事会负责，执行董事会会议的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，包括管理工厂和雇用职工106 总经理应促使编写下列计划和报表，把它们呈报董事会审批，如获批准则把它们付诸实施这些计划或报表的任何修订也应经董事会审阅，批准：（a）关于财务，人事，生产，销售和推销的全面程序手册；（b）年度营业计划，营业预算和销售计划1061 每年不应迟于当年11月30日将这些计划呈报董事会107 总经理应向董事会呈报月度生产，销售和财务报表这些报表应于报告月份月底以后的二十（20）天内呈送108 合营公司的副总经理协助总经理副总经理和各业务部门经理和厂长应向总经理负责并汇报工作总经理离开厦门时，由副总经理担任代总经理109 根据一项由董事会批准而与雷诺士公司签署的合同，合营公司应提供调派到合营公司任职的每名雷诺士公司外来职员及其配偶及子女的适当住房，交通以及合理安置费和搬迁费（包括路上费用）1010 雷诺士公司的外来职员本人应有权享受每年四（4）星期的有薪回国假期，由合营公司支付按经济客位飞机票价计算的职员本人及其配偶及子女往返工厂的旅费1011 合营双方因特殊情况可提前六十（60）天书面通知董事会，然后召回它派出的高级职员，但应派来合格的替换人员，召回派出人员的旅费应由派出方承担，双方都应尽力避免此类事情的发生第十一条 技术转让111 在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司应按照中华人民共和国技术引进合同管理条例的规定向合营公司转让技术工艺，该技术转让合同的条款和条件应由雷诺士公司与合营公司明确地商定（详见附件一）112 雷诺士公司将向合营公司经常性地提供适用于工厂的新卷烟生产技术有关一般资料以便合营公司对新技术有所认识董事会将决定是否购买此种新技术有关工艺的非专利技术改进的有关资料，雷诺士公司应向合营公司免费提供113 关于共同牌，两个共同牌的研制工作应在开始生产前结束并将按照下列条款完成（a）共同牌的质量标准将是中档标准，但将比得上目前在香港制造和销售的各种中档牌子的香烟（b）配方研制工作将以雷诺士公司为主，厦门方面参加研制（c）配方研制工作将在美国和或中国进行（d）关于用于生产共同牌的材料，只要材料充分符合双方均能接受的生产中档香烟的质量标准，将尽可能地采用当地的组成材料（e）关于与配方研制工作有关的费用，应该根据实际的费用进行计算在美国发生的费用将视为雷诺士公司的部分出资厦门方面在中国发生的费用将视为厦门方面的部分出资114 厦门方面或合营公司或他们的任何人员均不得向第三方透露雷诺士公司向厦门方面或合营公司透露的“技术工艺”厦门方面以及合营公司应遵守雷诺士公司可能合理地要求的保密措施，以杜绝未经授权的透露第十二条 商标121 合营公司董事会决定合营公司所拥有的产品采用何种名称和商标，并向各有关当地政府注册122 在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司根据合营双方商定向合营公司提供它的商标，雷诺士公司应有权收取商标许可证费，以美元或雷诺士公司可接受的其他国际可流通外币支付合同条件及条款详见附件二123 雷诺士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附属公司注册的一切商标，服务标记或有版权的材料无论何时应继续为雷诺士公司或此类子公司或附属公司独家拥有的财产124 关于共同牌，雷诺士公司将提供所有关于共同牌的含量，组成及开发的详细资料，此种资料应成为合营公司的财产关于雷诺士牌，一切配方和专有资料应仍为雷诺士公司独家所有的财产，而雷诺士公司将根据商标许可证合同（条款另商定）向合营公司提供125 共同牌的商标或服务标记应由合营公司拥有和注册，合营公司解散时，此类商标或服务标记的所有权以及在中国和其他地方独家生产和销售相应牌子卷烟的权利，由合营公司出售给出价最高的投标人，包括第三方在内，但在同等条件下，应优先转让给本合同的一方第十三条 合营公司的设备和原料供应及购买国产部件131 对于不作为投资而由双方供应的设备和原料，厦门方面及雷诺士公司应与合营公司订立合同来规定条款和条件，合营公司将根据这些合同从各方购买或租赁工厂必需的此类设备或原料132 雷诺士公司和厦门方面保证，将促使它们各自的董事会成员签署第131款所述的合同，但必要时须先获得政府的批准133 倘使用国内材料不会妨碍达到或保持工厂作业或共同牌和雷诺士牌的生产所要求的质量标准时，应鼓励合营公司在中国国内采购一切机械，设备，部件，零件，原料，技术资料，协助或服务（以下简称“材料”）雷诺士牌的产品质量标准，包括一切材料和部件的规格，在使用之前必须按照商标许可证合同中的规定并需经雷诺士公司书面许可方可使用关于共同牌的产品质量标准，包括一切材料和部件的规格，均需由董事会批准134 合营公司在中国采购的材料应直接购买，价格不应高于国营公司或国营单位购买类似材料时所付的价格合营公司向雷诺士公司购买材料的价格不应高于雷诺士公司向第三方收取的类似材料在相同条件下的价格135 厦门方面应尽力加快办理合营公司自国外进口材料的清关及搬运安排雷诺士公司方面应尽力加快合营公司自国外进口的材料的托运，保险等事宜136 合营公司在中国国内购买的一切材料（包括烟叶），除中国政府有特殊规定的以外，均用人民币付款合营公司从雷诺士公司购买的一切材料均应以美元或雷诺士公司可接受的另一种国际可流通外币付款第十四条 财务事宜141 合营公司将聘请中国财务会计咨询公司承担合营公司的审计工作，如经董事会决定则可改聘别家会计师事务所为合营公司进行审计工作但该会计师事务所应是领有在中国开业执照及与中国财务会计咨询公司有相等良好信誉的合营公司的会计师事务所应在每个会计年度结束后即时把审计报告以书面提交合营公司董事会并由董事会在下次会议中批准142 合营