发行审核要点及被否案例分析.ppt

发行审核要点及被否案例分析深圳证券交易所付彦2008年10月,内部材料，仅供参考,前言,企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核，取决于多种因素，如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力，以及发行人应对行业风险与经营环境变化的能力等。目前国际国内经济形势的突变，给企业尽快利用资本市场做大做强带来了一定的挑战。如何应对这种突变的国际国内经营环境和金融市场环境，是每个企业必须面临的考验。我们对2007年以来未过会企业进行了统计分析，总结出被否企业存在的一些共性问题，旨在帮助拟上市企业熟悉资本市场要求，引导拟上市企业按照资本市场的制度要求做好发行上市准备工作，希望对提高保荐工作质量和发行审核成功率有所帮助。,一、核准制下的审核理念及发行审核流程二、发行审核关注要点三、被否企业情况及案例分析四、对拟上市企业的建议,主要内容,一、核准制下的审核理念及审核流程,审核理念现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核强制性信息披露实质性判断，即：是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等是否及时、准确、完整、充分地披露信息实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决,第1周-第13周,核准程序,发审会审核,安排上会,专项复核,证监会进一步审核（初审报告）,保荐人和企业补充材料,证监会初审及反馈,证监会受理,申报,过会,初审,发审,发审会工作程序,发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。,二、发行审核关注要点,1、主体资格2、独立性3、规范运作4、财务与会计5、业务与技术6、募集资金使用7、信息披露8、其他关注事项,主体资格1、对股东的要求股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应累加计算控股股东或实际控制人不得为上市公司不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况2、对股权及出资要求控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的稳定性和逃避三年锁定期的情况控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的真实合法性历史出资问题：公司权益问题，诚信问题3、报告期内发生重大变化的控股股东或实际控制人是否发生变化主要业务是否发生重大变化（重组？同一控制人下？）董事、高管是否发生变化（实质终于形式，关注董事长、总经理、财务总监、董秘）,独立性由于改制不彻底造成对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。是否存在同业竞争是否存在关联交易（关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性）业务或技术是否对控股股东存在严重依赖发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖于控股股东和实际控制人发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第三方的依赖,规范运作公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题最近三年是否存在违法违规问题包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务是否存在资产权属问题是否存在违规担保和资金占用问题,财务与会计（重点关注发行人的资产质量和盈利能力，对于收入和利润刚刚达到标准的公司，重点关注是否存在操纵利润和收入的情况）会计政策的一致性和适当性收入确认：收入确认方法是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理财务状况分析：偿债能力、融资必要性、收入和盈利质量毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项,业务与技术（重点关注发行人的发展前景和核心竞争力，目前重点关注企业应对国际国内经济形式变化的能力）经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户竞争优势：公司的行业地位市场容量（国际、国内）、行业年平均增长率、公司的年平均增长率市场集中度；公司市场占有率和排名及其变化情况市场竞争情况：主要竞争对手及其情况；行业竞争情况。公司平均毛利率水平与行业平均毛利率水平的对比。,业务与技术（续）分析发行人核心竞争力来源技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳定性特许经营优势：是否具有一定的准入门槛使得其他潜在竞争者一时难以进入发行人是否存在制约持续盈利能力的因素经营环境的变化。技术先进性及创新能力。主要原材料供应及价格转嫁能力。主要产品价格变动趋势和原材料价格变动趋势。对重要客户的依赖：公司主营业务收入和利润是否主要来源于单一或少数客户。,募集资金运用,几个原则：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。项目实施的可行性及项目实施准备情况。关注点：募投项目实施后现有产品产能扩充较大的，关注消化新增产能的能力。募集资金用于新产品开发生产的，关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况。募集资金投入发行人生产经营模式发生变化的风险。募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。,信息披露,重点关注信息披露的质量真实、准确、完整，重大事项不得遗漏。相同内容在招股书不同地方和其他支持文件的表述是否一致，尤其不允许存在自相矛盾之处。引用的数据和描述是否注明出处。风险因素的披露是否尽可能做量化分析，是否存在避重就轻和空洞无物的情况。数据之间的勾稽关系。招股说明书的表述与现场陈述是否存在重大差异。,其他需要关注的事项下列几个事项也是导致部分企业发行审核未获通过的重要因素，企业在发行上市过程中也要重点予以关注：税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门的处罚；前三年执行的税收优惠政策如与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴做重大风险提示等环保情况：生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求；重污染行业需省级环保部门出具环保证明文件、涉及跨省经营的，需国家环保部出具批准文件集体资产量化或奖励给个人：提供省级人民政府的确认文件、律师应对其合法性发表意见国有资产转让给个人：关注转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续；交易方式是否采用“招拍挂”；转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准；转让款的来源和支付情况等,三、被否企业情况分析,发审委制度重大改革以来发审委否决企业情况,2007年发行审核情况统计表从行业看，被否决的企业中化工制造业7家、电子制造业7家、信息技术业5家、食品饮料制造业4家、机械制造业3家、纺织行业2家、医药生物制品2家、交通运输2家、其他行业4家从关注问题的角度看，否决性意见主要集中在信息披露、规范运作、募集资金使用、财务会计、与历史沿革有关的主体资格以及未来持续盈利能力等方面,被否决企业情况分析(38家),08年下半年发审会IPO审核情况,典型案例募集资金、财务资料,A公司：发行人募投项目与发行人现有生产经营规模、技术水平等不相适应。2004年末、2005年末、2006年末及2007年6月末，发行人固定资产余额分别为159万元、333万元、617万元和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38402.7万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。根据发行人现行的会计政策，预计未来5年每年将增加折旧费用6000万元左右。本次募投项目存在市场风险，固定资产大规模扩张将导致折旧增加并影响公司经营业绩。发行人2004年至2007年上半年的营业收入分别为2737.65万元、8886.64万元、18569.04万元及6800.69万元，2005年至2006年的营业收入分别比上年增长224.61及108.95；此外，发行人产品毛利率较高，而且在产品价格下降、原材料价格上涨的情况下，毛利率仍然大幅上涨。发行人对报告期内收入异常增长和毛利率较高的原因未能做出合理解释。发行人报告期每年均出现累计销量大于累计产量的情况，存在提前确认销售收入的嫌疑。,典型案例独立性,B公司：公司本次募集资金五个项目中有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中两个产品在上会时尚未取得有关行政主管部门颁发的产品认定证书;另外一个产品虽然拿到了认定证书，但按行业管理规定，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。20042006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72，70和64，客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。根据公司收入确认原则，公司产品是在客户处调试后收取货款并确认收入，只留5至10的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。,典型案例,C公司：2003年4月发行人现有股东中的38人收购了2900多名自然人股东所持的1500万股股份，但所签订的2900多份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况（申报材料称这类协议有280份），发行人申请本次发行上市期间，有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，申请人的股份转让存在潜在纠纷。但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷，该等陈述缺乏说服力。申请人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，申请人及其控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。,典型案例,C公司（续）：申请人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，申请人及其控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。,典型案例,持续盈利能力问题：如：贴牌生产，不具备可持续的竞争优势：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。如：竞争优势不持续：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。,规范运作方面的问题主要包括生产经营方面存在违法违规问题、环保问题、税务问题以及资产权属管理等问题。例：某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定。例：某公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。例：2003年至2006年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达21亿元，相关资金于2007年9月30日才归还，申请人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为7%，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第27条的规定。,信息披露不充分及信息披露质量差主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述和发行人在发审委会议上陈述内容不一致等四个方面。实际上，更多的因规范运作、募集资金使用、财务会计等方面原因被否决的企业，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存在疑虑而否决。例：发行人招股说明书中关于企业改制过程中若干重要数据存在错误，且与申报材料中的相关原始材料不一致。在市产权交易中心出具的证明书中显示，公司改制时净资产为503.68万元，招股说明书中披露的数据为98.08万元，而律师出具的法律意见书中的数据则为688.08万元。例：招股说明书未发行人境外股东的实际控制人披露不清晰，尤其时核心创始研发人员对境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。招股说明书也未披露募投项目的营销系统的具体实施地点和相关设施、人员的安排及具体的资金用途类别和资金使用计划,四、对拟上市企业的建议,认清形势，坚定信心。上市不是短期行为，企业要把上市当成转换经营机制，完善公司治理，提高规范运作水平，提升核心竞争优势的途径，因此在做好应对新形势的同时，坚定中小企业与资本市场对接的决心。制定切实可行的改制方案。改制方案是企业能否成功上市的关键，要凸显企业的优势及卖点，强化企业的核心竞争力和未来发展能力，同时要重点解决企业在业务、资产、人员、机构等方面的独立性和完整性问题。做好募集资金使用项目的论证和可行性分析。募集资金使用项目直接关系企业的未来发展，要避免为圈钱而拼凑项目的情况，合理控制募集资金总额；要从技术来源与知识产权保护、新增产能与市场需求匹配、市场未来前景与存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的可行性等诸多方面加强论证和分析。客观评估上市可能与时机。对改制上市，企业既不要盲目乐观，出现欲速不达的情况，也不要有畏难情绪，错失上市的大好时机，要正确认识和全面分析企业上市的必要性和可行性。,加强预审阶段的沟通，认真对待反馈意见。无论是确定改制方案、募集资金投向、还是发行方案，都要在全面论证，科学分析的基础上，充分听取中介机构的意见；涉及到重大项目的立项企业还需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通等。在证监会审核过程中，应认真解决反馈意见提出的问题，避免出现“带问题上会”的情况。重视上会聆讯的准备工作。企业在上会前应组织内部模拟发审会；企业高管尤其是董事长要熟读招股说明书及其它申报材料，避免聆讯时回答内容与申报材料不符，前后矛盾，聆讯时回答问题要有针对性，既要避免过度紧张，照本宣科，也要避免夸夸其谈、信口开河。,谢谢！,