投资管理制度1253

.北京国经时代资本管理有限公司投资管理制度北京国经时代资本管理有限公司二O一六年八月.目录第一章 总则2第二章 项目入场及初调2第三章 项目立项2第四章 项目尽职调查及论证3第五章 投资决策4第六章 项目推介（如有必要）及投资4第七章 投资后管理5第八章 附则5附件一：XX投资项目初评暨立项申请表6附件二：项目入场登记表9附件三：立项结论9附件四：业务尽职调查完备性审核标准10附件五：财务尽职调查指引12附件六：法律尽职调查文件清单21附件七：投后管理31附件八：项目投后半年度/年度汇报模板32.第一章 总则第一条 为规范北京国经时代资本管理有限公司（以下简称公司）投资行为，加强公司和各子公司的规范化投资管理，避免和减少投资风险，提高投资效益，根据国家有关法律法规、政策和北京国经时代资本管理有限公司章程及有关规章制度，特制定本办法。第二条 本办法所称的投资管理包括项目入场及初调、项目立项、项目尽职调查及论证、投资决策、项目推介及投资、投资后管理等六大环节。第三条 公司相关职能部门应根据投资项目的特点和部门职责分工各司其职，做好投资管理工作，并根据实际情况配备相应的管理机构和人员。第二章 项目入场及初调第四条 项目入场登记手续如下：1、公司各部门及个人获得项目资料后，应依据项目立项申请表（见附件一）自行审核所获得的项目是否符合提交标准。项目内容参照信息如下：（1）企业工商信息，股权结构（2）行业情况，市场规模（3）公司主要业务及盈利模式（4）公司最近一年财务信息及未来两年盈利预测（5）融资计划及上市安排（中介结构）（6）是否有对赌、回购，项目的中间费用等。2、项目介绍人依据上述内容补齐材料后，发送至投资管理部相关负责人备案。投资管理部相关负责人将记录该项目项目入场登记表（见附件二）并及时发送给投资总监；表格中投资经理一项由投资总监填写或根据投资经理通知确定。第五条 项目资料齐备性审核及资料补充1、投资经理对分配的项目在1-2天内进行审核并出具初步意见报送给投资总监，若项目立项需要更多信息,可向投资总监申请对企业进行初调或以其他形式、对适当对象调查;若主要资料内容缺失或因其他情况不满足立项的条件，投资经理自行与项目介绍人协商解决。2、投资经理将经过补充、修正、提炼或延伸过的项目材料，以及个人（或项目小组）的意见和投资建议，一并提交投资总监审核，并发送至投资管理部相关负责人备案。3、投资总监按照下述规定安排立项工作。第三章 项目立项第六条 立项资料必要内容如下：1、包括公司概况、行业分析、财务状况、投资亮点、风险及投资建议；2、投资经理填写的含必要信息的立项申请表； 3、已有的第三方材料清单（报告、证书、许可等）；4、初调材料清单和（或）访谈内容纪要。第七条 立项会议时间实行定期制，于每月10号、20号、30号（如遇周六日、法定假日则日期顺延）定期召开。第八条 立项会召开前的至少3日之前，投资管理部相关负责人将上述必要材料及其他所有立项材料发送至立项委员会委员处，短信提示接受邮件，并通知立项会时间。立项会召开3日内收到立项材料的项目安排到下次立项会。第九条 立项委员会委员、投资总监、投资管理部代表及项目小组代表参加立项会，立项委员会委员通过现场或电话会议发表是否同意项目立项的意见。立项委员会以2/3多数通过的原则确定项目是否通过立项（立项委员会设主任委员一名，由山东东银投资有限公司委派，主任委员对项目具有一票否决权），并确定项目的重要程度和时间表，准备开展详细尽职调查。第十条 为加快立项流程，对于已经发送立项材料、经投资总监确认的待立项项目，投资管理部相关负责人可采取与立项委员会委员逐一电话沟通的形式。第十一条 投资管理部相关负责人将立项申请表以及各委员立项意见汇总（见附件三），并登记立项结果。第十二条 所有立项材料及立项会会议文件，在投资管理部相关负责人处备案。第四章 项目尽职调查及论证第十三条 项目投资全部过程由投资经理负责，由项目小组及项目介绍人共同完成；项目小组成员确定后需在投资管理部相关负责人处登记。第十四条 对于经立项会评审通过的项目，由投资经理根据项目具体情况，出具业务、法律、财务尽职调查清单并发送至企业负责人，若涉及公司聘请外部会计师或律师进行尽职调查时，主办律师或会计师出具的尽职调查清单需发送至投资经理处审核后，由投资经理统一发送至企业负责人。同时，所有调查清单发送至投资总监查阅。第十五条 企业按照尽调清单整理好资料后通知项目组，项目组申请出差对企业进行尽职调查。第十六条 投资总监根据投资经理已经提供的尽职调查清单以及企业的反馈信息，批准项目组的出差申请，并将项目组出差情况在投资管理部相关负责人进行登记。如遇特殊情况，项目立项前需要出差的，由投资总监批准。第十七条 投资经理需落实交易条款，如业绩对赌、回购、企业估值及股权比例等。第十八条 项目组根据尽职调查结果，出具相关的报告，并将所有已获资料整理后交予投资总监及风控负责人处进行投决会前审核。需递交的材料至少包括以下方面：1、 所有已获得的投决项目原始资料（包括复印件、录音文件、访谈记录等）整理成册或电子文件夹；2、 保含法律、财务、业务三部分的尽职调查报告；3、 关键问题的专门说明、图表展示、实验等；4、 项目推荐用演示文稿（如有必要）。第十九条 业务、财务、法律等方面的尽职调查完备性标准请见附件四、附件五、附件六（待议）。第二十条 投资总监及风控负责人对项目组提供的材料进行审核后，提出修改或完善意见并由项目组补充或完善后，安排投决会时间。第五章 投资决策第二十一条 在投决会召开前5个工作日，投资管理部相关负责人与各合伙人沟通会议时间并确定后，负责将所有投决会参考资料发送至各投决委委员邮箱，并短信通知投决会时间。第二十二条 投资决策委员会委员为： 第二十三条 各投资决策委员会委员现场或电话会议方式参加投决会，投资经理向投决委讲解项目情况，各投决委委员依据判断做出是否同意投资的决策并签字。第二十四条 投资管理部相关负责人协助投资经理完成投决表的各委员意见汇总（参考附件三），项目投资决策通过需投资决策委员会三分之二以上委员同意投资（投资决策委员会设主任委员一名，由山东东银投资有限公司委派，对投决项目具有一票否决权）。投资管理部相关负责人登记项目投决结果。 第二十五条 项目负责小组出具投决会会议记录及结果，提交投资管理部相关负责人。第二十六条 所有项目材料及投决会会议文件，在投资管理部相关负责人处备案。第六章 项目推介（如有必要）及投资第二十七条 项目通过投决会后，投资经理完善项目推荐材料及备查文档。第二十八条 项目组制作项目募集投资流程说明及相关文件。第二十九条 所有推荐材料由投资管理部相关负责人统一发送给潜在出资人，进行定向推荐。投资经理安排有意向投资的出资人与基金管理公司签署财务顾问协议，按照具体投资流程和时间参与项目投资并向基金管理公司支付财务顾问费等相关费用。第三十条 投资经理牵头，风控部负责制作项目投资协议书、合伙协议及其他相关协议，协议起草后需经投资管理部相关负责人、风控负责人、公司领导审核，发给律师审核后，再发给企业。第三十一条 投资经理按照投资流程整理各项已签协议等资料在投资管理部相关负责人处留档，具体包括：1、项目前期所有投资相关资料；2、基金与目标企业签署的投资协议及补充协议复印件； 3、基金向目标企业指定账户汇出款项的银行划款单复印件； 4、基金管理公司收取财务顾问费等证明文件。第三十二条 同时上述2-3条资料原件、电子版等资料，在风控部备案。第七章 投资后管理第三十三条 投后管理包括被投企业长期跟踪、企业信息搜集更新、档案管理和经营情况分析。(见附件七、附件八)第三十四条 投后管理采用投资经理负责，投资管理部相关负责人统一管理，投资决策委员会决策的方式实施。投资完成后，所有投资协议（包括基金与企业签署的投资协议、补充协议；基金与合伙人签署的合伙协议、入伙协议等）、企业原始资料、访谈纪要、尽调报告等由风控部统一建立电子文档，与原始文件一并存档。第八章 附则第三十五条 本办法由公司投资部负责解释。第三十六条 本办法自颁布之日起施行。北京国经时代资本管理有限公司 2016年8月修订附件一：XX投资项目初评暨立项申请表XX投资项目初评暨立项申请表档案编号： 填表日期：项目名称所处行业项目控制人尽调负责人主导部门投资经理一、拟投企业工商注册信息注册地址公司注册资本实缴注册资本无形资产：其他资产：重要资产及权益成立时间经营范围法人代表（董事长）总经理二、股本情况股东结构图股权性质简要历史沿革三、行业研究政策导向行业所处周期及特点、季节性特点市场容量及增长趋势产业链描述竞争格局及主要竞争对手介绍同行业上市公司概况四、公司业务公司主要产品或服务市场份额和竞争地位销售模式及主要客户关联交易和同业竞争盈利模式领先优势及进入壁垒公司知识产权五、财务信息主要财务数据未来三年盈利预测财务优缺点（从各重要财务指标分析）盈利能力（如可能，请按产品分析）毛利率%净利率%税收税种税率消费税 所得税增值税水利基金是否享受税收优惠政策六、人力资源高管情况 股权激励方案（如有，请列明）七、企业融资计划股份转让或增资融资投向（适用于增资）计划融资金额占股比例当年市盈率次年市盈率退出（上市或被并购）安排上市地和上市板块： 计划上报材料时间： 201年 月前计划上市时间： 201 年 月股改进程投资者权益保障条款八、其他补充说明九、初步评估项目投资价值风险因素其他投资经理签字附件二：项目入场登记表序号企业名称业务简介增资或转让估值投资额度备注调研项目介绍人项目等级项目经理进场时间跟踪1234附件三：立项结论项目名称XXXX有限公司会议时间201 - - 立项委员会委员名单立项会结论各立项委员意见及签字立项委员会主任委员签字附：1、原始资料；2、会议纪要.附件四：业务尽职调查完备性审核标准一、尽职调查内容完整，可供参考性强业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面：1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）2、公司核心竞争力调查3、募集资金投向调查4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如CEO、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。二、尽职调查途径完备，证明材料齐全投资经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下：1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。三、业务尽职调查工作底稿包括内容l 公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；l 所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司制度、规定等文件的整理；l 所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理；l 相关照片或其他证明材料的整理。四、证明材料可信等级I，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；II，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测量数据（含非特定性访谈）；III，与政府部门、企业内部人员座谈，未经审计的财务数据、企业自定规章、个人或个人控制的关联企业与公司的合同；IV，收据、字据、非正规格式约定，融资事务专项负责人口述、撰写或授意表达内容。五、业务尽职调查报告要求： 1、包含上述业务尽职调查的完整内容； 2、报告中所提及的所有的数据均有来源或出处标注，所有定论性意见均有充分的证明材料； 3、格式简介、语言流程、结构清晰； 4、若无法获得某方面尽调内容，请做解释或说明； 5、若对报告中某些数据或信息的可靠性或可信度存在质疑，请做出说明。附件五：财务尽职调查指引一、 早期项目财务尽职调查指引（一）公司基本情况包括：公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址、注册资本、成立时间、主营业务、股权结构等。（二）公司现有财务状况1、资产状况。包括：资产结构、应收账款、其他应收款、货币资金、固定资产、无形资产、存货等。2、负债状况。包括：应付账款、其他应付款、或有负债等。3、损益状况。包括：现有营业收入、主要产品成本及其构成、现有产品毛利率、净利润。4、或有事项。（三）公司盈利预测评价1、本轮私募资金投向的财务评价2、未来1-3年盈利预测的财务评价二、 扩张期项目财务尽职调查指引（一）公司基本情况包括：公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址、注册资本、成立时间、主营业务、最近3年及一期的主要财务数据、股权沿革、现有股权结构等。（二）经营业绩状况包括：近3年及一期的营业收入及其构成、前10名客户销售情况、主要产品成本及其构成、前10名供应商供货情况、产品毛利率、销售净利率、主要费用率等。（三）资产状况包括：资产结构、应收账款（关注前10名客户、主要结算方式，账龄分析）、其他应收款（关注前5名客户、形成原因、账龄分析）、货币资金（关注资金管理流程）、固定资产（关注折旧政策、资产权属）、无形资产（关注资产权属、来源及入账依据、减值情况）、存货（关注成本核算方法、成本控制制度、盘点制度）等。（四）负债状况包括：负债率、应付账款（前10名供应商情况、账期）其他应付款（主要债权人情况、形成原因）、银行借款（短期借款、长期借款的借款条件）以及或有负债（关注担保、账外负债）等。（五）关联事项与交易关注大股东的关联企业、关联企业与拟投资企业的关联往来与交易。（六）现金流状况关于拟投资企业近3年及一期的经营性现金流净额、投资性现金流净额、筹资性现金流净额。（七）其他重大事项其他可能对拟投资企业未来业绩产生重大影响的事项，如出口退税政策、所得税政策等（八）财务规范运作情况包括内部控制制度健全与否、财务管理制度的健全性、重大投资决策流程的合规性等。三、 Pre-IPO项目财务尽职调查指引（一）公司基本情况包括：公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址、注册资本、成立时间、主营业务、最近3年及一期的主要财务数据、股权沿革、现有股权结构、上市保荐人、主审会计师事务所、主办律师等。（二）经营业绩状况包括：近3年及一期的营业收入及其构成、前10名客户销售情况、近3年及一期的主要产品成本及其构成、前10名供应商供货情况、产品毛利率、销售净利率、主要费用率、与同类已上市公司的相关财务指标的比较等。（三）资产状况包括：资产结构、应收账款（关注前10名客户、主要结算方式，账龄分析）、其他应收款（关注前5名客户、形成原因、账龄分析）、货币资金（关注资金管理流程）、固定资产（关注折旧政策、资产权属）、无形资产（关注资产权属、来源及入账依据、减值情况）、存货（关注成本核算方法、成本控制制度、盘点制度）、主要资产运营效率指标与同类上市公司的比较等。（四）负债状况包括：负债率、应付账款（前10名供应商情况、账期）其他应付款（主要债权人情况、形成原因）、银行借款（短期借款、长期借款的借款条件）以及或有负债（关注担保、账外负债）等。（五）关联事项与交易关注大股东的关联企业、关联企业与拟投资企业的关联往来与交易。（六）现金流状况关于拟投资企业近3年及一期的经营性现金流净额、投资性现金流净额、筹资性现金流净额。（七）其他重大事项其他可能对拟投资企业未来业绩产生重大影响的事项，如出口退税政策、所得税政策调整等。（八）上市准备情况包括上市时间表、本轮私募及公募资金投向论证、主要上市障碍及其解决方案。附：拟投资企业财务尽职调查所需资料清单拟投资企业财务尽调所需材料清单1. 会计政策：主要会计政策和财务核算制度之说明；若近3年及一期会计政策有变化，请说明变更情况2. 财务报表及审计报告：贵公司3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表，如审计，请提供相应的审计报告。3. 货币资金：3.1 3年及一期银行对账单和余额调节表；3.2 3年及一期票据备查簿明细资料；4. 3年及一期科目余额表（一级至末级明细科目）；5. 存货：5.1 3年及一期存货收发存明细表及其库龄分析；5.2 存货盘点记录，及对应盘盈盘亏情况之说明；5.3 较前一年度增减变动的原因分析及说明；6. 往来款项：6.1 列示贵公司关联单位名单、最近3年及一期与贵公司的关联往来、关联交易情况。6.2 应收账款余额前10名客户往来明细表。序号单位名称交易项目金额比例账龄12345678910合计6.3 应收帐款前10名客户回款明细表客户名称销售额（含税）回款金额当年回款比例累计累计合计6.4 其他应收账款余额前5名往来明细表。序号单位名称原因、性质及内容金额比例账龄12345合计6.5 应付账款余额前5名供应商往来明细表。序号单位名称交易项目金额账龄12345合计7. 存货盘点明细表：序号品名单位数量金额123合计8. 房屋及设备：8.1 固定资产台账（应包含资产类别及名称、原值、入账时间、残值率、折旧期限、已计提折旧期限、累计折旧等）；8.2 所有房产的房产证原件，外购房产合同（若有）； 8.3 车辆所有权证、车辆行驶证；8.4 大额资产设备购置（处置）合同或协议；资产保险合同（若有）；8.5 说明固定资产有否用作抵押并提供有关文件；8.6 大额固定资产（处置）合同或协议，董事会决议；9. 在建工程：9.1 在建工程增减变动明细表；9.2 在建工程项目预计尚需完工成本及预计完工日期等资料9.3 重要的工程合同以及装修合同（包括已经执行及已签订但尚未执行的合同）；9.4 各项工程立项书、工程预算、决算报告及工程竣工验收报告；10. 无形资产和长期投资：10.1 无形资产明细表，包括项目名称、金额、入账日期和摊销期限；10.2 土地使用证原件，拥有土地之性质(如土地使用权)及取得该拥有权之方法，土地批文或免地价之批文，土地出让或转让合同；10.3 其他无形资产的产权证明或购买协议；10.4 长期投资明细表， 包括性质，金额，获得日期及相关协议；11. 长期待摊费用：11.1 列出长期待摊费用清单（列明摊销基础）；12. 借款：12.1 3年及一期银行借款增减变动表，包括利率、期限、本金金额、借款方名称、担保方名称、抵押物等详情；12.2 提供打印的贷款卡信息；12.3 截至目前尚未到期的对外担保和接受担保的情况；12.4 借款明细表本金金额借款期限借款利率借款方式13. 职工薪酬：13.1 3年及一期每月各部门工资明细（如不能提供，也可提供每月月末各部门员工人数统计表及每月分部门工资汇总表）；13.2 3年及一期各月缴纳社保的人数和社保各明细项目的计提和缴纳情况，提供当地社保缴纳政策；14. 税负情况：14.1 税项、税率、税收优惠政策、实际纳税情况：序号税项税率金额123456合计14.2 享受税收优惠的相关文件14.3 3年及一期纳税申报表（包括国税、地税）15. 主营收入构成：15.1 按产品归类：收入类型20 年20 年数量金额比例数量金额比例合计15.2 按区域归类：收入类型20 年20 年数量金额比例数量金额比例国内销售收入华北华中华南西北东北国外销售收入欧洲美国合计15.3 按客户分类：3年及一期前十大销售客户情况填写下表年客户销售数量销售金额占收入比例联系人电话合计年客户销售数量销售金额占收入比例联系人电话合计16. 毛利分析及成本构成：16.1 大类产品销售毛利分析:产品类别销售收入销售成本销售毛利销售毛利率销售贡献率毛利贡献率其他合计16.2 主营业务成本结构：成本类型20 年20 年金额比例金额比例合计17. 费用：17.1 营业费用明细：序号项目20 年20 年123456789合计17.2 管理费用明细：序号项目20 年20 年1234567891011合计18. 供应商情况：3年及一期十大供应商情况填写下表：年供应商名称供应品种金额占比联系人电话合计年供应商名称供应品种金额占比联系人电话合计19. 现存项目清单：（请注明完工程度、预计收益、垫款金额、融资来源与融资成本及收款计划等相关信息）；20. 订单储备清单：（请注明预计开工时间、工程计划、预计工程资金需求、融资来源与融资成本、预计收益和项目可行性分析等信息），并请提供相关已签订的意向书等文件21. 重要合同21.1 重大资产采购的合同、发票及运输单证及验收入库单；21.2 重大销售合同和订单、运输单据21.3 公司与重要原材料供应商（如前十大）签订的原料收购协议 21.4 公司与经销商签订的销售协议；21.5 资产抵押、质押合同或协议，并提供清单（若有）；21.6 银行借款合同等融资协议，并提供清单；22. 最新的或有事项情况。（包括担保事项、法律诉讼事项等）。23. 未来三年的经营预测、财务预测及其主要依据说明。24. 融资后资金使用计划及其说明。25. 其他：25.1 如获得政府补助或正申请政府补助，请提供相关的申请、立项和审批资料；25.2 截止到目前，所有被处罚事项的说明和处罚书等书面资料；25.3 公司开展业务所需要的资质或许可证书等25.4 公司的内部控制制度及主要控制流程附件六：法律尽职调查文件清单法律尽职调查文件清单说明： 1. 因本次尽职调查项目之需要，谨请贵公司按本法律尽职调查文件清单提供全部文件及资料。2. 书面保证所提供的文件资料真实、完整、准确，无虚假陈述和重大遗漏；3. 贵公司应提供文件或资料的原件，无法提供原件时，应保证复印件或副本与原件正本相一致；贵公司提供的所有书面文件的复印件，请以A4纸张复印。4. 如尽职调查期间，本清单所要求提供的文件有变动，请及时向我们提供有关文件的复印件。5. 请在所提供的文件后的括号内标明“”，并在相应文件上注明与本清单一致的编号，对确实不适用的项目则在括号内标明“不适用”。1、公司基本情况1.1 企业法人营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照正本、副本复印件 （ ） 1.1.2 设立以来经年检的营业执照副本 （ ） 1.2 税务登记证（国税、地税） （ ） 1.3 组织机构代码证 （ ）1.4 社会保险登记证 （ ） 1.5 高新技术企业证书 （ ）1.6 其它经营业务所必须的资质证书及政府批复 （ ）1.7 公司注册地工商局打印的全套工商登记资料（包括公司的前身） （ ）2、公司的设立及历史沿革2.1 公司的历史沿革、演变过程的说明及相关批准文件：2.2.1 设立文件，如设立合同、发起人协议、章程、政府批复及营业执照 （ ）2.2.2 公司设立时的验资报告、资产评估报告、土地评估报告、审计报告等 （ ）2.2.3 公司成立以来如有注册资本、股东、公司名称、经营范围、注册地址等发生变更的事项，请提供证明上述每项变更的文件：2.2.3.1 公司股东（大）会关于上述变更的会议决议 （ ） 2.2.3.2 董事会关于上述变更的决议 （ ） 2.2.2.3 上述变更的所有政府批文 （ ） 2.2.3.4 验资报告 （ ） 2.2.3.5 其他有关上述变更的法律文件 （ ） 2.2.4 国有资产、集体资产、以实物出资的资产评估报告及其确认/核准/登记/备案文件 （ ）2.2.5 集体企业改制的清产核资、产权界定、评估审计、产权交易、员工安置等相关文件 （ ）2.2 公司章程及历次章程修正案、政府对公司设立、变更、改制的批复、许可文件 （ ） 2.3 公司目前股东的主要法律文件，包括但不限于2.3.1 各股东身份证复印件或最新经工商年检的营业执照 （ ） 2.3.2 股东（追溯至实际控制人）及持股比例 （ ） 2.3.3 股东之间的关联关系的说明 （ ）2.3.4 章程/议事规则等 （ ）2.3.5 公司设立、改制时集体资产出资的同意、批准、批复、评估等文件 （ ）2.3.6 公司的股东及其控制的其他企业与公司关联交易的相关文件 （ ）2.3.7 公司最新的股权结构图（上至其最终个人股东，下至其所投资的公司）并显示各层股东的名称及持股比例 （ ）2.4 公司成立以来股东（大）会、董事会及监事会通过的重大决议（主要提供最近三年） （ ） 2.5 其它与公司设立及历史沿革有关的文件及批文 （ ） 2.6 公司的重大并购、重组文件 （ ） 2.7 是否存在公司控股股东或其他主要股东（持股比例前十名的股东）将其持有的全部或部分股份（或者股份的部分权能，如表决权等）通过信托、委托、托管等形式授权他人行使的情况，如有，请给予详细说明； （ ） 2.8 公司股份是否存在质押或其他第三者权利，或存在权属争议的说明及相关合同、协议； （ ） 2.9 公司是否拥有特许经营权（生产许可、进出口等）得情况说明，包括批准文件、取得特许经营权的协议； （ ） 2.10 公司及控股子公司近三年有无重大违法、违规行为（包括但不限于被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管机关处罚）的说明和证明文件； （ ）3、组织结构3.1 公司整体结构图及其说明（反映出公司所有直接或间接投资的参股、控股子公司、分公司、办事机构以及其所有主要生产设施所在地及经营地；并体现持股比例、其他股东名称及其各自股权比例。 （ ） 3.2 公司下属的每家子公司、分公司的组织结构图，包括其各自下属的参股、控股子公司及分公司、办事机构 （ ） 3.3 公司在中国大陆以外有无子公司及分公司。若有，说明其名称、经营范围、设立时间、所属行业、设立批文、外汇额度批文、合法经营的证明文件（海关、外汇、税务、经营场地等）、外债及其担保情况、近三年的财务报表； （ ） 4、法人治理及员工情况4.1 公司的股东大会、董事会议事规则、总经理工作细则、董事会专业委员会规则（如有）、重大投资决策程序与规则、财务管理制度、内部审计制度、会计制度、工资管理制度、劳动管理制度等公司目前使用的制度的说明及相关资料；（ ） 4.2 公司董事会名单及委派文件 （ ） 4.3 公司监事会名单 （ ） 公司董事、监事、总经理、副经理及财务负责人在股东单位或关联企业的任职情况说明 （ ） 4.4 公司与董事、其他高级管理人员和核心技术人员签订的协议（如聘用协议等）以及激励与约束机制的说明及文件；（ ） 4.5 是否存在股权激励计划，如存在请给予详细说明 （ ） 4.6 公司所有分支机构的名单、主管部门或工商登记机关之设立批准及其与公司之间关系的情况说明 （ ） 4.7 公司的员工名册 （ ） 4.8 员工学历、技术人员、研发人员年龄、学历、人数分布情况的说明 （ ） 4.9 劳动合同（管理人员、技术研发人员、普通员工各二份） （ ）4.10 公司向当地社会保障部门办理社会保险登记证及年检证明 （ ）4.11 公司为员工缴纳社会保险费的情况及缴费证明，并说明公司是否曾因违反国家或地方社保法规遭受处罚 （ ） 4.12 与公司资本有关的任何职工持股选择权计划、职工红利或奖励计划及其他类似安排的详细情况 （ ） 4.13 公司为员工办理住房公积金情况的说明及缴纳凭证 （ ） 5、对外投资及其他长期投资5.1 公司所有关联方明细（包括但不限于控股、参股、联营等企业）（ ）5.2 公司的所有控股及参股企业的成立及组织文件，包括：5.2.1 最新的企业工商登记信息单（加盖工商局公章） （ ） 5.2.2 企业法人营业执照 （ ） 5.2.3 政府主管部门关于设立该企业的批准文件 （ ） 5.2.4 合资合同或出资协议、发起人协议等 （ ） 5.2.5 公司章程及历次章程修改稿 （ ） 5.2.6 设立及历次变更注册资本或其它出资情况的验资报告 （ ）5.3 公司股东名册及其持股情况 （ ） 5.4 公司所作之其他投资的有关证明文件 （ ） 5.5 公司与下属企业间关系(包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等) （ ） 6、主要财产6.1 公司房屋建筑物明细及房屋所有权证书； （ ） 6.2 公司土地使用权明细及土地使用权证书； （ ） 6.3 公司房屋建筑物及土地租赁情况及租赁协议； （ ） 6.4 土地使用权评估报告书 （ ） 6.5 土地管理部门对公司拥有的土地使用权处置的批文 （ ） 6.6 如公司以出让方式取得土地使用权，请提供招拍挂文件、成交确认书土地使用权出让合同及付清地价款的证明 （ ） 6.7 如公司以受让方式取得土地使用权，请提供土地使用权转让合同及转让合同书下应缴的税费凭证 （ ） 6.8 如公司使用的土地属于划拨用地，请提供相关文件 （ ） 6.9 房屋产权证 （ ）6.9.1 房屋产权证 （ ） 6.9.2 如以预售方式购买房产，请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明 （ ） 6.10 如存在公司出租或承租房屋的情形，请提供房屋租赁合同及租赁备案文件 （ ） 6.11 公司在建工程明细，包括名称、项目批文（包括立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证、工程竣工验收证明及工程承包合同及重大建筑设备采购及安装合同）、投资总额、已投资数额及工程进度）请根据工程进度提供 （ ） 6.12 国有土地使用权、房产抵押合同以及他项权利证书 （ ） 6.13 土地、房屋权属、抵押、查封信息查询单（加盖房地产主管部门印章） （ ） 6.14 公司资产（包括对外投资形成的股份、公司资产等）是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关说明文件； （ ）6.15 公司在中国大陆以外有无子公司或分公司，若有说明其名称、经营范围、设立时间、所属行业、设立批文、外汇额度批文、合法经营的说明文件（海关、外汇、税务、经营场地等）、外债及其担保情况、近三年的财务报表；若无出具书面承诺； （ ）6.16 公司在境外是否拥有资产？若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；若无，请出具书面承诺； （ ）7、固定资产此处指主要固定资产，系指全部车辆、以及整体价值在人民币一万元以上，或对公司之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线等7.1 公司主要固定资产明细及购置发票或购置协议 （ ） 7.2 车辆行驶证 （ ） 7.3 公司主要生产经营设备明细及购置发票 （ ） 7.4 如存在公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同 （ ） 7.5 上述固定资产如存在担保或质押的情况，请提供有关质押合同及登记文件 （ ）8、知识产权及其他无形资产8.1 公司及其关联公司核心技术来源，是否拥有或使用或正在申请的专利、商标、著作权、域名、商号清单，并说明其各自登记情况 （ ）8.2 公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号注册证书。若应注册但尚未注册或正在申请注册过程中，请作出解释，并提供受理申请文件 （ ） 8.3 公司及其关联公司与他方订立的有关专利（含专利申请权）、著作权、商标、专有技术的转让或许可协议（无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方）及有关登记注册/备案文件 （ ）8.4 其他无形资产情况（证书、生产批号、经销权、专营权、特许经营权、工艺、设计、品牌、域名等） （ ） 8.5 上述每一项知识产权的年费缴纳凭证 （ ） 8.6 请说明公司及其关联公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权，并说明该使用中是否存在争议，是否有被提出权利请求的情况或是否有构成对该知识产权或许可条件的侵权或违约的情况，并说明现在或潜在的有关上述知识产权的争议或纠纷 （ ） 9、债权、债务9.1 贷款卡相关资料（即基本信用信息报告，前