《公司法》网考主观题参考答案.doc

公司法网考主观试题参考答案1、公司:是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担债务，公司以其全部财产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。2、有限责任公司:简称有限公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。是现代公司的基本形式。3、两合公司:是由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。该类公司中至少有一个股东承担无限责任，同时至少有一个股东承担有限责任。4、股份有限公司:简称股份公司，是由一定人数以上的发起成立的，将全部资本划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所持有的股份为限对公司债务承担责任的公司。5、封闭式公司:也称为不上市公司，指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。6、子公司：指其资本或股份的大部分为另一公司控制，且经营活动要受其制约的公司。7、母公司：指拥有另一公司半数以上资本或股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。8、一人公司:是指仅有一个股东（自然人或法人）拥有公司的全部出资或者股份的公司。9、公司设立：是指按照法律规定的条件和程序，发起人为组建公司，使其取得法律人格，必须采取和完成的一系列行为之总称。10、发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。11、募集设立：是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。12、公司登记：是指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。13、公司的权利能力：是指公司享有权利和承担义务的资格。14、公司的行为能力：是指公司通过自己的意思表示行为构建法律关系的资格。15、资本不变原则：是指除依法定程序外，股份有限公司或有限责任公司的资本总额不得变动。16、关联企业：是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。17、企业法人：是具有国家规定的独立财产,有健全的组织机构、组织章程和固定场所,能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织。18、出资平等主义：又叫复数主义，是指规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每个股东可以认购1份，也可以认购数份，各股东拥有与其出资股数相对应的份额。19、董事会：是依照有关法律规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。20、执行董事：是指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。21、一人有限公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。22、股份有限公司：是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。23、外国公司分支机构的清算：是指分支机构被撤销后,为了终结其现存的各种法律关系,了结分支机构债务,而对分支机构所发生的债权债务进行清理处分的行为。24、外国公司分支机构的设立：是指外国公司依照东道国公司法规定的许可条件和程序,在东道国为其分支机构取得经营资格的法律行为。25、记名公司债：是指债券票面载有持券人姓名或者名称的公司债券。26、无记名公司债券：指债券票面不载明持有人姓名或者名称的公司债券。27、上市公司债：是指发行之后可以在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司债券。28、非上市公司债：是指发行之后不在证券交易所挂牌交易的公司债券。29、公司债券的偿还：是指按发行时所订条件清偿债券本金，解除企业债权人的义务。30、公司债券：是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。31、财务会计制度：简称财会制度，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。32、公司的财务制度：是指公司在其生产经营等业务活动中，就有关资金的筹集、使用和分配方面所应遵守的规则。33、公司的会计制度：是指为规范公司基本业务的会计核算及公司财务会计报告的编制和披露，公司在其生产经营等活动中，对公司的经营业务进行计算、记录、分析和检查等会计核算，编制和披露财务报告、实行会计监督所应遵守的规则。34、公司财务会计报告：是指由公司制作的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。35、公司税后利润：指公司当年利润减除应纳所得税的余额。36、公积金：是指公司为增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依法从公司利润中提取的一种款项，不作为股利分配的部分所得或收益。37、法定盈余公积金：是指公司在弥补亏损后分配股利前，按法定比例从税后利润中提取的公积金。38、股利：是指股份公司按发行的股份分配给股东的利润。股息、红利亦合称为股利。39、公司合并：是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。40、公司吸收合并：是企业合并的一种形式，一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。41、新设合并：是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。42、公司收购：是指公司通过购买和证券交换等方式获取其他公司的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。43、公司兼并：是指经由转移公司所有权的形式，一家或多家公司的全部资产与责任不需经过清算都转移为另一公司所有，而接受全部资产与责任的另一公司仍然完全以自身名义继续运行。44、公司分立：指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。45、新设分立：指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。46、派生分立：是指原公司仍然存在且将原公司的一部分分出去成立一个新公司的法律行为。47、公司变更：是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。48、公司解散：是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。49、公司自愿解散：又称为任意解散，是指按照公司章程的规定或股东会的决议而自动解散的公司。50、公司被强制解散：是指公司因违反法律、行政法规的规定，被行政机关或法院撤销或裁定的解散。51、公司清算：是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。52、任意清算：是指在公司进行普通清算的过程中出现困难，或者公司负债有超过资产的嫌疑，存在可能损害债权人利益的情况时，在法院直接干预和债权人参与下进行的清算。指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。53、特别清算：是指在公司进行普通清算的过程中出现困难，或者公司负债有超过资产的嫌疑，存在可能损害债权人利益的情况时，在法院直接干预和债权人参与下进行的清算。54、破产清算：是指宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估、处理和分配。55、国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。56、出资证明书的主要特征：1）出资证明书为非股权证券；2）出资证明书为要式证券；3）出资证明书为有价证券；4）出资证明书为有限责任公司所特有。57、出资证明书主要作用：1）出资证明书是出资人成为有限责任公司股东并享有相应权利和义务的凭证；2）有助于保持公司的和谐稳定；3）有利于建立和完善现代企业制度。58、依不同的标准或从不同的角度，对股权作如何分类：1）根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权；2）根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权与少数股东权；3）根据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权；4）根据股权享有的主体，股权可分为普通股东权与特别股东权。59、有限责任公司的股权转让的形式：1）普通转让与特殊转让；2）内部转让和外部转让；3）全部转让与部分转让；4）约定转让与法定转让。60、如何划分股东的权利？1）从行使股东权的主体人数分为单独股东权与共同股东权；2）按股份的种类分为特别股东权与普通股东权；3）从股东权的来源分为法定权与约定权。61、根据我国公司法规定，有限责任公司股东的权利有哪些？主要权利：1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会或者监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8）对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10）修改公司章程； 11）公司章程规定的其他职权。 62、有限责任公司的股东应当承担哪些义务？1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；2）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；3）以其认缴的出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资；4）股东在公司成立后，不得抽回出资；5）遵守公司章程的规定。63、有限责任公司股东会有哪些特点？1）是有限责任公司的必设机构。2）是公司的权力机构。64、中国有限公司董事产生方式有哪些？1）股东会选举产生；2）股东单方委派产生；3）职工民主选举产生。65、不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？1）无民事行为能力或者限制民事行为能力;2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。66、董事、高级管理人员不得有的行为？1）挪用公司资金;2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;6）接受他人与公司交易的佣金归为己有;7）擅自披露公司秘密;8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。67、董事、监事、高级管理人员的共同性义务包括哪些？1）遵守法律、行政法规，遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益；2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；4）不得侵占公司的财产；5）不得泄露公司秘密。股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。68、一人有限责任公司的优点有哪些？1）一人公司可以节省时间和金钱，提高工作效率；2）可以使风险可控，鼓励投资；3）一人公司在保护商业秘密方面有很大优势；4）一人公司可以有利于社会利益。69、一人有限公司的弊端有哪些？1）公司的内部治理几乎没有，所以要强制审计； 2）公司和股东的界限不清，所以发生债务使股东要负证明责任； 3）无限繁殖，危害市场和债权人利益，所以禁止自然人设立的公司繁殖； 4）风险高，所以一人公司必须明示，而且注册资本高于普通有限责任公司，且要一次交足。70、国有独资企业特征是什么？1）全部资本由国家投入；2）股东只有一个；3）公司投资者承担有限责任；4）性质上属于有限责任公司；5）国有独资公司和一人有限责任公司是特殊形式的有限责任公司。71、国有独资公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任有哪些？1）应当遵守法律、行政法规及公司章程；2）对公司勤免义务；3）不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益；4）不得侵占、挪用公司的资产；5）不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项；6）不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；7）依法接受国有资产监督管理机构的年度和任期考核，以及任期经济责任的审计。72、为什么股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资？股东以非货币财产出资必须同时具备两个要件：可以用货币估价并可以转让。劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权不是现有的价值，具有不确定性，无法准确估价，如劳务作为劳动者的专属能力，不具有独立转移性。而设定担保的财产，具有优先受偿性。73、设立股份有限公司，应当具备哪些条件？1）发起人符合法定人数；2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额； 3）股份发行及筹办事项符合法律规定；4）发起人制定公司章程，采用募集设立方式设立时，章程经经创立大会通过； 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有公司住所。74、股份有限公司的缺陷有哪些？1）公司开设和歇业的法定程序较为复杂； 2）公司的所有与控制的分离程度更高，经理人员往往不是股东，因此产生了出资者与经理人员之间的复杂的委托代理关系； 3）公司经营情况必须向公众披露，难以保守营业秘密。75、股份有限公司具有哪些法律特征？1）股东以其所认购股份对公司承担有限责任；2）股份有限公司由法定数额以上的股东组成；3）公司的资本总额平分为金额相等的股份；4）公司必须依法公开其会计信息；5）是典型企业法人和资合公司。76、外国公司的法律特征？1）按照外国法律在国外组建、注册；2）外国公司具有外国国籍；3）经申请获准在中国取得直接的经营资格。77、根据我国公司法对外国公司分支机构的规定，外国公司的分支机构具有哪些特征？1）外国公司分支机构是具有外国国籍的经济组织；2）外国公司分支机构不具有中国法人资格；3） 外国公司分支机构能够代表外国公司在我国开展经营活动；4） 外国公司分支机构以设立该机构的外国公司注册登记地国家的法律作为本国法；5） 外国公司分支机构具有诉讼法上相对独立的地位。78、外国公司分支机构的法律地位？1）外国公司分支机构不具有独立的法人资格；2）外国公司分支机构不具有中国法人资格。79、外国公司的分支机构在向有关登记机关申请设立登记时，一般情况下应向登记机关提交的文件包括哪些？1）登记申请书；2）提出该申请的外国公司章程及在所属国已经进行登记的证明书；3）我国有关主管机关批准该外国公司在中国设立分支机构的批准文件；4）外国公司分支机构的营业场地使用证明；5）审批机关要求的其他资料。80、外国公司分支机构的登记事项包括哪些内容？1）外国公司分支机构的名称；2）外国公司分支机构所属国籍；3）外国公司分支机构的住所或营业所所在地；4）外国公司分支机构用于生产经营活动的资金数额；5）外国公司分支机构的负责人姓名；6）外国公司分支机构的业务范围；7）外国公司分支机构经营期限。81、我国法律规定，哪些情况下应当召开债券持有人会议？存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：1）拟变更债券募集说明书的约定；2）拟变更债券受托管理人；3）公司不能按期支付本息；4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；5）保证人或者担保物发生重大变化；6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。82、公司债的特征？1）公司债是公司向社会不特定公众负担的债务，即公司债的投资者是不特定的社会公众； 2）公司债的期限一般较长，公司债是公司为筹集长期资金而负担的债务，可以用于长期的投资，并使公司的长、短期债务结构合理； 3）公司债是公司所负担的集团债务，同一次发行的公司债债券持有人所享有的权利是相同的，即公司债券持有人的地位是平等的，相互的区别只是所持有的债券的数量多少不同； 4）公司债的标的以金钱为限，是一种金钱债务；5）公司债是公司发行流通证券，即以公司债券的形式向公众募集的债务，公司债务的证券化是公司债的标志性特征之一，因此，公司债是可以流通或者转让的；6）公司债的发行主体主要以股份有限公司为主。 83、公司财务会计制度的作用有哪些？1）有利于保护投资者和债权人的利益；2）有利于吸收社会投资；3）有利于政府的宏观管理。84、公司合并的特点是什么？1）公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提；2）公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志；3）公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。85、公司按照法定的条件与程序进行分立，具有哪些法律效力？1）公司的设立、变更或消灭；2）公司权利义务的概括承受；3）公司股东资格的当然继承。86、公司兼并的特点是什么？1）根据兼并的具体方式，被兼并公司的法人资格，或继续存在，或同时消灭；2）被兼并公司的债权、债务，兼并公司是否以及如何承担，依兼并的具体方式而定；3）公司兼并中，公司兼并的具体方式决定被兼并公司股东资格的去留。87、如何取得股东资格？1）出资设立公司取得；2）受让股份取得；3）接受质押后依照约定取得；4）继承取得；5）接受赠与取得)法院强制执行债权取得等。