审慎调查文件清单中文

.关于 公司有限公司法律尽职调查清单 公司： 本所受 的委托, 起草并向贵公司提交本调查清单, 请提供关于贵公司之下列文件副本及有关数据。本调查清单的调查范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而初步确定的调查内容。本所可能根据贵公司提交的文件和数据资料以及本项目的实际需要, 要求贵公司进一步提供文件和数据资料。请贵公司以书面形式并按本调查清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并向我们提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。对不适用或无相关文件的项目，请注明不适用或没有。如因任何原因无法取得的项目请在备注栏中说明理由。如果文件和/或材料稍后才能提供，请在备注栏中相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）。对于本清单所附的“关联交易清单”和“资产清单”，也烦请根据实际情况填写后返回给我们。如果在贵公司完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对贵公司先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们。本调查清单以下部分如无特别说明： “贵公司”或“公司”指 公司。律师事务所 二零零 年 月 日法律尽职调查清单（200 - - ）1.公司股权结构提供不适用没有备注(A)请提供公司境内和境外各企业之间和公司股东的股权结构图（上溯至每一个自然人股东或国有独资企业股东，下溯至每一分公司和代表处）(B)请提供公司的历史沿革情况及基本文件(1) 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文以及批准证书(2) 股东签署的设立公司的合同和章程（包括但不限于公司设立时的合同、章程，现行有效的合同、章程及设立以来的所有修改）(3) 企业法人营业执照(包括公司设立以来历次营业执照及现时有效的营业执照，其中最新的营业执照上需加盖200 年工商年检章)(4) 公司历次注册资本变更的验资报告(5) 公司股东以非现金出资的相关资产评估报告(6) 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该次出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(7) 公司股权变更、注册资本变更及其他变更有关的合同、批准和登记文件(8) 公司股东历次转让股权的股权转让协议(C)请提供公司的相关资质、执照、证书(1)公司的组织机构代码证、海关登记证、财政登记证、外汇登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、统计登记证、自营进出口登记证、银行开户记录等(2)公司从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：A. 适用贵公司所从事行业所需的许可证 注: 可根据行业性质列出许可证名称;B. 公司产品的销售许可；C. 消防安全许可；D. 安全生产许可证书；E. 环保许可证书（如：排污许可证）；F. 危险化学品生产、经营许可（如有）；G. 主要生产设备的使用许可（如有）；H. 高新技术企业认定证书（如有）；I. 通过的认证，如ISO质量体系认证以及其他专业认证；(D)公司的组织结构和对外投资情况(1) 公司内部的组织结构图及说明(2) 公司法定代表人和高级管理人员名单及其职责以及选举/聘任决议(3) 公司对外投资情况(包括股权投资、债券投资、股票投资等)(E)公司的股东(1) 公司的实际控制人及其他自然人股东（如有）的中国身份证、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内(2) 公司的其他非自然人股东（如有）之商业登记证书、企业法人营业执照等身份证明文件 (3) 公司的股东间的意向书、备忘录、合同或协议及其修改和补充(4) 公司股东名册和出资证明书(5) 股东是否直接或间接从事与公司业务相关或竞争的业务的说明(F)公司成立以来的股东会、董事会、董事会下设委员会、监事会的记录, 包括会议记录、决议及工作规则等(G)企业的分支机构的营业执照或登记证, 设立分支机构的批准文件及相关股东会、董事会决议；公司参股的任何公司、企业的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程等文件2.财务税务状况提供不适用没有备注(A) 请提供各企业200 年(经审计)、200 年(经审计)、200 年(经审计)财务资料, 包括以下文件(包括合并报表及未合并的本企业报表):(1) 资产负债表、损益表、现金流量表(2) 前三个完整会计年度的审计报告(B) 贷款及融资(1) 请提供公司本、外币贷款证或贷款卡(2) 请提供两份明细表及相关文件：A. 公司人民币贷款明细, 并请提供相关的人民币贷款合同及相关的担保合同、抵押合同等; B. 公司外汇借款项目, 并请提供外汇贷款合同、担保合同、抵押合同、外债登记证、外债变动情况反馈表、对外担保登记证及其他相关的外汇管理局批准文件或登记证明（如有）。(3) 所有在公司资产、抵押债券、契约（包括政府机构为了刺激经济增长而提供给公司的各种融资）上设置了担保物权或准担保物权（包括抵押、留置、质押、固定或浮动收费、所有权留置安排或其他形式的担保或障碍）、的协议的复印件(4) 所有短期或长期债务文件（包括债券，融资租赁、担保、赔偿及其他债务）及其他与公司在运营中使用的任何资产有关的财务文件的清单(5) 请说明公司在各贷款文件项下已提款及还款的情况(6) 现行有效的且仍有未偿还金额的贷款协议的复印件，包括银行贷款、资产融资贷款、委托贷款等。请确认每一个该等贷款协议或融资协议下的应偿还金额。(C) 担保(1) 是否存在公司为第三方的贷款或债务提供保证且目前尚未解除保证义务的情况, 如有请提供保证合同及相关法律文件(2) 是否存在公司以股权或其他资产为第三方的贷款或债务提供担保且目前尚未解除担保义务的情况, 如有请提供担保合同(3) 公司是否与银行有关于销售的信贷安排, 如有请提供相关合同或协议(4) 公司和其他企业或分支机构之间或共同参与融资活动的文件和协议, 包括金融租赁、营运责任安排、销售返租安排以及分期付款安排等(5) 公司未列入其资产负债表的任何项目的担保、收付合同、理财协议等有关文件(6) 是否存在向境外提供担保, 如有请提供由国家外汇管理局或其地方分局颁发的对公司的对外担保的批准及对外担保登记证(7) 由第三方提供的现在仍有效的，对公司债务的担保合同、所对应的所有主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件。另外，请列出担保合同清单。(D)税务(1) 请提供公司的国税、地税登记证和其它税务登记证明（如增值税一般纳税人资格证书等）(2) 请提供公司现在需要缴纳的税项和费用的清单, 包括所得税、营业税、增值税、关税、契税、房地产税、土地增值税及其它规费, 同时请列明各税项的名称、税率、费率(3) 请提供公司就各适用税种而言最近一次纳税的纳税证明文件(4) 请说明公司现享受的税收优惠及相关的政府主管的部门的批准文件(5) 所有显示欠缴税款的欠税通知和其他文件；对于所得税、增值税、营业税、消费税、印花税、进口环节增值税等的欠税罚款文件（如有）(6) 税务主管机关对公司是否已依法纳税、无偷税、逃税行为的证明。(E)帐户情况请提供公司在银行、证券企业及境内外其它金融机构开立帐户的开户记录及开户凭证，包括但不限于：开户许可证3.知识产权提供不适用没有备注(A)商标权及专利权(1) 请提供一份明细表, 列明公司现拥有的：注册商标的商标注册证、或商标受理通知书; 专利权证书、或正在申请专利权的有关文件, 如有请提供相关证书及登记文件(2) 请提供一份明细表, 列明公司关于使用他人商标权及专利权的情况, 如有请提供相关合同及登记文件(3) 请提供一份明细表, 列明公司关于许可他人使用企业商标权及专利权的情况, 如有请提供相关合同及登记文件(B)请提供一份明细表, 列明公司拥有或使用的其他知识产权, 如著作权（版权）、计算机软件著作权、域名、专有技术等。如有, 请提供详细说明(C)请提供一份明细表, 列明公司关于任何知识产权交易和处分的基本情况(交易对方、期限、对价等)和履行情况(包括费用支付情况), 并提供所有与知识产权有关的许可、授权、转让、服务等相关合同(D)请说明公司是否存在因前述任何知识产权发生争议而被指控侵权的任何投诉、异议或索赔或被他人侵权的情况, 如有请提供详细资料4.公司资产状况提供不适用没有备注(A) 资产(1) 请详细说明公司所拥有或使用的所有土地的使用权资料, 并请列明土地清单, 包括土地使用权证证号、详细地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让或租赁)权利性质、用途、抵押质押、期限情况(2) 请提供所有与土地有关的文件a. 国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件；b. 划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；国有土地使用权证；c. 土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据；d. 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；e. 从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；f. 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证；g. 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件；h. 土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据i. 请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况。(3) 请提供所有与房屋有关的文件a. 请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数；b. 已建设完成并取得产权证的物业：房产证；c. 自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程许可证、施工许可证；d. 从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明；e. 从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；所有有关续租或扩租的选择权或优先权的条件；是否就其欠付任何租金情形？若有，请提供出租方的欠付通知；任何有关转租或分租的限制、情况及有关文件；f. 出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证；g. 影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；h. 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间；i. 公司目前是否有在建工程，如有请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开工许可证及竣工验收证明等相关文件(4) 重要设施和其它动产及递延资产的清单及相关购买、建造、维护等合同(5) 关于房地产及其相关附属设施之抵押的所有抵押合同、意向书、所涉及的所有政府相关部门的许可、抵押登记证明，或涉及不动产的担保或留置的证明和为在不动产上所设抵押办理抵押登记之目的而递交的文件及相关贷款或其他证明以及涉及以公司拥有或占有之土地及建筑之不动产为担保的借款文件(6) 所有政府部门或司法机关对房地产的进行征用、冻结、查封、强制执行等影响或可能影响房地产权利和使用的政府文件、司法文件、措施和程序等(7) 就房地产是否存在任何重大违约行为；若有，请提供相关合同、协议及有关违约事由的描述；(8) 与房地产有关的所有已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行之最新状况(B) 特种行业经营许可权 注:以下文字与矿业有关,请视行业作适当修改 (1) 公司最新采矿许可证、勘查许可证及其过去历次被更新的采矿许可证和勘查许可证 (2) 国土资源管理部门有关划分矿区、核准矿业权评估结果、同意授予矿业权的批准文件 (3) 国土资源部门要求交纳矿业权价款、矿业权使用费的通知和缴款凭证 (4) 公司与其他人就矿产资源的勘探、开发、合作、租赁、抵押所签订的一切文件(C) 请说明公司占有国有资产的情况, 并请提供产权登记等资料(D) 公司资产的评估报告(如有)5.经营及重大合同提供不适用没有备注(A) 请提供公司在过去三年内及未来的业务发展规划或经营计划, 包括投资方案(B) 请介绍公司主要业务, 经营模式并提供公司正常业务开展所使用的格式合同样本(C) 请提供以下重大合同：(1) 请提供公司与他人所签订的所涉金额排名前20位的尚未履行完毕的20份业务合同(2) 因本次交易而可能需要偿还任何款项的任何合同或其他安排(3) 本次交易可能导致公司的资产权益终止或受影响的合同或安排(4) 因进行本次交易而可能导致公司承担任何义务或责任(如需事先征得贷款银行或合作伙伴同意等)的合同(5) 与第三方或经营者利润分成或分享的合同；战略合作协议（投资协议，收购协议、合作协议或联营协议）清单及所有合同(6) 限制公司在中国任何地方自由开展业务的合同(如独家销售/经销合同)(7) 公司与第三方签署的委托管理其资产、经营权、业务的相关合同, 如资金委托投资或管理合同、委托经营合同、股权托管合同等(8) 公司与他人签订的合资、收购、出售企业权益、业务或资产或类似交易合同合并(9) 与前20位客户之间的合同（请列明各客户营业收入、所占比例及到期时间表）及其他客户合同摘要（名称，到期日，基本内容，重要条款描述：如提前解约，自动更新及价格等）(10) 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议(11) 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件(12) 公司与业务代理商签订的产品或服务的代理合同(13) 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及贵公司认为应向本所提供的其他文件。(14) 有关上述合同的履行、违约、转让情况说明(D) 产品质量(1) 公司主要产品清单和立项批复或许可。(2) 公司的产品生产许可证（如有）。(3) 公司的产品质量认证证明及证书（如有）。 (4) 请说明公司生产经营所遵循的质量标准清单。(5) 公司的售后服务说明书、质保书样本。(6) 请说明公司最近三年是否受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。(7) 列出并提供每一实际的、潜在的或未决的，针对公司或其高级职员或董事而提出的与任何产品有关且索赔金额等于或超过50万元人民币的索赔、诉讼、仲裁、调查，或任何可能导致上述索赔、诉讼、仲裁、调查的事实的清单并提供摘要说明，除非上述文件已按清单其它内容提供。(8) 列出并提供所有与公司生产或销售的任何产品有关的未结判决、法令或令状的清单和摘要说明，除非该等文件已按清单其它内容提供。(9) 除非已另有要求，请提供所有未决的、潜在的，国家、省、地方或外国机关、机构或组织针对公司产品的调查或意见，或任何可能导致前述调查的事实的说明。(10) 提供任何其它管理机关为规范公司的经营或产品服务的任何方面而产生的往来函件、报告、提交资料或其它重要信息。6.雇员情况提供不适用没有备注(A) 请提供包括公司的职位序列、各职位描述等信息在内的员工手册。(B) 请提供公司所有员工人数及名单, 包括姓名、职务、工资、奖金及聘用期限, 并请单列签订无固定期限劳动合同的员工名单。(C) 请提供如下文件:(1) 公司职工的格式劳动合同样本或集体劳动合同(2) 公司工会组织情况/工会费缴付情况(3) 公司职工的奖金、社会保险、住房、医疗、教育(培训)等福利规定及其缴付情况说明, 是否存在法定的三险一金以外的其它福利安排，及社保主管机构出具的对公司前述社会保险依法、及时、足额缴纳的证明文件(4) 公司已离退休职工人数, 应付离退休金额及安排(5) 社会保险登记证(D) 说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否签订聘用合同、是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并请提供相关合同或其他文件(E) 请说明公司是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押, 如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同(F) 请说明是否存在公司职工向企业提供贷款或集资, 如有请提供贷款协议或内部融资协议(G) 涉及公司的任何雇员的已提起、正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切相关资料和文件，包括仲裁或诉讼的相关文件、相关仲裁裁决或诉讼判决书及执行和履行之当前状况(H) 请提供公司聘请的外部顾问清单、聘用合同及其报酬，包括但不限于法律顾问、会计师事务所或审计师事务所、财务顾问、技术顾问等。7.关联方及关联交易提供不适用没有备注(A)请提供任何涉及公司股权或主要资产转让而必需或应该取得第三方同意的详情及有关文件/协议，其中包括: 股东、银行、其它债权人、或任何许可协议下的许可方、政府或其它监管机关 (B)请提供(1) 有关关联交易的清单(关联交易是指公司与其关联方(包括股东、董事、雇员、关联企业或受上述一方直接或间接控制或与上述任何一方有其它利益关联关系的个人或机构)之间的交易, 但不包括公司与雇员之间的正常的聘用关系)(2) 有关重大关联交易的合同(所涉金额排名前20位的20份或对公司有重大影响)8.诉讼、仲裁及行政处罚公司现在是否存在正在进行或面临威胁的诉讼、仲裁、索赔或行政调查、行政程序(统称“纠纷”)。如有该种纠纷或可能出现纠纷的威胁, 请提供:提供不适用没有备注(1) 正在进行的纠纷A. 纠纷所涉及的起诉书、答辩状、及诉讼保全措施B. 纠纷所涉及的主要合同、协议C. 具有执行力的裁判文书执行情况D. 对公司影响程度的估计及相关法律意见（如有）(2) 潜在的纠纷A. 纠纷基本情况说明B. 纠纷所涉及的款项数及合同、协议C. 对公司影响程度的估计(如有)9.政府补贴提供不适用没有备注(A)请说明国家或当地有关政府部门是否给予公司任何形式的补贴或优惠政策, 如有请提供有关补贴或优惠政策的批文, 补贴的数量, 优惠的内容, 补贴和优惠可能维持的时间(B)请说明上述补贴或优惠是否会由于本次交易而受到影响10.违约及或然负债提供不适用没有备注(A) 请说明公司是否存在违约事件, 而导致债务须在未到期时提前偿还, 或导致对公司业务有重大影响的协议终止。例如, 因违约导致公司最大的服务供应商终止服务或银行不再向公司提供服务(B) 请说明公司是否存在或然负债, 如有请提供详细情况11.保险、环保、消防及安全生产提供不适用没有备注(A) 保险(1) 请提供公司所有保险的保险合同、保险单, 及就每一保险单而言最近一次的保险金支付凭据(2) 请说明是否存在仍在处理中和尚未解决的保险索赔(B) 环保(1) 有关公司经营的任何方面或公司目前或此前拥有、租赁或占有的任何不动产的所有环境影响评估书（表），以及所有相关的政府批准/备案文件（如适用）。(2) 公司所有建设项目的防治污染/环保设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件。(3) 关于公司经营的所有排污许可证以及遵守该等许可证要求的文件和其它信息。(4) 公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录。(5) 所有环保部门及其它与环保相关的部门出具或发布或作出的与公司有关的所有文件、决定、通知等，包括但不限于批准、通知、决定、整改要求、处罚、或调查总结。(6) 任何其它主体针对公司提起的关于向周边环境释放或排放任何物质的所有其它索赔、诉讼或调查总结。(7) 有关公司历年来所发生的污染事故或已造成或可能造成环境污染事故的突发性事件的介绍和处理结果。(8) 公司向任何政府或准政府部门作出或提交的、与环境或健康安全规章相关的任何申请、报告或声明的复印件，以及对此等申请、报告或声明的任何答复的复印件。(9) 关于公司遵守与排污（危险的或无危险的）有关的相关法律法规的所有内部或外部报告的复印件。(10) 对在公司当前或此前拥有或经营的设施上实施的（或由任何其它人在公司当前拥有土地使用权和/或房屋所有权的财产上进行的）、产生或可能产生任何有毒或其它危险性物质的生产和制造工序的描述。(11) 在过去五年内与危险废弃物管理相关而制作的所有年度报告或其它文件的复印件。(12) 可能要求清理或净化公司当前或此前拥有或占有的任何场地，或要求就任何此等场地进行谨慎调查或采取补救性工程措施的任何情形的详细情况。(13) 公司历年来缴纳排污及其它一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证；或就公司未欠缴任何排污费及其他一切与环境保护相关的费用的书面说明。(C) 消防公司的：(1) 消防许可证；(2) 消防建审审批文件；(3) 消防设计及消防验收审核文；(4) 其他消防文件（如消防局出具的其他批准文件）。(D) 安全生产公司的：(1) 危险化学品登记；(2) 特种设备使用登记证；(3) 安全生产许可证；(4) 定期安全评价文件；(5) 其他安全生产文件（如安监局出具的其他批准文件）。 附件一：7.(B)(1)“关联交易清单”序号合同方交易事项交易金额合同期限是否有任何纠纷（包括但不限于已进入诉讼、仲裁程序的交易）备注1.2.3.4.5.6.7.8.9.附件二：4(A)“资产情况一览表”(1) 土地一览表序号权利人土地证号取得方式/性质(出让/转让/出租)地址土地用途面积(m2)使用权起止日期有无抵押有无出租备注1.起 止2.3.(2) 房产一览表序号权利人取得方式（自建/购买/租赁）房产证证号地址面积(m2)有无抵押是否被冻结查封备注1.2.3.(3) 动产一览表序号权利人购置日期购买价格（人民币/元）权属文件是否进口是否在保修期内是否已购保险是否在日常运营中可买卖是否设置了任何质押、抵押或其他权利负担备注1.2.3.欢迎您下载我们的文档，后面内容直接删除就行资料可以编辑修改使用资料可以编辑修改使用致力于合同简历、论文写作、PPT设计、计划书、策划案、学习课件、各类模板等方方面面，打造全网一站式需求ppt课件设计制作,word文档制作,图文设计制作、发布广告等，公司秉着以优质的服务对待每一位客户，做到让客户满意！感谢您下载我们文档22.