险投资协议范本风投法律文书范本之三

风险投资协议范本-风投法律文书范本之三现代的风险投资多采取可转股贷款（债券）的形式，相应的风险投资协议包括两个部分：贷款协议和认股协议（或者是购买股票的期权协议）。X风险资本公司对Y公司的贷款协议鉴于，X风险资本公司，一个位于 的公司（以下称“风险方”）已经在 （日期）的函中的条款下承诺借给Y公司，一个位于 的高科技公司（以下称“公司方”）总数 万元的贷款。鉴于，公司方将向风险方发出股票购买授权书（以下称“授权书”），总数为公司方普通股票的 %。因此，公司方和风险方同意如下：1参与者本协议的参与者包括公司方及其继承者、公司方签名的股票持有方、风险方，及任何将来的票据、授权书或在其下发行的股票的持有者（统称为“持有者”）。2贷款公司方将借入风险方贷出的总数为 万元的贷款，根据附有公平日期的期票（以下简称“期票”）的条款进行偿还。3贷款之应用公司方将仅把贷款所得用于为 。其中，付还 银行信用额度大约 万元，支付应付款 万元，费用和流动资金 万元。4抵押抵押有如下项目：（1）公司方在 的不动产，可根据一个独立契约的条款，对某一金融机构做二次抵押。（2）对公司方的家具、固定设备、机械、设备、发明、契约权、特许权、有形或无形的个人资产，可于金融机构的信用额度中提供二次担保权。（3）根据由此产生的独立协议条款的银行信用额度的应收帐目的证据，公司获全部已发行股票的保证。（4）公司方总裁 在 人寿保险公司有 万元的人寿保险之保险单。（5）根据独立契约的条款，公司方总裁夫人 个人的保证。5陈述和保证公司方提出如下陈述和保证：（1）它是在依照 法律成立的公司，有效的存在并且地位优越，它有完善的公司章程和规章制度（它们所有条款都是强有力并且有效的）。（2）它有足够的资格象它提出那样经营公司，地位象全国各地的公司性质及财产定位需要这种资格的外国公司一样优越。（3）它有足够的力量和权利缔结本协议，如约借款；并已采取了执行和完成以上每一条所有必要的法人活动（包括发出和卖出授权书，股票份额的保留，和与行使授权有关的发行）；上面提及的每一份文件在执行和发表时都将构成公司方的一份有效且有约束力的，可以根据与自己有关的条款实施的契约。（4）公司的授权资本股票列出如下，所有这些股票都是根据应适用的法律正当发行的：种类票面价值股票期权已发行股票公开发行股票普通 种类票面价值股票期权已发行股票公开发行股票普通（5）以前提交的公司方的高级职员和董事的名单完全准确。公司方所做的所有陈述，它的高级职员、董事、股票持有者，或者本协议的担保人，以及以前提供给风险方的与这项贷款有关的陈述，迄今都是真实而正确的，提供的所有计划都是合理的。（6）公司方没有任何性质的债务，不论是应付债务、绝对责任赔偿、不确定负债，以及其他由参与交易或以前存在的事实状态产生的债务；包括没有要用这笔贷款偿付税金、政府的费用、处罚、罚息等。往来帐户、应付帐目和将以此贷款偿付债务以前，提交6个月的财务报告之日起没有重大变化。（7）公司没有成为政府部门任何诉讼、索赔、指控、调查的一方，也没有受到这类问题的威胁，或法律的、行政的、或有关仲裁的处理。除了在公司顾问的函（以下称“起诉书”）中所提出的以外。公司方或它的高级职员或董事都不知道任何这种诉讼和处理的基础及理由；没有针对或影响它或它的财产、资产，或事务的任何法院、政府机关或仲裁机构的未解决的决议、评判、书面命令、强制令或者判决。（8）从风险方意向书签署日起，公司方在现状（财务或其他）或公司的整个前景上没有遭受重要的不利变化；也没有进行任何重大的处分，或陷于任何确定或或有的债务、起诉或负债，它的财产不论是否投了保险，都没有蒙受任何重要的亏损和损失；它当前的或计划的业务经营也没有蒙受任何重大不利影响；公司方对它的财产、动产或不动产、或任何内在利益或与之相关的任何财产都没有卖出、租出、放弃或做其他处理，这对公司方的金融地位十分重要。（9）公司方及时提交了中央和地方政府要求提交的全部纳税申报单，并根据申报单或公司方收到的已经到期或即将到期的任何评估及时支付或完全保留了全部税金或分期支付。（10）公司方没有受任何合同或契约的限制，也不是契约之一方，也不受任何对它的企业、财产、资产、经营，以及条件、金融或其他方面有重大不利影响的特许或其他法律限制。（11）除了起诉书中提到的事实以外，公司方没有破坏、或不履行、或违反任何可能对它有严重不利影响的所适用的法律、法令、命令、规则或规定，或任何契约、合同、协议、契据、租约、贷款协议、承诺、抵押、票据、限制性的盟约、特许，或公司为其一方或受其限制或公司的任何资产及属于它的其他契约，本协议的执行、移交、履行，以及授权书和其他文件的发布、移交，将不构成任何这样的破坏，或除此之外的团体的同意或批准。（12）以前提出的规模地位报告及陈述全面而准确。（13）公司方和它的任何高级职员、董事、合伙人、或控制人员都不是风险方的“合伙人”或“关联方”。（14）公司方认为自身已在所有重大方面遵守了所有适用于它和它的企业的法律、法令和规章，包括但不限于国家法律、地方规章、劳动法、环保法等。（15）没有对风险方隐瞒与公司有关的任何重要事实；公司方做出的任何陈述、盟约或保证、或向风险方提交的或与此交易有关的任何报告、函件或契约，没有一项含有或将含有任何不真实的陈述或省略使报告不被误解所必需的事实的关键陈述。（16）公司方主要从事 业务。（17）公司方在到 年 月 日为止的财政年度内，实现销售额 万元，税前利润 万元，资产 万元，负债 万元，所有者权益 万元。（18）本项贷款实现后，公司方将有大约以下资产：应收帐目 万元，机械和设备计 万元，土地和建筑物 万元，其他资产 万元。（19）公司方提供的租约副本是真实可靠的。（20）在过去10年里没有公司方的高级职员或董事被逮捕或被证明犯有任何罪行。6积极条款在履行购股授权书和完全偿付期票之前，公司方将做到：（1）在债券到期时及时支付本金及利息，并持续向每个持有者提供全部信息。（2）在每月底以后的45天之内，向持有者提交或移送公司方每月的资产负债表和损益表；（3）在每一个会计年度结束后的60天内，向持有者提交或移送公司方的年终资产负债表和损益表，如果持有者提出特定文件形式，将由该持有者承认的外部的独立会计师事务所，根据公认会计原则做出。（4）保持 万元或更多的净值和金额等于或超出流动负债金额的流动资产水平，保持 万元的最低销售水平。（5）每季度用文件形式向持有者提出公司方总经理的证明书。证明对授权书、债券、本协议或任何债务或优先于持有者债权的偿付款项，没有不履行的情况出现；或者如果这种不履行存在，由公司方的总经理就这种不履约的情况向持有者提出报告。（6）保留满足授权书持有者的权利所必需的普通股股票授权而不发行。（7）履行购股授权书所要求的一切行动，包括但不限于因亏损和破产而给持有者更换授权书的行为。（8）在正常工作时间内，允许任何持有者的授权代表和他的代理人与会计师，在合理的时间内审查、检查、复制及摘录公司的会计帐册和记录。（9）对公司方作为一方的任何诉讼，在收到控告、判决动议，或其他对公司方或被公司方提出的诉状后的5天之内，将附件挂号寄给持有者；对于公司方不是一方，而对公司的事务或贷款的抵押保证，包括抵押担保的任何保证，有重要影响的任何诉讼，在公司收到5天之内，将收到的所有诉状的副本，或者如果没有诉状则提出有关诉讼的已知事实的挂号信寄给持有者；如果在诉讼中公司方是收集会计债务的债权人，则不强迫公司方提交诉讼通知。（10）在每个会计年度结束之前，用与条款（3）相同的格式，向持有者提供下一会计年度的预算。（11）至少每季度召开一次董事会议，最迟在会议前两星期通知持有者，允许每个持有者指派一名代表用公司方的费用参加会议。（12）按持有者要求保持资产的合理数量和形式，并投相关保险。（13）对于对公司方的任何判决，在发生后5天之内通知持有者，挂号寄给持有者一份副本。（14）采取一切必要措施管理、监督、保管和处分抵押物；不论持有者采取任何行动，在这方面均免责。（15）在向中央及地方政府提出纳税申报单和文件起的30天内，向持有者提供所有申报单和文件副本。（16）保留本协议以及任何修改的原件或正本，以便进行条款（8）的检查。7消极条款在履行授权书和完全偿付债券前，没有全部持有者的书面许可，公司方不得做以下各项：（1）公布或支付任何种类股票的任何类型的现金股利；在所有权、组织、经营管理或领导方式上做任何重要改变；除授权书要求的以外，对任何优先权股份进行授权、发行或重新分类。（2）成为同任何公司或群体合并或联合的一方。（3）在任何会计年度内，用于设备改建或购置的费用超过 万元。（4）每年支付给任何职员、股票持有者、合伙人或雇员的贷款、预支、工资、提款、费用、红利、直接或间接的酬金或其他款项超过 万元，或存在于本协议的违约超过已经 万元。（5）转让、出售、租赁、抵押任何并非正常业务所须的资产。（6）非由于执行令或契约的延期履行，而允许任何对公司方的判决保持未付款情形超过 天。（7）每年支付或引起的任何经纪人事务、法律、咨询、或类似的费用超过 万元。（8）造成或引起在正常商业活动中产生的贸易债务或短期流动资金债务以外的任何债务。（9）对公司的收入或资产购买额外保险或购买额外的人身保险。（10）成为除了关于存款支票和对它的商业正常往来过程中获得的资金支付的其他契约以外任何其他个人、公司或群体的任何票据或契约的保证人或其他责任者。8投资契约除根据证券法律规定外，通过接受授权书，持有者将以此表示并保证它是为了自己的投资利益而购买授权书或其下发行的任何股票，目的不在于转卖或销售它们。9费用、开支和补偿10开放协议如果在从本协议之日起5年以后的任何时间，公司方或它的股票持有者收到一个诚信的购买公司的资产或产权权益的报价，那麽收到报价的一方（以下称受报价人）将在收到后的3天以内，向授权书持有者或在其下发行的股票持有者提出报价信息及与之有关的信息。在收到上述副本的10天之内，每个持有者将以文件形式向受报价人表示赞同或反对这一报价。如果一个持有者赞同报价，受报价人应在其后20天内或更短的时间内，接受或拒绝这一报价，如果受报价人拒绝了报价，那麽与此同时，它必须在与报价相同的项目和条件下购买赞同报价的持有者的授权书或由其引起的公司中的股票。如果一个授权书持有者没能及时通报赞成或不赞成，公司方可以认为这意味着不赞成。11“投放”权从本协议缔结之日起5年开始到10年为止，授权书持有者可以书面提出正式要求，要求公司方以下面选项中较高者乘以持有比率的价格购买其授权书或在其下发行的股票：（1）要求之日的前一个会计年度公司总销售之10%乘以销售净利率，减去要求之日债券的本金总额。（2）要求之日前一个会计年度公司现金流量的10倍，减去要求之日期债券本金总额。12违约（1）如果在债券到期之前有下列事件之一发生，不必报告、要求、抗议或任何更进一步的通知，即可确认为违约。在这样的事件中，债券持有者将有权要求全部付清它的债券的任何未付本金的债务，再加上自然孳息和相关费用，包括合理的代理人费用，并有权要求在本协议、授权书、债券和任何适用法律下可行的其他赔偿。A授权书或债券中提到的任何违约情况的出现。B公司方所做的对此或与此相关的任何重要陈述不真实，或在接到为此而发给公司方的通知后30天内仍无改正。C公司方没能遵守本协议的约定，并在收到任何债券持有者对此通知10天的日期内仍不遵守。D公司方将对债权人的利益进行分配，或将以文件允许无力支付到期的债务，或将提出自愿破产请求，或将被判决破产或无力偿还债务，或将提出任何为自身寻求改组、处理、调停、重新调整、清理分解，或在任何现在或将来的章程、法律和与这种情况有关联的规定下的其他类似的解脱的请求或回答，或将提出任何请求允许或不争辩在任何这些经过中对公司方提出的重要的不实之词，或者寻求同意或默许公司方；全部和任何公司财产的重要部分；任何受托人、接收人或清理人的指定；公司或其董事或多数股东将采取任何行动开始对公司进行解决或清理。E在针对公司方的一项寻求改组、处理、调停、重新调整、清理、分解，或在任何现在或将来的章程、法律和与这种情况有关的类似规定之下，其他类似的改组行动开始后，如果这一行动未被撤消，或者所有要求或其下的过程影响经营，或者公司的业务受到延缓，60天将是最后期限；否则，任何这种要求或过程的延缓将随后被取消，并且它的行动将不会被及时上诉。F没有公司方的同意或默许，公司方或全部或任何重要财产的任何受托人、接收人或清理人的指定最多60天以后就要被取消。G公司方在有关上面6（5）中描述的债务的协议下被确认为违约。H公司方的任何保证人和在下面签名者没有遵守他对持有者的责任的条款。（2）一个持有者或本协议的任何一方的交易，或是在执行其下的任何权利或赔偿中持有者方面的任何不履行或拖延，都不能视为持有者在这个或其他适用契约中对权利或赔偿的放弃。单独或部分实行任何权利或在其下的赔偿也不能视为对任何其他权利或在其下的赔偿的放弃或取消执行。（3）债券或它的任何部分下的债务到期时没有支付，不论是否经过督促，债券持有者都有权利不经要求、通知卖出时间、地点及延期情况，公开或私下卖出、分配或移交债券抵押的全部或部分。扣除附加或卖出的费用后，持有者将用此收入的剩余部分支付在债券下的债务。如果有余额，则交回公司方。公司方由此放弃卖出前和卖出后的所有估价权，以及卖出后的任何赎回权。公司有权在取得赎回权的卖出之前，通过支付债券下的债务总额赎回任何抵押。（4）持有者通过诉讼或其他方式集中全部或部分抵押或把它们转变为资金，以及不考虑公司的任何安排，也不提前通知公司方或代理人或得到它们的同意而放弃、妥协、让渡、展期、扩大、交换、或代替与公司方或任何第三方的任何抵押项目。只要抵押中的任何项目或它的任何部分到期而不能支付，对于抵押的这些项目，持有者将有本段中所授予的同样的权利，以防债务或其任何部分到期无力偿付。（5）对于经过法院或不经过法院，债券到期之前或之后，或持有者认为必要或正常的与债券下债务的赔偿有关的其他情形（包括但不限于合理的代理人费用和诉讼费），或对抵押的管理、监督、保管、保护（包括但不限于持有适当的保险），或在抵押上的实现，公司方将支付任何性质的一切费用。委托持有者在任何时间并不断的支付这种费用的部分或全部，这种支付数额将加入未偿本金，并以债券指定的利率计算利息。（6）持有者及其受证人的抵押权利不会因一个持有者的授权书、债券、或抵押的任何项目的卖出、抵押或再次抵押而受损，包括但不限于下列的优惠：A持有者可能同意的关于任何部分债务的更新、延长或修改；B持有者可能同意的关于抵押的任何放弃、妥协、让渡、更新、延长交换或代替；C任何已授予的有关转证人、保证人或担保人的优惠。授权书、债券、抵押、任何保证或任何其他文件的卖出、签署、转证、抵押或再次抵押的购买人、签署人、被转证人或抵押接受人将有权行使本协议授予持有者的全部权利和权力。13通知此协议下授权书或债券的所有通知或通信都将以预付邮资邮寄，地址如下：风险方 （地址）公司方 （地址）14完整的协议授权书、债券、本协议以及于此提及的文件，构成关于这项交易中各方的完整的协议和理解。任何与此相矛盾的协议由此而终止。未经双方书面签署的文件对此做出变更，本协议的任何条款不可做任何语词上的改变。15标题本协议与授权书以及债券的段落或小段落的标题仅是为了方便而插入的，并不构成本协议或授权书的组成部分。本协议经双方签字并盖章后生效。 X风险资本公司签署日期： Y公司签署日期：