股东协议说明.doc

股东协议l 概况又可以称作出资协议或合作投资协议，是一群合伙人在共同投资一个项目之前，根据合同法签订的相关协议。股东协议是公司注册成立的核心文件之一。股东协议需在资金到账前签订。公司成立后的股东协议基本是股权转让协议。而公司运作期间，如果股东数量有限，则不必成立董事会。而商讨公司经营事项则是通过股东会，根据每位股东所持股份比例投票表决，最后形成股东决议，并作为实施的依据。特殊情况还有阴阳合同、隐形股东协议等股东协议主要用于明确股东的权利和义务。l 内容股东协议应该包含： n 公司注册资本总额n 每位股东出资额度n 出资方式n 出资时间n 出资人在公司成立之前的权利和义务n 公司成立不成出资人所承担的费用和风险l 注意事项n 审查股东资格由于股东要为发起成立公司的行为承担连带责任。审查的内容包括：股东的人品经济实力家庭情况工作能力资产状况对外有无大额债务对股东的身份证明做好备份存档。l 明确出资额和出资方式根据公司法的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。l 其中以房租出资的情况，以投资运营周期为计算。例如五年期，则五年后查看盈利状况。如果开始盈利，则第六年开始收取房租。如不盈利，客进行追加投资，并重新计算股东份额。l 如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。l 明确股东出资责任包括出资违约责任和资本充实责任l 股东出资违约责任，是指股东未按照协议出资时，应承担缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约赔偿的责任。l 股东出资的资本充实责任，是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资的股东对该股东填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司股东的特殊出资责任，这种责任是连带责任，股东中的任一人对全部公司的资产不足均负有充实责任，先行承担资本充实责任的股东，可以向违约出资义务的股东求偿，也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制责任，不能通过股东之间的约定、公司章程或股东大会决议来免除。（即：债权人有权向公司任意股东追偿债务，同时被追偿债务的股东有权向其他股东特别是没有交齐出资资本的股东追偿。）l 设立责任l 对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；l 内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；l 对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。