(中)证券的发行、交易程序与方式.ppt

学习目标：通过本章的学习，了解股份有限公司的特征、设立、股东、组织机构以及合并、分立、破产与解散，掌握股票的发行与承销，熟悉债券的发行与承销，了解可转换公司债券的发行、基金的发售以及外资股的发行。,第二章下证券的发行与上市,一、首次公开发行股票的条件（一）主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（一）主体资格4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（二）独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（二）独立性2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（二）独立性4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（三）规范运行1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。且不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（三）规范运行4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、发行人禁止情形。6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（四）财务与会计1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（四）财务与会计5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、发行人应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（四）财务与会计7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9、发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（四）财务与会计10、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,第一节首次公开发行股票及上市,一、首次公开发行股票的条件（五）募集资金运用1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,第一节首次公开发行股票及上市,二、首次公开发行股票公司的辅导（一）辅导机构首次公开发行股票公司聘请的机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。（二）辅导对象辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。（三）辅导内容1、确定辅导内容的依据。2、辅导内容的范围：中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。,第一节首次公开发行股票及上市,三、保荐人尽职调查、内核与推荐保荐人的尽职调查，是指保荐人对拟保荐公开发行证券的公司（下文简称发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合证券法等法律、法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。为规范保荐人从事股票发行主承销业务活动，2001年3月17日中国证监会发布了证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见（证监发200148号），各保荐人应按照该指导意见的要求，进行内核和推荐，开展股票发行主承销业务。另外，证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和证券发行上市保荐制度暂行办法对保荐人作了具体规定。,第一节首次公开发行股票及上市,四、首次公开发行股票的核准（一）申报发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。（二）受理中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。（三）预披露根据证券法第21条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露相关文件。因此，（四）初审并由发行审核委员会审核（五）决定中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。,第一节首次公开发行股票及上市,五、股票上市条件股票上市是指股票经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据证券法及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下条件：1、股票经中国证监会核准已公开发行；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、公开发行的股份达到股份总数的25%；公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5、交易所要求的其他条件。,第一节首次公开发行股票及上市,六、股票发行上市保荐制度发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当由保荐人保荐。保荐人应当为经中证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构。首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市之日起计算。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。,第一节首次公开发行股票及上市,一、法定条件及关注事项（一）基本条件证券法第13条规定，上市公司公开发行新股，应当符合下列条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。根据证券法第15条的规定，上市公司发行新股，还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”,第二节上市公司发行新股,一、法定条件及关注事项（二）一般规定根据中国证监会2006年5月6日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：1、上市公司的组织机构健全、运行良好2、上市公司的盈利能力具有可持续性3、上市公司的财务状况良好，4、上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为：5、上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定6、上市公司存在禁止情形的，不得公开发行证券,第二节上市公司发行新股,一、法定条件及关注事项（三）配股的特别规定向原股东配售股份（下文简称“配股”），除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：1、拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。3、采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,第二节上市公司发行新股,二、非公开发行股票的条件（一）非公开发行股票的特定对象应当符合规定1、特定对象符合股东大会决议规定的条件。2、发行对象不起过10名。（二）上市公司非公开发行股票应当符合的规定1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。2、本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让；3、募集资金使用符合本办法第10条的规定。4、本次发行将导致上市公司控制权发行变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。,第二节上市公司发行新股,二、非公开发行股票的条件（三）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。4、董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,第二节上市公司发行新股,三、推荐程序（一）内核所谓的内核是指保荐人的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。（二）出具发行保荐书保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。,第二节上市公司发行新股,四、中国证监会的核准（一）受理申请文件中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。（二）初审中国证监会受理申请文件后，对发行申请文件的合规性进行初审。（三）发行审核委员会审核发行审核委员会对上市公司发行新股的审核程序与首次发行股本的审核大致相同。（四）核准发行依据发行审核委员会意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。,第二节上市公司发行新股,一、债券发行影响因素1、发行金额如果发行额定得过高，会造成销售困难，发行后对债券的转让也会产生个别不良影响。发行额太小、又不易满足筹资的需求，增加了单位资金的筹集成本。2、期限一般而言，当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中长期债券，否则，应发行短期债券。3、债券的偿还方式债券偿还方式会直接影响到债券的收益高低和风险大小，在偿还方式中，要规定偿还金额、偿还日期以及偿还形式等。4、票面利率在确定票面利率时，般要考虑债券期限的长短、市场利率水平的高低、债券的信用等级、利息支付方式以及证券管理当局对票面利率的管理和指导等因素。,第三节债券的发行与上市,一、债券发行影响因素5、付息方式债券的付息方式是指发行者在债券的有效期间内，一次或按一定的时间间隔分次向债券持有人支付利息的方式。债券的付息方式一般分为一次性付息和分期付息两类，而次性付息又可分为利随本清方式或利息预扣方式两种。发行者在6、发行价格债券的发行价格是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格。债券的发行价格可以分为平价发行、折价发行、溢价发行。7、有无选择权附有选择权的债券指在债券发行中发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。般说来，有选择权的债券利率较低，也易于销售。,第三节债券的发行与上市,二、债券的发行方式1、公募发行和私募发行按照发行对象不同，分为公募发行和私募发行。2、直接发行和间接发行按照是否借助中介机构，分为直接发行和间接发行。3、协议发行和招标发行按照发行条件如何确定，分为协议发行和招标发行；根据标的物不同，招标发行又可分为缴款期招标、价格招标和收益率招标。（1）缴款期招标缴款期招标包括：荷兰式招标、美国式招标（2）价格招标价格招标包括：荷兰式招标、美国式招标（3）收益率招标收益率招标包括：荷兰式招标、美国式招标,第三节债券的发行与上市,三、企业债券的发行（一）发行资格企业债券管理条例要求发行企业证券的企业必须符合下列条件：1、企业规模达到国家规定的要求；2、企业财务会计制度符合国家规定；3、具有偿债能力；4、企业经济效益好，发行企业债券前3年盈利；5、企业发行债券总面额不得大于该企业自有资产净值；6、所筹资金用途符合国家产业政策。如果发行主体属于公司法届定的公司，根据公司法第154条规定，及证券法第16条规定公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合证券法第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,第三节债券的发行与上市,三、企业债券的发行（二）发行审核发行企业债券，需要经过向有关主管部门进行额度申请和发行申报两个过程。（三）发行方式及程序1、证券承销商审查发行债券的企业发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后，与企业签订承销协议，明确双方的权责。2、主承销商与分销商签订分销协议，协议中应对承销团成员在承销过程中的权利和义务等作出详细的规定。3、主承销商与其他证券经营机构签订代销协议，未销出的部分，可退还给主承销商。4、开展广泛的宣传活动。5、各承销团成员利用自己的销售网络，向金融机构、企事业单位及个人投资者销售。6、在规定的时间内，承销商将所筹款项转到企业的账户上。,第三节债券的发行与上市,四、企业债券的上市（一）企业债券上市条件1、经国务院授权的部门批准并公开发行；2、股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；3、累计发行在外的债券总额不超过企业净资产额的40%；4、最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息；5、筹集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；6、债券的期限为1年以上；7、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；8、债券的实际发行额不行于人民币5000万元；,第三节债券的发行与上市,四、企业债券的上市9、债券的信用等级不低于A级；10、债券有担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；11、公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件；12、证券交易所认可的其他条件。根据证券法第57条规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。（二）债券上市的核准债券上市由证券交易所核准,第三节债券的发行与上市,五、国债的发行与承销（一）我国国债的发行方式1、公开招标方式（1）缴款期招标，在规定的最长交款期内，由各承销商就交款日投标，然后按投标的交款日期的长短从短到长排列，时间短者优先。（2）价格招标，一般是在贴现国债的发行中使用。价格招标方式就是以承销机构向财政部报价的价位自高向低的顺序，报价高者首先中标。（3）收益率招标，即按各承销机构向财政部投标的收益率的高低自低向高排序，投标的收益率最低者中标。2、承购包销的方式承购包销是指各金融机构按一定条件向财政部或地方财政部门承销国债，并由其在市场上分销，未能发售的余额由承销商购买的发行方式。3、行政分配方式少量的特种国债，采取私募的行政分配方式发行。,第三节债券的发行与上市,五、国债的发行与承销（二）国债承销程序1、记账式国债的承销程序记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向商业银行、保险公司、资格券商、基金管理公司等机构和通过证券交易所的交易系统向券商、企业法人及其他投资者来发行。（1）场内挂牌分销的程序承销商在分得包销的国债后，向证券交易所提供一个自营账户作为托管账户，将在证券交易所注册的记账式国债全部托管于该账户中。（2）场外分销的程序发行期内承销商也可以在场外确定分销商或客户，并在当期国债的上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。2、凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。,第三节债券的发行与上市,六、金融债券的发行与承销（一）发行资格具有发行金融债券资格的是国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构。（二）发行审核1、金融债券的发行额度。2、金融债券的面额。3、金融债券的发行条件。4、金融债券的转让、抵押等规定。5、金融债券的发售时间与发售方式。6、所筹资金的运用。（三）发行方式及其程序,第三节债券的发行与上市,七、可转换公司债券的发行（一）发行条件1、基本条件（1）经注册会计师核验，公司最近3个会计年度的加权平均净资产利润率平均在10以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低下7。（2）可转换公司债券发行后，发行人的资产负债率不得高于70。（3）可转换公司债券发行前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40；可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前1年经审计的年报数据为准。（4）募集资金的投向符合国家产业政策。（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。,第三节债券的发行与上市,七、可转换公司债券的发行2、募集资金的投向（1）用于公司主营业务上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务。（2）对外收购上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金的用途，确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。（二）核准程序1、受理申请文件2、中国证监会初审3、发行审核委员会审核4、核准发行5、复议,第三节债券的发行与上市,一、封闭式基金的募集（一）封闭式基金上市交易的条件1、基金份额总额达到核准规模的80%以上；2、基金合同期限为5年以上；3、基金的最低募集数额不少于人民币2亿元；4、基金持有人不少于1000人5、基金份额上市交易规则规定的其他条件（二）封闭式基金的募集程序1、募集申请我国基金管理人进行封闭式基金的募集，必须依据证券投资基金法的有关规定，向国务院证券监督管理机构提交相关文件。2、募集申请的核准根据证券投资基金法的要求，国务院证券监督管理机构应当自受理封闭式基金募集申请之日起6个月内作出核准或不予核准的决定。,第五节基金的募集,3、基金份额的发售基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行封闭式基金份额的发售。4、基金合同生效封闭式基金募集期限届满，基金份额总额达到核准规模的80%以上，并且基金份额持有人人数达到1000人以上。（三）封闭式基金的承销1、自2001年11月开始，封闭式基金都由证券公司组成的承销团以余额包销的方式进行发行。2、基金发行时，基金管理公司可根据市场需求向机构投资者配售一定比例的基金份额，并可采取“回拨”机制。3、基金管理公司可根据市场情况确定参与认购的机构投资者的资格条件和最低认购份额，并在基金契约的招募说明书中予以载明。4、在基金的发行过程中，基金管理公司应以“公开、公平、公正”的原则对待所有的基金投资者，维护基金投资者的合法利益。,第五节基金的募集,二、开放式基金的募集1、募集申请基金管理人募集开放式基金应当依据证券投资基金法和中国证监会的规定提交申请文件。2、募集申请的核准与封闭式基金一样，根据证券投资基金法及配套法规的要求，国务院证券监督管理机构应当自受理开放式基金募集申请之日起6个月内作出核准或不予核准的决定。3、开放式基金的募集期与封闭式基金一样，基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行开放式基金份额的募集。4、开放式基金份额的发售开放式基金份额的发售，由基金管理人负责办理。5、基金合同生效：（1）基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币；（2）基金份额持有人的人数不少于200人。,第五节基金的募集,（二）开放式基金的销售1、开放式单位基金的认购、申购和赎回业务可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构（如证券公司）代为办理。基金管理人委托其他机构代为办理开放式基金单位认购、申购和赎回业务的，应当与有关机构签订委托代理协议。2、商业银行以及中国证监会认定的其他机构（如证券公司）可以接受基金管理人的委托，办理开放式基金单位的认购、申购和赎回业务。3、基金管理人或者其他机构及其经办业务人员，在直接或者代为办理开放式基金单位的认购、申购和赎回业务过程中，应当严格遵守法律、法规以及本行业公认的道德标准和行为规范，不得误导、欺骗投资人。4、开放式基金的广告、宣传推介应当经中国证监会核准；其内容应当真实、完整、准确，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。,第五节基金的募集,三、ETF和LOF的发售（一）ETF份额的发售1、ETF的认购方式在ETF的募集期内，根据投资者认购渠道的不同，可以分为网上认购和网下认购。2、ETF份额折算基金建仓期结束后，为方便投资者跟踪基金份额净值变化，基金管理人通常会以某一选定日期（T日）作为基金份额折算日，以标的指数的1（或1%）作为份额净值，对原来的基金份额进行折算。（二）LOF份额的发售1、LOF的场内募集LOF通过交易所场内募集基金份额，除要遵循一般开放式基金的募集规定外，基金管理人还需向深圳证券交易所提出发售申请。2、LOF的场外募集LOF场外募集与普通开放式基金的募集无异，投资者可以通过基金管理人或银行、证券公司等基金代销机构进行认购。,第五节基金的募集,一、境内上市外资股的发行（一）境内上市外资股的发行条件1、募集设立公司申请发行条件根据关于股份有限公司境内上市外资股的规定第8条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：（1）所筹资金用途符合国家产业政策。（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定。（3）符合国家有关利用外资的规定。（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35。（5）发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15以上。（7）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为，且在最近3年连续盈利。,第六节外资股的发行,2、申请增资发行条件（1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。（2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。（3）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。（4）公司最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。（二）境内上市外资股的发行方式我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采用配售方式。（三）关于超额配售选择权超额配售选择权，俗称“绿鞋”，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以根据市场认购情况，在股票发行上市后一个月内，按统一发行价格超额发售一定比例的股份（通常在15以内。,第六节外资股的发行,二、境外上市外资股的发行（一）H股的发行1、H股的发行条件（1）公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，前两年的利润不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元。（2）公司有连续3年的营业纪录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1年至少盈利5亿港元，并且在过去3年合计净现金流入至少1亿港元。（3）如果公司于上市时市值不低于40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，则可以豁免连续3年营业纪录的规定，但是管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变。（4）公众持有的H股不得低于股份总额的25，如果市值超过100亿港元，这个比例可减至15%.（5）公司至少有300名股东；按第（2）条和第（3）条申请上市的发行至少有1000名股东。,第六节外资股的发行,二、境外上市外资股的发行（6）持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过公众持股量的50%。（7）控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东必须维持最少30%的权益。2、H股发行的核准程序（1）争取获得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请。（2）由中国证监会会商国务院有关部门，选定可发行H股的企业。（3）聘请中介机构，报送有关材料。（4）中国证监会审批。（5）向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。,第六节外资股的发行,3、H股的发行方式H股的发行方式是“公开发行”加“国际配售”。（二）S股的发行与上市在新加坡，任何公司或企业的证券要在交易所上市必须首先得到证券行业委员会的许可。申请上市的公司可通过一家证券公司或一家商业银行向交易所提出上市申请。1、申请公司的实收资本有400万新元或以上。2、至少有150万新元，和发行资本和实收资本（两者取其大）的25的资本为500个或更多的股东所持有，每个股东持有500股10000股（不包括申请公司的董事及其母公司和子公司）3、在交易所批准之前，申请公司不得发行公开说明书。,第六节外资股的发行,三、境内上市公司所属企业到境外上市（一）境内上市公司所属企业到境外上市条件上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：1、上市公司在最近3年连续盈利；2、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；4、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；,第六节外资股的发行,6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；8、上市公司最近3年无重大违法违规行为。（二）上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项境外上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：1、境外上市是否符合证监会的规定；2、境外上市方案；3、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。,第六节外资股的发行,学习目标：通过本章的学习，熟悉证券交易的程序，掌握证券交易的委托方式以及现货交易和信用交易，熟悉期货交易的特征及主要类型，熟悉期权交易的种类、要素及功能，掌握期权交易的盈亏分析。,第二章下证券交易程序与方式,一、证券交易所规则（一）入市人员只有交易所会员或会员指派的出市人员与交易所的工作人员才有资格进入场内交易市场，入场人员必须携带证件并在显著部位配带识别标志。（二）交易对象证券交易所的交易对象，必须是按国家有关规定公开发行在该交易所上市的有关证券。交割证券须为成交协议所规定的证券。（三）交易时间交易所实行集中交易，集中交易的时间由各交易所根据证券交易情况具体规定。各种证券的交易可以在同一时间进行，也可分开进行。我国沪、深两交易所均为上午9：3011：30，下午13：0015：00。,第一节证券交易程序,一、证券交易所规则（四）交易单位证券的交易单位是交易所规定买卖证券的标准计量单位通常为一定数量的整数证券。我国深圳证券交易所规定股票以100股为一个交易单位，债券以面额1000元为一个交易单位，将一个交易单位称为“一手”。每次交易必须是交易单位倍数，最少必须买卖一个交易单位。（五）挂牌、摘牌、停牌与复牌证券交易所对上市证券实施挂牌交易。上市首日证券行情显示的前收盘价为其发行价。证券上市期届满或依法不再具备上市条件的，证券交易所要终止其上市，予以摘牌。对于连续3天以上达到涨跌幅限制的证券，交易所要对其实行停牌交易半天，并予以公告。另外，根据中国证监会和证券交易所业务规则的规定，交易所可以对其他上市证券实行停牌或复牌。,第一节证券交易程序,一、证券交易所规则（六）除权与除息我国证券交易所是在股权（债权）登记日（B股为最后交易日）的次一交易日对该证券作除权、除息处理。（七）大宗交易大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖。我国现行有关交易制度规定，如果证券单笔买卖申报达到一定数额的，证券交易所可以采用大宗交易方式进行交易。（八）回转交易回转交易是指当日买入的证券，依照证券交易所的交易规则规定，在交收日之前卖出的交易。我国现行有关交易制度，只俄有债券可以进行回转交易。,第一节证券交易程序,二、证券交易程序（一）开户1、开立证券账户证券账户是指证券登记结算机构为投资者设立的，用于准确记载投资者所持有的证券种类、名称、数量以及相应权益和变动情况的一种账册。证券账户主要分为三种，即股票账户、债券账户和基金账户。开立证券账户应坚持合法性和真实性的原则。2、开立资金账户资金账户是证券经纪商为投资者设立的账户，用于投资者证券交易的资金清算，记录证券交易的币种、余额和变动情况。三种主要方式：（1）证券营业部自办资金存取；（2）委托银行代理资金存取；（3）银证联网转账存取。,第一节证券交易程序,二、证券交易程序（二）委托1、委托的指令形式投资者发出委托指令的形式有柜台委托和非柜台委托两种形式。其中非柜台委托包括：电话委托、传真委托和函电委托、自助终端委托以及网上委托。2、委托指令委托指令的基本要素包括：（1）证券账号；（2）日期；（3）证券品种；（4）数量；（5）价格；（6）时间；（7）有效期；（8）签名；（9）委托买卖的方向；（10）其他内容，比如委托人的身份证号码、资金账号等。3、委托的执行4、委托双方的责任委托单一经接受，投资者和证券经纪商之间就建立起受法律约束和保护的委托和受托关系。,第一节证券交易程序,二、证券交易程序（三）竞价成交1、竞价原则（1）价格优先价格优先的原则表现为：价格较高的买进申报优先于价格较低的买进申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报。（2）时间优先时间优先原则表现为：同价位申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。2、竞价方式（1）集合竞价（2）连续竞价竞价的结果有三种：全部成交、部分成交、不成交。,第一节证券交易程序,二、证券交易程序（四）结算1、结算的原则（1）净额清算原则又称差额结算，是指在一个清算期内，对每个证券公司价款的清算只计其各笔应收应付款项相抵后的净额，对证券的清算只计每一种证券应收应付相抵后的净额（2）钱货两讫原则这是指在办理资金交收的同时完成证券的交割，这是清算交收业务的基本原则。2、结算模式我国证券市场采用的是法人结算模式。,第一节证券交易程序,二、证券交易程序（四）结算3、交收清算办法（1）实物交收在实物券流通情况下，投资者对证券的所有权以其对证券的持有和证券上记载的姓名为依据，相应地以实物交收办法进行交收清算。（2）动款不动账在证券集中保管的情况下，投资者的证券由某一金融机构或证券交易所集中保管，并由代保管机构建立证券库存分户账。（3）自动交收清算在实行股票无纸化交易的情况下，交易过程中并无实物券流通，相应地实行一整套电脑自动交易、自动交收清算、自动过户制度，买卖双方凭股票账户和资金账户进行交易，投资者对证券的所有权不再凭持有证券和证券上的记名，而是以结算机构的电脑记载为依据。,第一节证券交易程序,二、证券交易程序（四）结算4、交收的种类按交收日期安排，有会计日交收和滚动交收两种。（1）会计日交收它是指一个时期发生的所有交易在交易所规定日期交收。这种交收方式不利于提高市场效率，容易发生结算风险，已很少使用。（2）滚动交收它是指所有交易的交收安排于交易日后固定天数内完成，又称例行日交收。我国目前对A股、基金、投资基金、国债、国债回购、债券等实行的是T1交收，对B股实行T3交收。所谓T1交收是指达成交以后相应的资金交收与证券交割在成交日的下一个营业日（T1）完成。,第一节证券交易程序,二、证券交易程序（五）登记过户1、证券登记在我国目前由证券登记结算公司集中办理证券登记业务。通常情况下，有三种情况需要进行证券登记：一是托管登记；二是发行登记；三是过户登记，2、股权与债权过户（1）交易性过户，是指由于记名证券的交易使股权（或债权）从出让人转移到受让人从而完成股权（债权）过户。（2）非交易性过户，是指符合法律规定和程序的因继承、赠与、财产分割或法院判决等原因而发生的股票、基金、无纸化国债等记名证券的股权（或债权）在出让人、受让人之间的变更。（3）账户挂失转户，由于实行无纸化流通，证券账户一旦遗失，即可按规定办理挂失手续。,第一节证券交易程序,一、市价委托指令市价委托指令是指证券投资者向证券经纪商发出买卖某种证券的委托指令时，要求证券经纪商按证券交易所内当时的市场价格买进或卖出证券。证券经纪商在接到市价委托指令后应立即以最快的速度并尽可能以当时市场上最有利的价格执行这一指令。它的优点是：没有价格的上限制，证券经纪商执行委托指令比较容易，成交迅速且成交率高。其缺点是：只有在委托执行后才知道实际的执行价格。,第二节证券交易的委托方式,二、限价委托指令（一）限价委托指令的特点一是委托价格固定化，二是要有一定的委托有效期限制，超过限定时间，委托指令自动作废。限价委托的优点是：股票可以以投资者预期的价格或更有利的价格成交，有利于投资者实现预期的投资计划，谋求更大的利益。但是，采用限价委托时，由于限价与市价之间可能有一定的距离，故必须等市价与限价一致时才能成交。此时，如果市价委托指令出现，市价委托指令将优先成交。因此，限价委托成交速度慢，有时甚至无法成交。在证券价格变动较大时，投资者采用限价委托容易坐失良机，遭受损失。,第二节证券交易的委托方式,二、限价委托指令（二）限价委托指令的应用范围1、投资者可在预计股票价格将下跌或上涨前使用限价委托指令，委托经纪人在市价达到限定的理想价格时买卖证券，这样可以得到时间优先的好处；2、投资者可用限价委托指令对股市的近期变化作探底或摸高。如果股市已在某一低价位盘整多日，投资者可发出一个比目前市价还要低一些的限价委托买入指令，如能成交，说明近日内股价还有可能下降，如果不能成交，则说明股市有可能止跌回稳。反之则反是；3、投资者也可以用限价委托指令的多少作为分析股市变动趋势的依据之一，如果市场上买入委托单大多数是市价委托，而卖出委托单多为限价委托，股市上涨的可能性较大，反之，则下跌的可能性较大。,第二节证券交易的委托方式,三、停止损失委托指令（一）停止损失委托指令的优点1、保住既得利益投资者为保住已经取得的账面收益，可用停止损失卖出指令将卖出价格锁定，以防止因价格下跌而使其失去账面收益。2、限制可能遭受的损失当投资者分析证券行情将上涨，但又担心判断失误，在委托证券经纪商以某一价格买入证券的同时，可发出一个比买入价价位略低的停止损失卖出指令。（二）停止损失委托指令的缺点1、停止损失委托指令实质上不是单纯的买入或卖出证券的指令，而是一种与市价或限价买卖指令配套使用的保值或避险手段。2、当市场价格达到投资者指定的价位水平时，停止损失委托立即变为市价委托，由证券经纪商根据市价变动情况择机执行，而实际执行价格可能与投资者预期的价格不一致，甚至相去甚远,第二节证券交易的委托方式,（三）停止损失委托指令与限价指令的区别1、限价买入委托价格一般在当时的市场价格以下，限价卖出委托价格一般在当时的市场价格以上；而停止损失买入价格一般在当时的市场价格以上，停止损失委托卖出价格一般在当时的市场价格以下。2、限价委托的实际执行价格必须等于或优于限价，而停止损失委托指令只规定指令在什么价位时开始执行，其实际执行价可能等于、也可能优于或劣于指定价格。四、停止损失限价委托指令停止损失限价委托指令是将停止损失委托与限价委托结合运用的一种指令。投资者实际发出两个指定价格停止损失价格和限制性价格，如果证券市场价格达到或突破停止损失价格，限价指令便开始生效。投资者可预先限定成交价格的变动范围，克服停止损失指令执行价格不确定的缺点，更明确地保障既得利益或限制可能的损失。但这一委托方式也有缺点，如果证券经纪商无法在投资者指定的范围内执行委托指令，投资人的损失可能更为惨重。,第二节证券交易的委托方式,一、现货交易现货交易方式又称即期交易，是指在证券交易中，出卖者将证券立即或经过很短时间交付给购买者，而购买者则要以现款支付的一种交易方式。根据数额和交易条件的不同，又可分为普通交易、特种交易和回转交易。特点是：每一笔交易的数量不大；当天成交的证券不能立即作反向交易。特种交易是指同一种上市证券买卖数额很大的交易。特种交易的范围由各交易所具体规定，一般分为三种类型：一是巨额买卖；二是拍卖；三是标购。回转交易又称T0交易，是指在不改变现行清算交收期的前提下，投资者买卖的证券在交易当天得到成交确认后进行的反向交易，即买进（卖出）委托成交确认后，清算交割前可以再委托卖出（买进）。在未清算交收前，双方均不可随便解约或冲销，若有一方到交收日不能履约，将按有关交易规则处以罚金并承担责任。这是证券交易所采用的最基本、最常用的交易方式。,第三节证券交易的方式,二、信用交易信用交易又称保证金交易或垫头交易，融资和融券是信用交易的两种具体方式，它是指投资者通过交付一定的保证金从证券经纪商那儿取得信用，通过融资或融券入市操作，并在规定时间里返回所融资金或证券，并支付利息的一种交易方式。（一）信用交易的定义保证金买空是指投资者预计证券行情将要上涨并准备在现在价格较低时买进一定数量的证券，但因资金不足，可通过向证券经纪商交付一定比率的保证金而取得经纪商贷款并委托经纪商代理买入这种证券的交易方式。保证金卖空是指投资者如果预计证券行情下跌，准备做某一证券的卖出投机，但由于手中没有该种证券，可通过向证券经纪商交付一定比率保证金从证券经纪商处借入一定数量证券并委托证券经纪商卖出。,第三节证券交易的方式,二、信用交易（二）信用交易中的信用关系1、证券经纪商融资与证券抵押贷款证券抵押贷款是在保证金买空过程中投资者以买进的证券作抵押而取得经纪商贷款，加上投资者向经纪商支付的保证金，实际上经纪商获得了双重抵押。2、证券再抵押贷款它是指当经纪商资金有限或不足时，向投资者的贷款就需要向商业银行和其他金融机构进行再贷款，或向同业拆借市场拆得资金。这种再贷款所支付的抵押就是投资者抵押给经纪商的证券。,第三节证券交易的方式,二、信用交易（三）信用交易中的保证金1、保证金的种类（1）现金保证金，是指投资者按规定交纳现款而设定的保证金。（2）权益保证金，又称抵押保证金，即按投资者提供抵押品的市场价格的一定比率而设立的保证金。2、保证金账户投资者若要以信用方式进行证券交易，首先要在某一证券经纪商开立保证金账户。保证金账户分为借方和贷方。借方记载客户对证券经纪商的负债，主要项目有购买证券价款、应付税金、手续费、向证券商贷款应付的利息、客户提取的现金。贷方记载客户在证券公司的资产，主要有客户存入保证金、保证金账户中证券分配的股息和利息收入、客户存款余额的应得利息收入和出售证券的价款。,第三节证券交易的方式,二、信用交易（四）保证金比率的决定保证金与投资者买卖证券的市值之比称之为保证金比率。保证金比率有法定保证金比率、保证金维持率以及保证金最低维持率之分。投资者在缴纳法定保证金买入证券后，随着市场行情的变化，购入证券的市场价格会有所升降，对应的保证金比率也会因之变化。在市值增大时，保证金比率相应缩小；反之则保证金比率会增大而高于法定保证金比率。这称为实际保证金比率，经过计算和控制，经纪商可以随时了解投资者的盈亏状况，并及时告知客户。对保证金实际维持率，证券经纪商都会设一个最低限度，这是信用交易融资的预警信号，一旦临界，经纪商们应及时向自己有利的一方反转而愿意继续持筹观察，则必须追加保证金。当投资者无力追加或对行情发展不抱希望时，可通知经纪商平仓了结。,第三节证券交易的方式,二、信用交易（五）保证金交易1、保证金买空交易在一般情况下，如果市场行情看涨，投资者可以买入股票持有，待股票价格上升后获利抛出。经纪商一般在每个营业日结束后，计算每一个保证金账户的抵押证券市值与保证金的实际维持率。其计算公式如下：如果经计算某客户保证金的实际维持率高于法定保证金比率，那么，该客户有两种选择：提取现金或追加购入股票而毋须增加保证金。此时。该客户若提取现金，这部分只能是超额部分而非全部账面盈利。,第三节证券交易的方式,1、保证金买空交易投资者进行信用交易，盈亏主要受证券价格变化与保证金比率两个因素影响。投资者的获利与证券价格上涨比率成正比，与保证金比率成反比。信用交易中，投资者的盈利表现为：在本金不变的情况下，买入股票后盈利越大，收益率也就越大。保证金交易对投资者的盈亏有杠杆作用，其结果会被调解放大：,第三节证券交易的方式,2、保证金卖空交易保证金卖空是指投资者在手中没有股票时，因判断行情将要下跌而准备先卖出向证券经纪商借来的股票，待股票下跌时再买回获取差价。卖空交易一般应遵循以下几条原则：（1）为稳定市场，防止出现行情的大幅波动，保护投资者利益，在市场价格下跌时禁止进行卖空交易。而对正在上升的股票或行情则可以卖空，以增加供应，平抑股价；（2）卖空者所借证券主要为证券经纪商名下保证金买空者的抵押证券，也可以是公司自营的库存证券，甚至是公司借入的证券，一般没有时间限制，除非公司全面清仓；（3）卖空时期，如上市公司有分红派息行为，由卖空者对出借人予以补偿，即卖空者不享有借入证券的分红派息权；（4）在投资者操作失误时，卖空者会遭受损失，若卖空者无力偿还债务的话，证券经纪商有很大的风险。,第三节证券交易的方式,2、保证金卖空交易保证金卖空的获利率也可以从证券下跌幅度比上法定保证金比率得到：保证金卖空也有保证金账户维持率问题。在卖空中，保证金的实际维持率可按下列公式计算：保证金卖空账户主要为投机者所利用，在一定程度上起活跃市场气氛的作用。套利者也大量利用卖空交易，在国际证券市场上所占比例较大。,第三节证券