2017年一般证券从业资格考试——证券市场基本法律法规★

第一章 证券市场基本法律法规第一节 证券市场的法律法规体系【考点1】证券市场法律法规体系的主要有四个层次，法律法规效力依次降低：第一个层次人代会或人代委员会制定并颁布的法律；第二个层次国务院制定并颁布的行政法规；第三个层次证券监管和相关部门制定的部门规章及规范性文件；第四个层次证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律性规则。【考点2】证券市场各层级的主要法规法律证券法、证券投资基金法、公司法和刑法等。此外，物权法、反洗钱法和企业破产法等法律。行政法规国务院制定及发布：证券、期货投资管理咨询暂行办法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例部门规章和规范性文件由证监管理委员会发布：证券发行与承销管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法上市公司信息披露管理办法期货公司监督管理条例证券公司融资融券业务管理办法证券市场禁入规定自律性规则协会、交易所、登记结算机构第二节 公司法【考点1】公司的种类有限责任公司股份有限公司有限责任公司要求50个以下股东共同出资设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。股份有限公司指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。母公司子公司母公司对子公司（子公司被母公司）通过拥有一定比例股份或协议进行实际控制，具有法人资格，可独立承担民事责任。总公司分公司总公司对分公司（分公司被总公司），在生产、人事、资金方面的指挥管理监督，总公司具有法人资格，能独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，不能承担责任，是于总公司的附属机构。上市公司非上市公司上市公司指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司指其股票不能在证券交易所上市交易的。泛指上市公司之外的所有公司。本国公司外国公司本国公司依所在国法律在所在国登记与批准的公司中国公司。外国公司非依所在国（东道国）法律并非经所在国登记而成立公司，但经所在国政府许可进行业务活动的公司。【考点2】公司法人财产权：公司法人财产权，是指公司法人对公司财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。简言之，就是企业法人对其财产依法拥有的独立支配权。注意：公司财产破产清算，偿付债务顺序是工资、税款、债权人、优先股股东、普通股股东。公司法人财产的构成：:（1）动产、不动产实物。（2）有形、无形财产货币。【考点3】关于公司经营原则的规定：合法、自主、自负盈亏、依法接受国家宏观调控、实现资产保值增值【考点4】分公司和子公司的法律地位：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，不承担民事责任，由总公司承担。【考点5】公司的设立方式及设立登记的要求（一）公司设立方式设立方式认购人认购发行的全部或部分股份适于哪类公司发起设立发起人全部有限、股份募集设立发起人、社会公众、特定对象部分（发起人认购股份不少于发行总数35%）股份有限公司（二）公司设立登记的要求1.公司名称预先核准：预先核准公司名称保留期为6个月。2.公司的设立登记（1）有限责任公司的设立登记。申请设立由全体股东代表或代理人向公司登记机关申请设立登记。设立特殊：国有独资公司，应当由国务院或地方政府授权本级国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。如法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。（2）股份有限公司的设立登记。设立时由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记，如果发行股票的，还提交国务院证券监督管理机构的核准文件。设立登记后，由登记机关发给企业法人营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭企业法人营业执照刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。【考点6】公司章程的内容有限责任公司章程的记载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司记载的事项：如上内容，还有股份总额、发起人名称股份数、机构职权（董事会、监事会）、清算解散办法、利润分配办法【考点7】公司对外投资和担保的规定公司外的投资与担保：提供担保，依章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；不得超过公司章程对担保数额有限额规定的。公司内的投资与担保：对本公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，决议表决时，被担保人不得参加表决，由出席会议的其他股东（除被担保人）所持表决权的过半数通过，方为有效。【考点8】关于禁止公司股东滥用权利的规定滥用权利方式损害对象后果股东权利损害公司股东利益依法承担赔偿责任公司法人独立地位、股东有限责任损害债权人利益逃避债务，严重损害债权人利益，应对债务承担连带责任。【考点9】有限责任公司的设立和组织机构设立条件：股东符合法定人数(有限1-50人/股份：2-200发起人)；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、住所有限责任公司分类组织机构一般股东会、董事会和监事会股东人数较少规模较小股东会、执行董事和监事一人有限责任公司不设股东会，执行董事和监事国有独资公司（个）不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权，机构为董事会和监事会。有限责任公司设立的程序：1.订立公司章程2.股东缴纳出资：货币出资足额（现金、银行存款）非货币出资如知识产权、土地所有权，过户手续一般在6个月内办理完毕。3.申请设立登记【考点10】有限责任公司注册资本制度注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。除法律法规国务院另有规定，从其规定。设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。【考点11】有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权股东机构董事会经理机构决定公司的经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案修改公司章程选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事报告审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司发行债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议决定公司的经营要务（如经营计划和投资方案的决定）为股东会准备财务预算、决算方案制定公司的基本管理制度聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人作为股东会的受托机构，执行股东会的决议为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券方案制订合并、分立、解散方案决定公司内部管理机构的设置组织实施公司年度经营和投资方案拟订公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议拟订公司管理机构设置方案【考点12】有限责任公司股权转让的相关规定股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应征求其他股东同意，经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。人民法院强制转让股东股权应当通知公司及全体股东，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司5年连续盈利且连续5年不向股东分配利润；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东与公司协议收购股权决议通过之日起60日内，如达不成协议，股东可自决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。【考点13】股份有限公司的设立方式设立方式发起设立募集设立认购股份的额度发行人应认购全部发行的股份发行人认购一部分（35%以上），募集一部分（公众或特定对象）设立时注册资本认购股本总额，在发起人认购缴足前，不向他人募集股份。在公司登记机关登记实收股本总额。而非认缴设立程序发起人制定公司章程；发行人认购股份和缴纳股款；选举董事会和监事会；申请设立登记。订立章程；发起人认购股份（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%）；募股程序（包括募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股款）；召开创立大会申请设立登记。【考点14】股份有限公司的股份发行股份发行指公司为筹集资本而出售和分配股份法律的行为。遵循公平、公正原则；同股同价原则平价发行价格（等价、券面）发行价格与股票的票面金额相同溢价发行价格股票实际发行价格超过其票面金额【考点15】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定股东转让其股份，在设立证券交易场所进行或国务院规定的其他方式进行。记名股票转让股东以背书方式或法律法规规定。无记名股票转让股东将股票交付给受让人方式转让。对发起人转让股份的限制自公司成立之日起1年内不得转让。公开发行股份前已发行股份；自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：第一，持有股份及其变动情况申报；第二，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；第三，任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；第四，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对大会做出公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的23以上通过”。上市董事与董事会决议有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理行使表决权。董事会决议由过半数的无关联关系董事出席通过方可。【考点16】董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任有下列情形之一，不得担任公司的高董监：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，执行期满未逾5年，或被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务强调忠诚于公司，不得有损公司利益的行为勤勉义务强调履职责，谋求公司利益和股东利益的最大化。不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（把公司的钱，变成自己的钱）3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（决议都由股东会董事会，不能私自做主）4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违反对公司忠实义务的其他行为。【考点17】公司合并、分立的种类及程序1.公司合并的种类：吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并创设合并，是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散2.公司合并的程序。根据公司法的规定，遵循以下程序：（1）签订合并协议（内容：合并后名称、住所、债权债务处理（合并后公司承继）、资产状况及处理办法）（2）编制资产负债表及财产清单（3）做出合并决议（4）通告债权人。合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）依法进行登记3.公司分立的种类：新设分立将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格派生分立将原公司的一部分财产或业务分出去成立新公司，原公司继续存在。4.公司分立的程序：与公司合并的程序基本一样5.公司减资公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。6.公司增资有限公司增注资本时：股东认缴新增资本，缴纳出资；股份公司增注资本：发行新股，股东认购新股，缴纳股款。【考点18】高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念高管人员首先是由董事会决议产生的经理，由经理提名任命的副经、财务负责人，如财务总监，上市公司董事会的秘书，和章规的其它人员。经理、副经理、财务负责人、上董秘和章规。控股股东按照出资额决定出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；按对决议的影响比例虽不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。【考点19】 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任1.责令改正对任何一种违法行为，均应当予以改正，所以行政处罚法并未将责令改正包括在行政处罚的种类之中，但是行政机关实施行政处罚时，首先应当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政处罚2.罚款罚款是行政处罚的一种方式。虚报注册资本的公司虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；另立会计账簿5万元以上50万元以下的罚款；财务会计报告的虚假记载3万元以上30万元以下的罚款3.撤销公司登记采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关撤销公司登记。撤销公司设立登记从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭，因此只适用于情节严重的违法行为4.吊销营业执照吊销营业执照是公司登记机关强行收回违法当事人营业执照并予以注销的一种行政处罚。由于吊销营业执照会使企业的民事主体资格归于消灭，因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的违法者，至于什么样的违法行为算是情节严重，本条没有明确规定，可以由公司登记机关总结执法实践经验做出具体规定第三节 证券法【考点1】证券法的适用范围股票、公司、政府债券、证券投资基金份额、证券衍生品种和国务院依法认定的其他证券【考点2】证券发行和交易的“三公”原则:公平、公正、公开【考点3】发行交易当事人的行为准则1.证券公司证券公司须经国务院证券监督管理机构批准，方可经营证券业务2.证券发行中介机构。证券服务机构及从业人员不得有的下列行为：1.代理委托人从事证券投资；2.与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；3.买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；4.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；【考点4】证券发行、交易活动禁止行为的规定证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规，禁止欺诈，内幕交易和操纵市场的行为。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。【考点3】公开发行证券的有关规定1.公开发行证券的情形（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。2.不得公开发行证券的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。【考点】股票与债券的发行和上市股票债券发行1.股票发行条件：生产经营符合国家产业政策；其发行的普通股限于1种，同股同权；发起人认购不少于拟发行股本总额的35%；发起人认购的部分不少于人民币3000万元；向社会公众发行的部分不少于股本总额的25%，其中职工认购不得超过拟向社会公众发行的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；发起人在近3年内没有重大违法行为；发起人认购的股本总额35%&人民币3000万4亿股公开发行25%，员工认购10%4亿股公开发行10%2.公开发行新股的条件：（无资产数额要求）具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；1.债券发行条件：股份公司净资产不低于人民币3000万元；有限公司的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；利率不超过国务院限定的利率水平；注意：公开发行债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。2.不得公开发行公司债券的情形最近36月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益3.不得再次公开发行公司债券的情形前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；改变公开发行公司债券所募资金的用途。上市1.条件：股票经证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。注意：证券交易所还可以规定其它上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2.程序：申请审查批准上市委员会应当自收到申请之日起20个工作日内做出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。订立上市协议书与证券交易所订立。发表上市公告存放指定地点供公众查阅1.条件：公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。2.程序：申请安排上市上市公告上市交易【考点】证券交易暂停和终止的情形 （无数额限制）类别暂停终止股票股本总额、股权分布不再符合上市条件不按规定公开财务状况、虚假记载重大违法行为最近3年连续亏损股本总额、股权分布发生变化不再符合上市条件不按规定公开财务状况、虚假记载，且拒绝纠正公司解散或宣告破产最近3年连续亏损，且后1年度未能恢复盈利债券有重大违法行为发生重大变化不符合上市条件所募资金不按核准用途未按募集方法履行义务近2年连续亏损经查实后果严重的限期内未消除的另外公司解散或者被宣告破产的基金发生重大变更而不符合上市条件违反法律、法规，监管机构决定暂停上市严重违反投资基金上市规则不再具备法定上市交易条件基金合同期限届满持有人大会决定提前终止基金约定的其他情形【考点7】证券承销业务的种类、承销协议的主要内容1.证券代销承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。2.证券包销全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。（1）余额包销承（2）全额包销 证券承销协议的主要内容：1.当事人的名称、住所及法定代表人姓名2.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格3.代销、包销的期限及起止日期约定时效不得超过法定时效，不可多于90日。4.代销、包销的付款方式及日期5.代销、包销的费用和结算办法没有此项规定，则会导致合同无效。6.违约责任一个完整的协议应包括违约责任部分。【考点7】承销团及主承销人承销团是指2个以上的证券经营机构组成承销人来发售证券的一种承销方式。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。其他成员委托其中一家承销人为承销团负责人，即为主承销人。主承销人与各家承销人是委托代理关系，主承销人的行为后果由承销团承担。主承销人应当具备的主要条件如下：（1）具有法定最低限额以上的实收货币资本；（2）主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经历，或者有5年以上的金融管理工作经验；（3）有足够数量的证券专业操作人员，其中70%以上的人员在证券专业岗位工作过2年以上；（4）全部从业人员在以往3年内的承销过程中，没有因内幕交易、侵害客户利益、工作严重失误受到起诉或行政处分；（5）没有违反国家有关证券市场管理法规和政策，没有受到过证监会给予的通报批评；（6）承销机构及其主要负责人在前3年的承销过程中，无其他严重劣迹，特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为。【考点8】证券法规定，证券的代销、包销期最长不得超过90日。【考点9】代销制度（一）代销金融产品的禁止行为1.采取夸大、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品；2采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品；3.与客户分享投资收益、分担投资损失；4.使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金；5.其他可能损害客户合法权益的行为。（二）代销包销情况备案的规定代销、包销期限届满的15日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。（三）代销发行失败的界定代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。【考点10】证券交易的条件及方式等一般规定（一）证券交易的条件1.交易的证券，必须是依法发行并交付的证券。2.依法发行的股票、公司债券及其他证券。3.依法设立证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。4.证应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。（二）证券交易的方式：现货交易、远期交易、期货交易、回购交易、信用交易。【考点14】信息公开制度及信息公开不实的法律后果（一）信息公开的内容1.首次信息公开：包括招股说明书、债券募集说明书、上市公告书。2.持续信息公开：有定期和临时报告。（二）信息公开不实的法律后果1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任，如会计报告、年度中期、临时报告以及其他信息披资料的。2.发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应承担连带赔偿责任。【考点】违法行为内幕交易1.知情人买入或卖出所持有的该公司的证券；2.非法获取内幕信息其他人员买或卖所持有该公司的证券；3.知情人或非法获取内幕信息其他人员泄露该信息的行为；4.知情人或非法获取内幕信息其他人员建议他人买卖证券的行为。内幕交易行为的认定1.时间吻合程度2.交易背离程度3.利益关联程度操纵市场1.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；4.以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的行为人应当依法承担赔偿责任虚假陈述1.发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中虚假陈述。2.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中做出虚假陈述。3.证券交易场所、证券业协会自律性组织做出对证券市场产生影响的虚假陈述。4.发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中做出虚假陈述。欺诈客户1.违背客户的委托为其买卖证券；2.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；4.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；5.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；7.其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的行为人应当依法承担赔偿责任。在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日；案情复杂的，可以延长15个交易日。因此，监管机构可以限制证券买卖的最长期限为30个交易日【知识点】上市公司收购的程序和规则1.要约收购的程序（1）做出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。（2）要约的发布与效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤回其收购要约。收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。（3）终止交易与强制收购收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。2.协议收购的程序协议收购是一种善意收购。以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。3.收购结束公告在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司解散的，属于公司合并；被解散公司的原有股票由收购人依法更换。收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。【知识点】上市公司收购的法律责任收购人未按照证券法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，责令改正，给予警告，并处以10万元以上30万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以10万元以上60万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。第四节 基金法【考点1】掌握基金管理人、基金托管人和基金份额持有人基金管理人拥有专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，投资决策，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。公开募集基金的基金管理人的（高董监），熟悉证券投资法律、行政法规，具有3年以上相关的工作经历；高管具备基金从业资格基金托管人又被称为基金保管人，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人（非银行证监会核准资格）基金份额持有人指依基金合同和招募说明书持有基金份额的自然人和法人【考点2】设立基金管理公司的条件1.有符合基金法和公司法规定的章程；2.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本；3.主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近3年没有违法记录；4.取得基金从业资格的人员达到法定人数；5.董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件；6.有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；7.有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度；8.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。【考点3】基金管理人的禁止行为1.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；2.不公平地对待其管理的不同基金财产；3.利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；5.侵占、挪用基金财产；6.泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；7.玩忽职守，不按照规定履行职责；8.法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。【考点4】公募基金运作的方式封闭式基金基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易（买卖转让），但基金份额持有人不得申请赎回的基金。开放式基金基金规模（总额）不固定，基金份额可在基金合同约定时间和场所申购或者赎回基金。【考点5】基金财产的独立性要求（一）独立于基金管理人、托管人固有财产，基金管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。（二）基金管理人、托管人因依法解散、撤销、宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。（三）基金管理人、托管人因基金财产（起因）的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。（四）基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。（五）非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。（六）基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。（七）基金托管人对其托管的基金应当独立设置账户，确保基金的完整与独立。【考点5】基金财产的投资范围基金财产不得用于下列投资或者活动1.承销证券；2.违反规定向他人贷款或者提供担保；3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；5.向基金管理人、基金托管人出资；6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；【考点6】基金财产债权债务独立性的意义基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。【考点7】基金公开募集与非公开募集的区别私募基金公募基金募集方式非公开方式募集公开募集对象少数特定的投资者广大的公众信息披露要求有非常严格的要求要求则低得多【考点8】相关的法律责任未经批准擅自设立基金管理公司或者未经核准从事公开募集基金管理业务的由证券监督管理机构予以取缔或者责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万以上100万以下罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款擅自公开或者变相公开募集基金的责令停止，返还所募资金和加计的银行同期存款利息，没收违法所得，并处所募资金金额1%以上5%以下罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处5万元以上50万元以下罚款向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资金或者转让基金份额的没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款基金管理人或者基金托管人不按照规定召集基金份额持有人大会的责令改正，可以处5万元以下罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，暂停或者撤销基金从业资格第五节 期货交易管理条例【考点1】期货的概念、特征及其种类期货一般指期货合约，就是指由期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。期货的种类商品期货、农产品期货、金属期货、能源期货。金融期货外汇期货、利率期货、股指期货。期货的特征:1.标准化合约；2.履约大部分通过对冲方式；3.合约的履行由期货交易所或结算公司提供担保；4.合约的价格有最小变动单位和浮动限额。【考点2】期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定期货交易所实行会员分级结算制度的期货交易所会员由结算会员和非结算会员组成。期货交易所的会员分为交易结算会员、全面结算会员、特别结算会员和交易会员。期货交易所内部管理制度:（1）保证金制度；（2）当日无负债结算制度；（3）涨跌停板制度；（4）持仓限额和大户持仓报告制度；（5）风险准备金制度；（6）国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。当期货市场出现异常情况时，决定采取下列紧急措施，并应当立即报告国务院期货监督管理机构：（1）提高保证金；（2）调整涨跌停板幅度；（3）限制会员或者客户的最大持仓量；（4）暂时停止交易；【考点3】期货交易的基本规则1.在期货交易所进行期货交易的，应当是期货交易所会员。2.期货公司接受客户委托为其进行期货交易，应当事先向客户出示风险说明书，经客户签字确认后，与客户签订书面合同。3.下列单位和个人不得从事期货交易，期货公司不得接受其委托为其进行期货交易：（1）国家机关和事业单位；（2）国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货业协会的工作人员；（3）证券、期货市场禁止进入者；（4）未能提供开户证明材料的单位和个人；（5）国务院期货监督管理机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人。4.保证金属于客户所有，除下列可划转的情形外，严禁挪作他用：（1）依据客户的要求支付可用资金；（2）为客户交存保证金，支付手续费、税款；（3）国务院期货监督管理机构规定的其他情形。5.期货公司应当为每一个客户单独开立专门账户、设置交易编码，不得混码交易。6.期货交易的结算，由期货交易所统一组织进行。7.期货交易所会员、客户的保证金不足时，应当及时追加保证金或者自行平仓。8.期货交易的交割，由期货交易所统一组织进行。交割仓库由期货交易所指定。期货交易所不得限制实物交割总量，并应当与交割仓库签订协议，明确双方的权利和义务。9.实行会员分级结算制度的期货交易所，应当向结算会员收取结算担保金。期货交易所只对结算会员结算；对非结算会员，由结算会员执行。10.任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息，不得恶意串通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易。第六节 证券公司监督管理条例【考点1】证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定证券公司应当审慎经营，履行对客户的诚信义务。证券公司应当按照审慎经营的原则建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险。证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。【考点2】禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定证券公司与其股东之间不得有下列行为：1.向股东做出最低收益、分红承诺；2.持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；3.向股东直接或间接提供融资或担保；4.股东占用公司资产或客户存放在公司的资产；5.证券公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益；6.法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。期货公司存管的期货保证金属于客户所有，除划转客户保证金外，禁止任何单位或者个人以任何形式占用、挪用。【考点3】证券公司设立时业务范围的规定证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量，对其业务范围进行调整。【知识点】证券公司及其境内分支机构经营业务的规定1.证券公司及其境内分支机构从事下列证券业务2.证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。3.2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。4.证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险。5.证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。【知识点】证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定证券公司为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或名称、身份的真实性进行审查。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。证券公司可以在经营场所内为客户现场开立账户，也可以通过见证、网上及中国证监会认可的其他方式为客户开立账户。证券公司股东的非货币性出资总额不得超过公司注册资本30%（货币70%）有下列情形之一的，单位或个人，不得成为持有证券公司5%以上股东、实际控制人：1.因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年2.净资产低于实收资本50%，或者负债达到净资产50%第二章 证券从业人员管理第一节 从业资格【考点1】专业人员从事证券业务的资格条件一般证券业务1.已取得证券从业资格；2.被证券从业机构聘用；3.具有完全民事行为能力；4.最近3年未受过刑事处罚；5.未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；6.品行端正，具有良好的职业道德；证券投资咨询业务1.已取得证券从业资格；2.被证券公司、投资咨询机构或资信评级机构聘用；3.具有中华人民共和国国籍；4.具有完全民事行为能力；5.具有大学本科以上学历（教育部认可的）；6.具有从事证券业务2年以上的经历；7.未受过刑事处罚；8.未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；9.品行端正，具有良好的职业道德；【考点2】从业人员申请执业证书的条件取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过机构申请执业证书：1.已被机构聘用；2.最近3年未受过刑事处罚；3.因违法违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算结构、证券服务机构、证券公司从业人员和被开除的国家机关工作作员的除外；4.未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；5.品行端正，具有良好的职业道德；程序中国证券业协会应当自收到申请之日起30日内，向中国证监会备案，颁发执业证书；不符合的，自收到申请之日起30日内书面通知申请人或者机构，并书面说明理由。【考点3】违反从业人员资格管理相关规定的法律责任协会发证书.参加资格考试人员，违反考场规则，扰乱考场秩序的，在2年内不得参加资格考试。.取得从业资格的人员提供虚假材料的，不予颁发执业证书；已颁发执业证书注销其证书。.机构聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务的，由协会责令改正；拒不改正的，给予纪律处分；情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、3万元以下罚款。4.从业人员拒绝协会调查或者检查的，或机构拒绝配合调查的，由协会责令改正；拒不改正的，给予纪律处分；情节严重的，由中国证监会给予从业人员暂停执业3个月至12个月，或者吊销其执业证书的处罚；对机构单处或者并处警告、3万元以下罚款。5.被中国证监会依法吊销执业证书或者因违反证券业从业人员资格管理办法被中国证券业协会注销执业证书的人员，协会可在3年内不受理其执业证书申请。6.连续3年不执业的，注销证书【考点4】证券经纪业务营销人员执业资格管理的有关规定.通过证券经纪人专项考试取得证券从业资格的证券公司员工，经所在机构向中国证券业协会申请执业注册，可以取得证券经纪营销执业证书成为营销人员，此类人员不得从事证券经纪业务营销活动以外的证券经营业务活动。.营销人员应遵守从业人员执业行为准则，并按要求参加从业人员年检及后续职业培训。3.经纪业务执业之前60小时培训，其中法规和职业道德20小时【考点5】证券投资基金销售人员从业资格管理的有关规定基金销售人员从事基金销售活动应当遵循勤勉尽职原则；诚实守信原则；投资者利益优先原则。基金管理公司的全部基金销售人员应取得规定的中国证券业执业证书；从事基金宣传推介、基金理财业务咨询等活动的人员应取得基金销售人员从业考试成绩合格证。基金销售人员在活动时应通过适当的方式向基金投资人出示从业资质证明。【考点6】证券投资咨询人员分类及其从业资格管理的有关规定证券投资咨询人员分为专业证券投资咨询机构的咨询人员和证券机构研究部门的咨询人员。证券投资咨询机构及其投资咨询人员禁止的行为：（1）代理投资人从事证券买卖；（2）向投资人承诺证券投资收益；（3）与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失；（4）为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券；（5）利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；【考点7】保荐机构和保荐代表人资格管理规定（一）证券公司申请保荐机构资格1.注册资本不低于1亿，净资本不低于5000万2.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务人员不少于20人。3.保荐代表人不少于4人4.最近3年未因重大违法违规受到行政处罚（二）个人申请保荐人资格1.具备3年以上保荐业务经理2.最近3年内在境内证券发行项目担任项目协办人3.通过保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效4.最近3年未收到证监会行政处罚程序申请文件发生重大变化之日起2个工作日向证监会提交更新资料。证监会对保荐机构资格申请，自受理之日起45个工作日作出决定；对保荐代表人资格申请，自受理之日起20个工作日作出决定第二节 执业行为【考点1】证券业从业人员执业行为准则证券业从业人员资格管理办法证券监督管理委员会颁布的部门规章及规范性文件证券业从业人员执业行为准则中国证券业协会的自律规则证券业从业人员基本准则1.从业人员应遵守国家法律、行政法规以及行业公认的职业道德和行为准则。2.执业中应维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。3.执业中应依照业务规范和执业标准为客户提供专业服务，对客户进行证券投资相关教育，正确向客户揭示投资风险。4.在取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训。5.执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。6.从业人员应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，但下列情