合伙企业法习题.doc

1. 甲、乙、丙三人于2005年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙.根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，错误的是（ ）。A甲的出质行为无效B甲的出质行为有效C将甲作为退伙处理（可以这样吗？）D如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任【正确答案】 B【答案解析】本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据合伙企业法的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。3.根据合伙企业法的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。A执行合伙企业事务的合伙人B不执行合伙企业事务的合伙人C合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D被聘为合伙企业的经营管理人员【正确答案】 D【答案解析】本题考核合伙企业债务的承担。根据规定，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任，合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任，被聘为合伙企业经营管理的人员不是合伙人，应当在授权范围内履行职责。所以D选项错误，ABC选项正确。4.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据合伙企业法的规定，乙可以（ ）。A对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B乙代位行使甲在合伙企业中的权利C自行接管甲在合伙企业中的财产份额D如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿【正确答案】 D 【答案解析】本题考核为合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项A和B不正确；在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此C项不正确；合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，因此，D项是正确的。6.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前（ ）通知其他合伙人即可以退伙。A15日B30日C20日D60日【正确答案】 B【答案解析】本题考核协议退伙时退伙人履行的义务，根据规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。7.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（ ）。A全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B全部利润的40按2：2的比例分配，其余部分平均分配C全部利润按二人的实际出资比例分配D全部利润平均分配【正确答案】 D【答案解析】本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。8.合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（ ）。A合伙人同本企业进行交易B合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人C改变合伙企业名称D合伙企业解散，合伙人指定清算人【正确答案】 D 【答案解析】本题考核合伙企业合伙人一致通过才可执行的事项。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。9.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合合伙企业法规定的表决办法是（ ）。A实行合伙人一人一票B实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过C实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过D实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过【正确答案】 B 【答案解析】本题考核合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。10.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。A甲不承担责任B甲以其认缴的出资额承担责任C甲以其实缴的出资额承担责任D甲承担无限责任【正确答案】 B【答案解析】本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。12.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（ ）。A甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换B经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人C甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任D由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换【正确答案】 B 【答案解析】本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的规定。根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项B是正确的。13. 一、单项选择题1在合伙企业的出资中，与有限责任公司的出资方式不同的是：A以货币出资B以劳务出资C以知识产权出资D以实物出资答案：B考点：出资方式解析：公司法第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”合伙企业法第11条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。”有限责任公司与合伙企业出资方式的不同表现在合伙企业可以劳务出资，而有限责任公司则不可。2在合伙企业的合伙协议中，不得约定：A合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式B利润分配和亏损分担办法C将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损D委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务答案：C考点：合伙协议解析：合伙企业法第32条第2款规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。3在合伙企业中，合伙事务的决定直接关系到全体合伙人的利益，因而一般情况下，合伙事务的决定均须由全体合伙人同意。以下有关合伙企业事务中，无须全体合伙人一致同意的是：A合伙人某甲意欲以合伙企业的名义为自己的朋友提供担保B某乙意欲改变合伙企业的名称C因合伙企业效益一般，合伙人某丙意欲聘请一位有管理经验的业内人士来担任合伙企业的经理D合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙人戊答案：D考点：合伙事务的决定解析：选项A、B、C中，均须以全体合伙人同意为条件；而选项D中，只须通知其他合伙人即可6甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙，双方签订转让协议。后甲的债权人丙请求对该财产份额强制执行。以下判断中，何者为正确?A如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙无权请求强制执行B如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行C无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行D无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行答案：A考点：转让协议解析：合伙企业法第21条规定：“合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”第43条规定：“合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。”由上述规定可知，若转让协议已取得其他合伙人一致同意，甲在合伙企业中的财产份额已经移至乙方名下，丙则无权请求强制执行。故选A。7 2000年5月1日，李华、于江、王甘合伙开办一家企业，起字号为“锦江副食公司”，李华出资70%，于江出资20%，王甘出资10%。2001年7月3日，王甘以合伙企业名义与通达快食有限责任公司签订购买1000箱方便食品的合同，因对销售情况估计不足，锦江副食公司不能如期向通达快食公司交付货款，问违约责任由谁承担?A李华B李华、于江、王甘三人C锦江副食公司D王甘及锦江副食公司答案：C考点：违约责任的承担（首先得判定该购买行为是否损害企业的利益）解析：根据合伙企业法第25条规定：“各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。”第38条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”因此，王甘以合伙企业名义与善意第三人签订的合同，应是合伙企业的行为，法律后果由合伙企业承担。2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。协议未约定经营期限。 发生以下事实： （1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。钱获知后，向红天公司表示不承认。 （2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。2001年3月李经清算退伙。4月新合伙人周出资4万元入伙。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。 （3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。 （4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。 据以上事实回答下列问题： （1）赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？ （2）李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？ （3）周的主张是否成立？为什么？ （4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？ （5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？ （6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？最佳答案(1)有效。合伙企业法第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）不成立。第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（3）周主张不成立。第四十四条第二款规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （4）不合法。第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （5）不合法。未被执行全部财产份额。 （6）自愿退伙。第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 。 经全体合伙人一致同意；