股东合作协议 (2).doc

股东合作协议书甲方： 乙方：身份证号： 身份证号：住址： 住址：丙方： 丁方：身份证号： 身份证号：住址： 住址：戊方：身份证号：住址：甲、乙、丙、丁、戊五方因共同投资设立 科技有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合同法、公司法等相关法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称： 科技有限责任公司2、住 所： 3、法定代表人： 4、注册资本：人民币 万元 5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙、丁、戊五方股东共同投资设立，注册资金资本金人民币100万元。实行认缴出资。全体股东承诺10年内按出资比例认缴各自约定的注册资本金，并承担该笔注册资金相应的经济责任。甲、乙、丙、丁、戊五方股东同意于 年 月 日前缴纳所占承诺股份份额的10%。（1）甲、乙、丙、丁、戊五方出资及所占股份份额。甲乙以现金作为出资，出资额人民币6万元，占注册资本的 60%；乙方以现金作为出资，出资额人民币1万元，占注册资本的10% ；丙方以现金作为出资，出资额人民币1万元，占注册资本的10% ；丁方以现金作为出资，出资额人民币1万元，占注册资本的10% ；戊方以现金作为出资，出资额人民币1万元，占注册资本的10% ；（2）甲、乙、丙、丁、戊五方均应于公司账户开立之日起 5 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会，设执行执行董事和监事，任期三年。 2、X方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括： （1）办理公司设立登记手续；（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲、乙、丙、丁、戊五方共同聘任）；（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；X方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲方签字认可，方可执行）。 （4）公司日常经营需要的其他职责。 3、X方担任公司的监事，具体负责： （1）对甲方的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督甲方执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。 4、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙、丁、戊五方达成一致决议后方可进行：（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）公司法第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲、乙、丙、丁、戊五方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 5、除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意，每月第四周第一个工作日进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。 四、资金、财务管理 1、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲方聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交执行董事和监事双方签字认可备案。 五、盈亏分配 1、公司经营利润分配须经股东会代表二分之一以上表决权的股东通过，每年1月定期会议确定下年经营利润分配方案。可分配利润和亏损甲、乙、丙、丁、戊五方按照实缴的出资比例分享和承担。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可依照年度经营利润分配方案进行股东分红。股东分红的具体制度为： （1）分红的时间：每季度第1个月第1个工作日分取上个季度利润。 （2）分红的数额为：上个季度剩余可分配利润的60%，甲、乙、丙、丁、戊五方按实缴的出资比例分取。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 六、关于股权的约定 1、甲方代持30%的股份，用于增资、股权激励等的股份稀释。在甲方稀释完成所代持的30%的股份之前，不得稀释乙、丙、丁、戊四方的股份。在甲方完成代持股份的稀释之后，甲、乙、丙、丁、戊五方有权按其持有的本次股权比例参与未来所有的股本证券的发行。若公司进行任何增发，则五方有权按上述比例参与该等发行。非经五方同意，未来甲方融资的价格不得低于本轮融资价格。本权利不适用于甲、乙、丙、丁、戊五方同意的股权激励。2、除甲方以外的所有持股各方须全职服务公司届满3年方可获得除转让股权以外的股东权利。3、转股：公司成立起3年内，股东不得转让股权。自第4年起，符合第六条第2点且经四方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若四方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予初始股东外的第六方的，第六方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。 4、退股：1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另四方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 （2）股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。 若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。 （3）任何时候退股均以现金结算。 （4）因几方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 5、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。 若增加第六方入股的，第六方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意解除本协议。 2、本协议解除后：（1）甲、乙、丙、丁、戊五方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲、乙、丙、丁、戊五方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。 八、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在3日内补足， 由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 XXXXX元。3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。九、其他 1、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及甲、乙、丙、丁、戊五方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准，但经代表三分之二以上表决权的股东通过的内容除外。3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本协议一式伍份，甲、乙、丙、丁、戊五方各执一份，具有同等的法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）： 丙方（签章）： 丁方（签章）： 戊方（签章）：签订时间： 年 月 日最新范本