2018年股份有限公司设立协议.docx

股份有限公司设立协议书甲方： 地址： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通讯地址： 联系电话： 乙方： 地址： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通讯地址： 联系电话： 丙方： 地址： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通讯地址： 联系电话： 为寻求合作发展，各发起人经充分协商，依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，本着平等互利的原则，一致同意共同出资设立_股份有限公司（以下简称“公司”），特签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一章公司概况第一条 申请设立的公司的名称拟定为： 股份有限公司，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。第二条 公司的住所： 。第三条 公司的组织形式为：股份有限公司。第四条 公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第二章公司宗旨与经营范围第五条 公司的经营宗旨：_第六条 公司的经营范围：_以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。第三章股权结构第七条 公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。（一）公司发起人认购的股份占股份总额的_，其余股份向社会公开募集。（2）公司全体发起人出资自公司成立之日起_年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八条 股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。第九条 发起人应当按期足额缴纳协议中规定的各自所认缴的出资额。发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入股份公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十条 发起 人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_万元，其中：甲投入新公司的净资产数额为 万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的 _%，出资形式为 ，于_年_月_日前完成出资义务；乙投入新公司的净资产数额为 万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的 _%，出资形式为 ，于_年_月_日前完成出资义务；丙投入新公司的净资产数额为 万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的 _%，出资形式为 ，于_年_月_日前完成出资义务。以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_承担。第十一条对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。用非货币财产出资（如工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在协议约定的时间内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。协议各方均承诺出资权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。第十二条 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第四章 筹备委员会第十三条 根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。第十四条 筹备委员会的职责（1）负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。（2）就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。（3）负责开展募股工作，并保证股金之安全性。（4）全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。第十五条 筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。第十六条 筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。第五章 公司组织结构第十七条 公司设股东会、董事会、监事会、总经理。第十八条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照中华人民共和国公司法和公司章程行使职权。第十九条 董事会由由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，董事长即法定代表人由 甲 方委派的董事担任。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十条 监事会由 名监事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，由职工代表民主选举产生 名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。第二十一条 公司设总经理 名，副经理 名，均由董事会聘任。第六章 发起人的权利、义务第二十二条 发起人的权利（一） 随时了解公司的设立工作进展情况，签署公司设立过程中的法律文件，审核设立过程中筹备费用的支出。（二） 委派公司董事、监事的候选人名单，各方提出的候选人经公司股东会按照公司章程的规定审议通过后产生。（三） 协议各方按投入公司的出资额占公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。（四） 协议各方可依法转让其在公司的出资。（五）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；（六） 如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。（七） 协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（八）法律、行政法规、公司章程所赋予的其他权利。第二十三条 发起人的义务（一）及时提供公司申请设立所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；（二）按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；（三）发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。未按约缴纳的，应对其未按约出资行为给公司和其他发起人造成的损失承担赔偿责任；（四）在公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；（五）发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；（六）当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（七）公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （八）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；（九）法律、行政法规、公司章程规定的应当承担的其他义务。第七章 协议各方的声明和保证第二十四条 本协议的签署各方作出如下声明和保证：（一）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；（二）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；（三）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的；（四）以技术出资的，出资人对该技术的性能、价值作出担保并出具书面证明材料。第八章 公司的经营第二十五条 在公司设立成功后，将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。第二十六条 公司经营期限为十五年。营业执照签发之日为公司成立之日。经营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。第九章公司未能设立情形第二十七条 公司有下列情形之一的，可以不予设立：（一）公司未获得工商管理部门的批准；（二）协议各方一致决议停止设立公司；（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。第二十八条 公司不能设立时，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊，发起人已经出资的，应予以返还。因发起人责任导致公司不能设立的，由对公司不能设立负有责任的发起人承担所耗费用，并承担相应的赔偿责任，而后才能获得返还的出资。第十章 保密责任第二十九条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。第三十条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。第十一章本协议的变更、转让和解除第三十一条本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_天内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第三十二条除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。第三十三条 发生下列情形时，本协议方可解除：（一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；（二）不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。（三）协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第十二章 违约责任第三十四条 协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，每逾期一日，违约方应向其他方支付未出资额的 %作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人支付违约金。第三十五条 任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给公司以及其他履约的发起人所造成的损失。第三十六条 任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，由违约方承担其给公司或其他发起人造成的损失。第十三章争议的解决第三十七条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向 人民法院提起诉讼。第十四章协议的生效第三十八条 本协议一式 份，协议各方各执一份，具有同等法律效力，自协议各方签字或盖章后生效。第三十九条 本协议于 年 月 日由协议各方在 签署。第十五章其 他第四十条 本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。第四十一条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。第四十二条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。第四十三条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进公司的设立工作。（以下为本协议书签署页，无正文）甲方（章）： 乙方（章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 委托代理人： 委托代理人：年 月 日 年 月 日丙方（章）： 法定代表人（签字）： 委托代理人： 年 月 日 最新范本