股权转让协议范本 (2).doc

X X X 有限公司股 权 转 让 协 议年 月 日在 签订XXX有限公司股权转让协议 本协议由以下各方于 年 月 日在 市签订：转让方：甲方：A，身份证号： ，住所： ，XXX有限公司（下称“标的公司”）的股东之一，持有标的公司 %的股权。乙方：B，身份证号： ，住所： ，标的公司的股东之一，持有标的公司 %的股权。丙方：C，身份证号： ，住所： ，标的公司的股东之一，持有标的公司 %的股权。丁方：D，身份证号： ，住所： ，标的公司的股东之一，持有标的公司 %的股权。受让方：戊方：E，身份证号： ，住所地： 。己方：F，身份证号： ，住所地： 。 在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“转让方”，戊方、己方合称为“受让方”，转让方、受让方又可统称为“各方”，分别简称为“一方”。前 言鉴于，上述甲、乙、丙、丁方（转让方）于 年 月 日在北京市 区注册成立了标的公司，营业执照注册号： ，注册资本 万元人民币，该公司自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有标的公司的全部股权对外转让；鉴于，上述转让方均表示放弃对该转让股权的优先购买权。鉴于，就标的公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开了股东会会议并形成决议（“股东会决议”）；鉴于，上述戊方、己方（受让方）由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的标的公司的全部股权。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就标的公司的股权转让事宜，达成如下正式协议： 第一条股权的转让1.1以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺），各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的标的公司的全部股权（以下统称“转让权益”）。1.2以所转让的标的公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向转让方支付 万元人民币，作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。1.3标的公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，但其构成比例如下：公司的注册资本仍为 万元人民币，其中：戊方出资 元人民币，占公司注册资本总额的50；己方出资 元人民币，占公司注册资本总额的50 % 。第二条先决条件2.1各方特此确认，受让方依据本协议第3.1条向转让方支付转让价款，履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就为先决条件：2.1.1本协议第四条所约定转让方之陈述与保证必须真实、准确，转让方必须已履行完毕其应先行履行的全部义务。第三条转让价款的支付及交割3.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付：3.1.1本协议经转让方、受让方签署生效后三日内，受让方向转让方指定银行帐户支付转让价款的50%，即 万元人民币（RMB ）。转让方指定的银行账户如下：3.2在完成本次股权转让的工商变更登记手续、受让方获得标的公司新的能反映本次股权转让事实的营业执照之日起五日内，受让方向转让方指定银行帐户支付转让价款的50%，即 万元人民币（RMB ）。3.3转让方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费（如果有的话）。受让方不负责代缴、代扣任何税费。3.4在本次转让过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由 方支付，具体申报工商变更登记事宜由 方办理， 方协助。3.5本协议经转让方、受让方签署生效后三日内，转让方向受让方交付“交割文件”，有关交割文件清单如附件 所示；各方应于本协议签署生效后30日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。第四条陈述、保证和承诺4.1转让方向受让方作出以下陈述和保证：4.1.1标的公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司。4.1.2转让方为标的公司合法股东，并持有标的公司100%的股权；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益。4.1.3依据中国法律、法规、其他相关规定和标的公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；标的公司股东会一致通过决议批准本转让权益的转让。4.1.4依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付第3.1.1条约定的转让价款后，顺利办理工商变更登记手续，并成为标的公司的新股东，标的公司将继续正常经营。4.1.5标的公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、组织机构代码登记等手续齐全且合法；标的公司原股东、经营者及其他相关人员均未以标的公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使标的公司承担任何义务的情形；标的公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；标的公司现无任何债务负担，公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整；标的公司不存在任何拖欠税费、人员工资及相关社保、劳保款项情形；标的公司不存在其他可能损害受让方权益的情形。4.1.6转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对转让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。4.1.7转让方已向受让方提交或已促使标的公司向受让方提交与标的公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。在受让方接受标的公司股权的协商过程中，转让方没有故意隐瞒可能影响受让方对标的公司的商业及法律风险评判的事实。4.2受让方向转让方作出以下陈述和保证：4.2.1受让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。4.3自本协议签署之日起，并直至依据本协议完成本次股权转让工商变更登记之日，转让方承诺尽其最大努力（包括使用其在标的公司中的表决权）做到：4.3.1促使标的公司正常合法存续（但相关经营业务暂不开展）；4.3.2使标的公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；4.3.3使标的公司不处置其任何权利。第五条违约责任5.1本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错（包括推定过错）行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。5.2如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付 万元人民币违约金。5.3如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付 万元人民币违约金。5.4如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。5.5各方在此同意，对交割文件交付给受让方并办理完毕工商变更登记以前标的公司的所有费用支出、债务和责任以及对标的公司提出的索赔要求使标的公司受到损失，从而最终导致受让方损失的，由所有转让方相互承担连带全额赔偿责任，该赔偿责任不受本协议规定的违约金额限制。如果该等索赔之诉讼或仲裁之争议程序发生在本次股权转让完成后，标的公司或受让方由此遭受损失后，仍享有权利向转让方追索。第六条权利和义务的变更6.1各方同意，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将享有作为标的公司股东权利同时承担相应的义务。6.2除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在标的公司章程、股东会决议及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。6.3 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对标的公司的章程进行相应修改。第七条适用法律7.1本协议应适用中华人民共和国法律。对于中国法律没有规定的事项, 应适用国际惯例。第八条争议解决8.1由于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。如果在一方书面提出该等事宜后十(10)天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁协议，则任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。8.2除非仲裁机构、法院的裁决另有规定外，仲裁费、诉讼费用应由败诉方承担。8.3在仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。第九条 生 效9.1本协议由各方或其授权代表签署之后即生效。第十条 其他规定10.1 语言本协议以中文书就。10.2 全部协议本协议构成各方之间就转让权益的转让所达成的全部协议和理解。在此之前各方所达成的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不一致时，应以本协议的条款和规定为准。10.3 变更本协议（或依据本协议签订的任何文件）的变更或修改只有在以书面形式进行并由各方授权代表签署后正式生效。10.4 保密条款 本协议的协商过程、内容、履行以及因为洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的相关资料、情况均应保密，任何一方当事人（包括其授权的代表、经办人等）非经对方书面许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔偿。10.5 通知一方根据本协议规定以传真和/或特快挂号专递形式向本协议他方所发出的通知应传真或快递到下列传真号或地址：甲方： （地址）收件人：电 话：传 真：乙方：（地址）收件人：电 话：传 真：丙方： （地址）收件人：电 话：传 真：丁方：（地址） 收件人：电 话：传 真： 戊方：（地址） 收件人：电 话：传 真：己方：（地址） 收件人：电 话：传 真：通知如以传真发送, 则在发出日即视为送达日; 如以特快专递形式发送, 则邮寄日之次日即视为送达日。重要事项的通知必须以特快专递形式发送。10.6本协议的附件资料包括但不限于：AAA会计师事务所为标的公司本次股权转让出具的审计报告、转让方、受让方当事人的身份证复印件等。10.7本协议的正本一式十(10)份，各方、中介方各持一份，其余文本用于工商变更登记和标的公司存档。本协议由各方于本协议开端所述日期在北京市 区签署。 转让方：受让方：甲方： 戊方：乙方： 己方：丙方：丁方：合同范本