浙江万盛股份有限公司控股子公司管理制度

浙江万盛股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则 第一条为加强对浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控 股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、上海 证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）等法律、法规、 规章及浙江万盛股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份，或 者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协 议或其他安排等方式实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且 不具备实际控制的公司。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向 控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东 权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司 依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。 第五条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守上市规则、 内部控制指引等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件， 制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制 度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划， 公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。 第六条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财 务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行 指导、管理及监督： 1 （一）公司经营管理中心主要负责对控股子公司对外投资、业务管理等方面 进行监督管理； （二）公司财务中心主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会 计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案； （三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管 理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集 整理工作； （四）公司董事会办公室主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作， 对控股子公司规范治理等方面进行监督； （五）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股子公司的 垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材 料分别交所涉及部门报备。 第二章组织管理 第七条控股子公司应当依据公司法等有关法律法规及证券监管部门、 上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立 健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会（如控股子公司为股 份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或 监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执 行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第八条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐 董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内 委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第九条由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内 行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的 决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十条由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职 权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违 反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司 2 董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子 公司股东会及公司汇报。 第十一条公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职 岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。 第三章财务管理 第十二条公司财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监 督。 第十三条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需 更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。 第十四条控股子公司应当根据企业会计准则和公司章程规定，参照公 司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。 第十五条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计 账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十六条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管 理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、 费用、资金管理。 第十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。 第十八条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司 对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达 成。 第十九条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会 计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表 和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预 算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分 析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表 等。 3 第二十一条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一 个月结束后1个月内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公 司要求及时报送最近一期财务报表。 控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金 变动情况。 第二十二条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用 资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越 权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制 止无效的可以直接向公司财务中心或控股子公司董事会报告。 第二十三条控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账 户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和 利润，私自设立帐外帐和小金库。 第二十四条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司 财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控 股子公司有关规定进行处罚。 第二十五条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务 会计档案管理规定执行。 第四章经营及投资决策管理 第二十六条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规 章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标， 建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公 司及其他股东的投资收益。 第二十七条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作 报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报控股子公司 股东会，经控股子公司股东会审批后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度 经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标； （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划 4 及市场营销策略； （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划； （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划； （五）新产品开发计划； （六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。 第二十八条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他 不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本 公司。 第二十九条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定， 要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告， 控股子公司应遵照执行。 第三十条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要 包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内， 季报上报时间为每季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前， 年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。 第三十一条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资 项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前， 应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论 证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十二条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 第三十三条公司经营管理中心负责对投资控股、参股的公司对外投资项目 的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监 督。 第三十四条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、 董事会或股东大会审议前，由公司法律审计部、财务部门对合同内容进行会审， 并由公司派出人员根据公司意见在控股子公司董事会、股东会上对重大合同进行 表决。合同签署后，应报送公司办公室备案。 第三十五条控股子公司对外投资、超过30万元以上的非日常经营性资产 的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司 5 在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后 方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应 按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。 第三十六条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的关联交易决策制 度，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或 股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或 股东大会审议。 第三十七条控股子公司的对外担保，应遵循其章程、公司章程及公司 管理制度中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议， 并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董 事会或股东大会审议该担保议案。 第三十八条在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损 失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依 法要求其承担赔偿责任。 第五章重大事项决策与信息报告 第三十九条控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营 事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子 公司有关的事项： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项； （三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； （四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （五）控股子公司合并或分立；、 （六）变更公司形式或公司清算等事项； （七）修改其公司章程； （八）公司或控股子公司认定的其他重要事项。 控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理 6 汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司 批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公 司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公 司的要求及本公司信息披露管理制度的有关规定履行内部报告审批程序，由 公司董事会秘书统一对外披露。 第四十条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确 定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本 公司相关部门，按照公司章程、关联交易管理制度及控股子公司章程和其 他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第四十一条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司 应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资 料。 第四十二条控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到 保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六章内部审计监督与检查制度 第四十三条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计 部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十四条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济 合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计 和离任经济责任审计等。 第四十五条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中给予主动配合。 第四十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股 子公司必须认真执行。 第四十七条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负 责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须履行离任审计。 第四十八条控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级 管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻 7 挠。 第四十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司 运营管理中心，财务管理中心和行政部门及相关职能部门负责。 第五十条检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理 和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大 资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股 东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第七章行政事务与档案管理 第五十一条控股子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。 第五十二条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件 逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。 第五十三条控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、 公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送董事会办公室及行政 部门备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应 及时向董事会办公室及行政部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。 第五十四条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议 和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定， 向公司董事会办公室及行政部门报备、归档。 第五十五条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将 会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的事项。 第五十六条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及 的权限，按照公司印章管理办法规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表 盖章。 第五十七条控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。 第五十八条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协 8 调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第五十九条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交 由公司相关职能部门审稿。 第六十条公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控 股子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司行政部门存档。 第六十一条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律 顾问协助审查。 第八章人事管理制度 第六十二条控股子公司应严格执行中华人民共和国劳动法及有关法律 法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规 范用工行为。控股子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理 和监督。 第六十三条非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控 股子公司应在其被任命后1个工作日内报本公司备案。 第六十四条本公司人事部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下， 负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。 第六十五条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平 制订薪酬管理制度，并报本公司备案。 控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事 会确定其高级管理人员的薪资标准。 第六十六条控股子公司应按照本公司要求，及时将以下劳动人事信息上报 本公司备案： （一）年度劳动力使用计划及上年执行情况； （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况； （三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况； （四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。 第六十七条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子 公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有 9 其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动 接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司派出人员中的 高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞 弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分； 构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第九章绩效考核和激励约束制度 第六十八条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成 情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。 第六十九条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励 约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展， 公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任 人为各控股公司的董事、总经理及全体员工。 第七十一条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主 要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据 完成情况兑现奖惩。 第七十二条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考 评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第七十三条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司 管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第十章附则 第七十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所和公司的有关规定执行。 第七十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第七十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。春运期间，仅发生财损交通事故5起，经济损失2000余元，未发生任何一起人员伤亡事故，实现了春运安全平稳渡过，取得了可喜的成绩;治理三超一疲劳活动中，我队除了加强日常管理外