股权质押协议模板

.股权质押协议本股权质押协议（“本协议”）由下列各方于2017年-月 日在（某地方）签订：甲方：(以下简称“”或“质权人”)；乙方：某某，某公司的自然人股东，中国公民，其身份证号码：；丙方：某某，拟将成为某公司的自然人股东，中国公民，其身份证号码：；乙方同丙方合称为出质人（以下简称“出质人”）丁方：某公司，一家依据中国法律设立并有效存续的法人，统一社会信用代码为（以下简称“债务人”）。在本协议中，质权人、出质人和债务人以下各称“一方”，合称“双方”。鉴于：1 于本协议签署日，质权人已向债务人借款人民币-万元，且质权人与债务人签订了贷款协议；2 债务人是一家依据中国法律设立和有效存续的有限责任公司，于本协议签署之日，债务人的注册资本为人民币-万元，乙方及刘郸分别持有债务人-%和-%的股权。债务人拟进行股东变更，变更完成后，乙方和丙方分别持有债务人-%和-%股权；3 为了保证债务人履行贷款协议项下的还款义务，乙方和丙方将分别以其持有的债务人的全部股权（以下简称“质押股权”）向质权人就债务人履行在贷款协议项下的义务（包括违约责任）做出质押担保。因此，各方特此达成协议如下：第一条 定义除非本协议另有规定，下列词语含义为：1.1 质权：指出质人根据本协议第二条给予质权人的担保物权，即指质权人所享有的，以出质人质押给质权人的质押股权折价或拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿的权利，以及其他中华人民共和国物权法规定的质权权利。1.2 质押股权：指乙方持有债务人-%的股权，代表债务人注册资本人民币-万元；丙方将持有的债务人-%的股权，代表债务人注册资本人民币-万元；1.3 质押期限：指本协议第三条规定的期间。1.4 交易文件：指本协议、质权人与债务人于-年-月 日签订的贷款协议，以及对前述文件的任何修改、修订或重述。1.5 合同义务：指出质人和债务人在交易文件项下所负的所有义务。1.6 担保债务：指债务人在贷款协议项下的全部债务、义务以及质权人因债务人对于贷款协议的任何违约事件或者违反合同义务而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的丧失。1.7 违约事件：指本协议第六条所列任何情况。1.8 违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。第二条 质权2.1 出质人兹同意将质押股权按照本协议的约定出质给质权人作为债务人履行其在贷款协议项下的合同义务和偿还担保债务的担保。债务人兹同意出质人按照本协议的约定将质押股权出质给质权人。2.2 在质押期限内，质权人有权收取质押股权所产生的红利或股利用于优先清偿担保债务。出质人因质押股权而分得的股利或分红在扣除出质人缴纳的个人所得税后应根据质权人的要求，在债务人分配股利或分红之日起三（3）个工作日支付到质权人指定的银行账户用于优先偿还担保债务。2.3 如债务人根据中国法律的强制性规定需予以解散或清算，出质人在债务人依法完成解散或清算程序后，从债务人依法分配的任何利益，应根据质权人的要求存入质权人的指定帐户内，受质权人监管，并用于担保合同义务和首先清偿担保债务。第三条 质押期限3.1 本质权自本协议项下的质押股权出质在相应的工商行政管理机关登记之日起生效，出质人应促使债务人在本协议签署之日起十五（15）个工作日内完成相应的股权质押登记，质权有效期持续到交易文件项下所有合同及法定义务履行完毕和所有的担保债务支付完毕为止。各方同意，工商行政管理机关股权质押登记的质权人为天津盛游时代科技发展有限公司。3.2 质押期限内，如债务人或出质人未履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但无义务按本协议的规定行使质权。3.3 质押期限内，如果发生对出质人和债务人的财务状况、履约能力发生重大不利影响的事件，出质人应当在事件发生之日起的两（2）个工作日内尽快告知质权人，并尽最大努力减少事件对质权人的权利的负面影响。第四条 质权凭证的提交4.1 出质人应在本协议签订之日起十五（15）个工作日内将其在债务人的股权质押凭证提交给质权人。第五条 出质人的承诺5.1 在本协议存续期间，出质人向质权人承诺：5.1.1 未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权或其任何部分，不得在质押股权上设立或允许存在任何担保或其他债务负担；5.1.2 出质人遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五（5）日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述；5.1.3 出质人将任何可能导致对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本协议中的任何保证、义务或对出质人履行其在本协议中义务可能产生影响的任何事件或收到的通知及时通知质权人。5.2 出质人同意，质权人按本协议条款取得的对质权享有的权利，不应受到出质人或出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。5.3 出质人向质权人保证，为保护或完善本协议对合同义务和担保债务的担保，出质人将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为本协议赋予质权人之权利、授权的行使提供便利，与质权人或其指定的人签署所有的有关质押股权所有权的文件，并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。5.4 出质人向质权人保证，出质人将遵守、履行本协议项下所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。第六条 违约事件6.1 下列事项均被视为违约事件：6.1.1 出质人或债务人对其在交易文件或本协议项下的任何义务的违反；6.1.2 质权人对其在交易文件或本协议项下的任何义务的违反。6.2 如知道或发现第6.1条所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，出质人和债务人应立即以书面形式通知质权人。6.3 除非第6.1条下的违约事件在质权人向出质人或债务人发出要求其修补此违约行为通知后的二十（20）天之内已经按质权人要求获得救济，质权人在其后的任何时间，可向出质人发出书面违约通知，要求依据第七条行使质权。第七条 质权的行使7.1 在质权人行使其质押权利时，质权人应向出质人发出书面通知。7.2 受限于第6.3条的规定，质权人可在按第7.1条发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。质权人决定行使处分质权的权利时，出质人即不再拥有任何与质押股权有关的权利和利益。7.3 质权人有权在根据第7.1条发出违约通知后，行使其根据中国法律、交易文件及本协议条款而享有的全部违约救济权利，包括但不限于以质押股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款以优先受偿。质权人对其合理行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。7.4 质权人行使质权获得的款项，应优先支付因处分质押股权而应缴的税费和向质权人履行合同义务及偿还担保债务。扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人或根据有关法律、法规对该款项享有权利的其他人或者向出质人所在地公证机关提存，由此所生之任何费用全部由质权人承担。7.5 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的以质押股权折价或拍卖、变卖质押股权所得款项优先受偿的权利前，无须先行使其他违约救济。7.6 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其质权，出质人或债务人对此均不得提出异议。7.7 质权人依照本协议处分质权时，出质人和债务人应予以必要的协助，以使质权人实现其质权。第八条 违约责任8.1 若出质人或债务人实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，质权人有权终止本协议或要求出质人或债务人给予损害赔偿；本第八条不应妨碍质权人在本协议下的任何其他权利。8.2 除非法律另有规定，出质人或债务人在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。 第九条 转让9.1 除非经质权人事先书面同意，出质人和债务人无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。9.2 本协议对出质人及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对质权人及每一继任人和受让人有效。9.3 质权人可以在任何时候将其在交易文件和本协议中的所有或任何权利和义务转让给其指定的人，在这种情况下，受让人应享有和承担交易文件和本协议项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为原协议方应享有和承担的一样。9.4 因转让所导致的质权人变更后，应质权人要求，出质人或债务人应与新的质权人签订一份内容与本协议一致的新质押协议，并在相应的工商行政管理机关进行登记。9.5 出质人和债务人应严格遵守本协议和各方单独或共同签署的其他有关协议的规定，包括交易文件，履行交易文件项下的义务，并不进行任何足以影响协议的有效性和可强制执行性的作为或不作为。除非根据质权人的书面指示，出质人不得行使其对质押股权还留存的权利。第十条 终止10.1 在出质人和债务人充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，在尽早合理可行的时间内，解除本协议下的质押股权的质押，并配合出质人办理注销在债务人的股东名册内所作的股权质押的登记以及办理在相关工商行政管理部门的质押注销登记。10.2 本协议第八、十二、十三条和本第10.2条的规定在本协议终止后继续有效。第十一条 手续费及其他费用一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由出质人承担。第十二条 保密责任双方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(b)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或(c)由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。第十三条 适用法律和争议的解决13.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）依照届时有效的仲裁规则适用简易程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。在仲裁过程中，除本协议中进行争议的事项外，双方应继续执行本协议。13.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。第十五条 分割性如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。第十六条 生效17.1 本协议自双方正式签署之日起生效。本协议一式四（4）份，各方各持一份。各份具有同等法律效力。17.2 本协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章并按规定办理政府登记（如需）后生效。本页余下部分特意留作空白有鉴于此，各方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本股权质押协议并立即生效，以昭信守。甲方：天津盛游时代科技发展有限公司代表：职务：盖章：_乙方：李哲签署：_丙方：郭贵权签署：_丁方：天津菲多科技有限公司代表：职务：盖章：_9.