股份转让合同示范

精选资料 股份转让合同 本股份转让合同(以下简称“本合同”)系本合同第1条记载的个人(以下每个人简称“各卖方”，全体人员简称“卖方”)与依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律设立的法人索尼(中国)有限公司北京 公司(以下简称“买方”)之间，于200 2年 12月 19日签订的。前言卖方是成都索贝数码科技股份 有限公司(以下简称“本公司”)的股东。本公司是依据中国法律设立的法人，注册地址位于成都高新区九兴大道高发大厦六楼号 。卖方与买方已于2002 年 9月 11日签订了股份转让备忘录、于200 2年 9月 18日签订了股份转让补充备忘录(以下统称“备忘录”)，在此基础上,买方已将10,000,000 元人民币的定金支付给卖方。卖方预定根据备忘录全部受让盛秦生、史正富及史正林 (以下统称“转让者”)持有的本公司的股份。卖方希望从其现在持有的本公司股份以及从转让者受让的股份中，将相当于本公司已发行股份总数80,000,000 股的67 %即53,600,000 股(以下简称“本件股份”)转让给买方，买方亦希望受让该股份。有鉴于此，根据上述前提事实，在相信本合同所记载的表明、保证、誓约以及同意的基础上，意欲通过本合同而赋予法律拘束力，特协议如下。第1条 当事人1. 卖方于 波(身份证号210219650329641) 国籍中华人民共和国 住所辽瓦房店市中心委1-46号许 军(身份证号370323701223001) 国籍中华人民共和国 住所山东省沂源县城历山路19号姚文军(身份证号210219660623684) 国籍中华人民共和国 住所辽瓦房店市中心委1-46号王宇星(身份证号510103590420069) 国籍中华人民共和国 住所四川省成都市文庙西街9号2栋5楼1号彭自强(身份证号510213601106207) 国籍中华人民共和国 住所重庆市九龙坡区电力二村70号2楼2号朱吉辉(身份证号510102621022747) 国籍中华人民共和国 住所四川省成都市工农街57号1栋2单元12号 （情况略）2. 买方索尼(中国)有限公司 设立准据法 中华人民共和国法 公司注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦11楼1112单元、1114单元1118单元 法人代表 正田紘 (职务董事长) （情况略）第2条 定义本合同中的下述用语具有如下含义。(1) “本合同”是指本件股份转让合同。(2) “中国”是指中华人民共和国。(3) “本公司”是指成都索贝数码科技股份有限公司 。根据文意亦可理解为“新公司”。(4) “新公司”是指由于本合同规定的本件股份转让而变更本公司组织形式后设立的外商投资股份有限公司。(5) “卖方”是指于波、许军、姚文军、王宇星、彭自强及朱吉辉全体人员 。(6) “各卖方”是指构成卖方的各个人。(7) “买方”是指索尼(中国)有限公司 。(8) “当事人”是指卖方和买方。(9) “转让者”是指盛秦生、史正富及史正林全体人员 。(10) “新纪元”是指依据中国法设立的法人，其注册地址位于北京市西城区月坛北街的中国新纪元有限公司 。(11) “第三人”是指卖方、买方及本公司以外的其他方。(12) “本件股份”是指卖方持有的本公司的股份以及从转让者受让的本公司的股份、而依据本合同由卖方转让给买方的相当于本公司已发行股份总数80，000，000 股的67 %，即53，600，000 股股份。(13) “完结”是指本件股份的转让的完结。(14) “备忘录”是指卖方与买方于200 2年 9月11 日签订的股份转让备忘录及2002 年9 月18 日签订的股份转让补充备忘录。(15) “证券登记机构”是指管辖本公司及新公司股份的登记管理、转让、质押登记等业务的证券登记机构。(16) “质押合同”是指，本公司的所有股东与买方为了担保买方依据备忘录支付给卖方的定金及依据本合同支付给卖方的预付款的返还债务，在其持有的本公司的股份上设定质权有关的、于签订本合同的同时签订的质押合同。(17) “质押授权委托书”是指，本公司的各个股东将自己持有的本公司的股份按照质押合同的规定设定质权所需的登记手续为委托给买方而向买方出具的不可撤销的授权委托书,并应具有买方认可的内容和形式。(18) “买卖委托合同”是指，本公司的各个股东为将出售自己持有的本公司的股份并受领价款的行为委托给买方而在本合同签订的同时与买方签订的买卖委托合同。(19) “股份登记变更授权委托书”是指, 卖方和转让者就将其持有的在证券登记机构登记的股份登记变更为买方或买方所指定之人所需的过户手续和将变更本公司股东名册所需的手续进行委托而制作的不可撤销的授权委托书, 并应具有本合同附件规定的格式及内容或买方认可的内容和形式。(20) “其他股东”是指卖方和转让者以外的、本公司的其他股东即姚平、陈锋、欧阳睿章全体人员 。(21) “股东间合同”是指买方与朱吉辉、王宇星、彭自强 以及其他股东之间于本合同同时签订的股东间合同。(22) “聘任合同”是指本公司分别与朱吉辉、王宇星、彭自强 以及其他股东之间签订的、关于在本公司及新公司工作的合同。(23) “聘任合同备忘录”是指在签订本合同的同时, 买方分别与朱吉辉、王宇星、彭自强 以及其他股东之间签订的、关于签订聘任合同的备忘录。(24) “营业日”是指除星期六、星期天及日本和中国的节日以外的日子。 第3条 转让股份的协议1. 根据本合同，卖方同意向买方转让本公司股份53,600,000 股，买方同意从卖方受让该股份。2. 各卖方和转让者在本合同签订日持有的、按照本合同向买方或卖方转让的本件股份的股份数如下于 波 14,328,000股 (17.910%)许 军 3,568,000股 (4.460%)姚文军 2,800,000股 (3.500%)王宇星 4,420,000股 (5.525%)彭自强 4,420,000股 (5.525%)朱吉辉 263,600股 (0.3295%)史 正 林 3,980,000股 (4.495%)史 正 富 15,920,000股 (19.900%)盛 秦 生 3,900,400股 (4.8755%) 姓名 数额 百分比3. 本件股份转让后，新公司的股东构成如下买 方 53,600,000股 (67.0%)朱吉辉 3,000,000股 (3.75%)姚 平 7,960,000股 (9.950%)陈 锋 7,960,000股 (9.950%)欧阳睿章 400,000股 (0.500%)王宇星 3,540,000股 (4.425%)彭自强 3,540,000股 (4.425%) 姓名 数额 百分比第4条 转让价格1. 本件股份的转让总价为153,122,650 元人民币。除本款明确规定外,买方对卖方、本公司、转让者及其他第三人不承担任何金钱债务。2. 各卖方受领的转让价金由卖方内部决定分配。各卖方不能以各卖方之间的转让价金的分配为由对买方提出任何要求。另外，任何有关各卖方之间转让价金分配的争议，对本合同的效力均不产生任何影响。第5条 预付款的支付买方应在其确认以下全部条件已具备之日起的10个营业日以前，将从相当于转让价格50 %的76,561,325元 人民币中扣除按照备忘录已由买方支付给卖方的10,000,000 元人民币的定金后的66,561,325 元人民币汇到卖方另行指定的银行帐户,作为预付款预付给卖方。卖方收到该款后，立即向买方开具预付款收据。(1) 签订本合同同时签订了股东间合同及聘任合同备忘录。(2) 签订本合同同时分别签订了买方和卖方、转让者及其他股东之间的所有质押合同和买卖委托合同。另外卖方已向买方提供了本合同第7条规定的全部授权委托书及书面文件。(3) 卖方已履行了解除与新纪元之间就卖方及转让者将其持有的股份转让给新纪元而签订的所有合同等，并依据备忘录已履行其应履行的义务。(4) 本合同签订后、立即让本公司将本公司发行的全部股份在证券登记机构进行登记。(5) 本合同签订后，卖方已立即将能够证明自己合法持有股份的证券登记机构的登记表的复印件、本公司发行的出资证明书及股东名册的复印件提供给买方。(6) 本合同签订后，卖方已立即向买方提供能证明转让者持有的股份由转让者合法持有的证券登记机构的登记表的复印件、公司发行的出资证明书及股东名册的复印件、证明转让者能够将其股份于200 3年3 月 23日以后15个营业日内合法转让给卖方的文件、以及卖方向买方提供保证包括新纪元在内的第三人不对本件股份享有任何权利（包括购买本件股份的权利及其他）的书面文件。(7) 本合同签订后,已立即制作完成了依据质押合同就本公司的所有股份在证券登记机构设定质押登记所必要的一切文件并将质押授权委托书交付给买方，并依此该股权全部设定了质押。(8) 本合同签订后，卖方已立即让注册地址位于北京市润峰经济技术开发园 的本公司的关联公司北京索贝视频技术有限公司 召开股东会，在该股东会作出解散该公司的决议, 并将决议的复印件交付给了买方。(9) 本合同签订后，卖方立即从注册地址位于广东深圳市深南中路电子科技大厦2002室 的深圳索贝科技有限公司 取得了其同意并保证立即将“索贝 ”从其商号中删除,并且同意以后在其商号、商品及服务上不使用“索贝 ”文字或与其类似的文字(包括英文字母表记)为内容的、由其法定代表人或授权代理人签字的、及盖有该公司公章的文件并已将其交付给买方。(10) 本合同签订后, 买方和卖方已立即签订了在依据本合同第17条的规定本合同终止时包括买方可取回本合同第条规定的提存金在内的关于提存的协议书,并进行了公证。(11) 根据第11条,就本合同签订后至本合同规定的股份转让完成为止的期间内本公司的经营事宜, 卖方及转让者间的关于公司经营的合同应在本合同签订前签订,并取得其他股东和买方的同意。第6条 转让价金的提存1. 根据前条规定，买方在收到卖方开具的66,561,325元 人民币预付款收据后3个营业日内,将相当于转让价格50 %的76,561,325 元人民币分成38,280,662.5 元人民币的两部分,以卖方作为提存受领人向中国北京市公证机关北京市公证处提存。2. 向卖方支付前款规定的提存金中的38,280,662.5 元人民币以提交以下全部文件为条件。(1) 中国政府主管部门颁发的设立新公司的批准证书复印件(2) 工商行政管理局颁发的新公司营业执照复印件(3) 由买方签字的、根据本合同第条第款第1项证明卖方受领提存金所需条件已具备的书面文件3. 向卖方支付第1款规定的提存金中除前款规定部分之外的38,280,662.5 元人民币以提交以下全部文件为条件。(1) 中国政府主管部门颁发的设立新公司的批准证书复印件(2) 工商行政管理局颁发的新公司营业执照复印件(3) 由买方签字的、根据本合同第条第款第1项证明卖方受领提存金所需条件已具备的书面文件。但是、与前款情况不同，即使在未满足第条第款第1项的条件时，买方也应制作该书面文件，并交付给卖方。第7条 股份登记变更授权委托书的制作,发行卖方在2002200 年12 月19 日之前，向买方提交由卖方及转让者向买方发行的股份登记变更授权委托书、以及办理变更股份登记和变更本公司股东名册所需要的文件。第8条 股份转让的审批及其他手续卖方及买方应尽最大的努力尽快办理为合法完成本件股份转让所需的公司内部手续、中国政府相关部门的批准取得手续以及登记变更手续,并应提供所需的全部协作。第9条 完结1. 基于本合同的本件股份转让的完结，自取得中国政府相关部门批准日起第10个营业日的下午点在买方的北京办公室进行。2. 卖方在完结时必须进行以下行为(1) 卖方就转让价格的全额,向买方交付各卖方签字的抬头为买方的合法收据。(2) 在证券登记机构办理本件股份的过户手续及就本件股份本公司股东名册的更名所需手续,在完结时将买方作为本件股份的所有者登记到新公司的股东名册。3. 买方在完结时必须进行以下行为(1) 确认下列全部条件具备情况。在已经确认后，向卖方交付经买方签字的证明卖方受领按提存合同第6条第2款及第3款提存的提存金所需条件已具备的书面文件。但是，买方根据买方的判断可以在不具备以下所有条件时交付该书面文件。另外,不拘于第号的规定，到完结为止的期间内，股东间合同由于买方违反该等合同而导致该合同终止、聘任合同由于本公司违反该合同而导致该合同终止、该合同到期自然终止、因该合同的当事人协商一致而终止、及聘任合同因发生该合同第5条第1款(4)的事由而终止时，视为具备第号的条件。. 在完结时，股东间合同、聘任合同已经签订，本合同、股东间合同、聘任合同及股份登记变更授权委托书仍有效存续。同时，各卖方在完结时向买方交付了保证其已经履行了自己作为当事人的上述全部合同及授权委托书所规定的全部义务的书面文件。. 卖方已向买方交付由转让者及卖方签字的、证明转让者的股份已经根据本合同第10条第1款的规定在2003年3月23日以后合法转让给了卖方的书面文件。. 买方没有按照本合同第15条的规定向卖方提出减额请求。. 卖方已向买方提供证明北京索贝视频技术有限公司 已解散并已办理完工商行政管理局的公司注销登记的法律文件。. 卖方已向买方提供表明已将”索贝“ ”从深圳索贝科技有限公司 的商号中删除的工商行政管理局的文件,以及将”“索贝 ”从商号中删除后的该公司的营业执照复印件。(2) 向卖方交付证明转让价金余额和定金及预付款返还债务同额相抵以及返还债务因此消灭的书面文件，同时返还定金及预付款收据。(3) 办理在证券登记机构本件股份的过户手续及变更本公司股东名册所需要的手续，并在完结之日将买方作为本件股份的所有人登记在新公司的股东名册上。4. 从完结日开始买方成为新公司股东，享有作为持有相当于新公司已发行股份总数 67的本件股份股东的权利并负担义务。但是，根据完结后的分红决议，由新公司分配的分红包括完结之前期间部分也应全部归属于买方。第10条 股份的取得1. 为依据本合同转让本件股份，卖方应根据备忘录于2003200 年3 月23 日起15个营业日内全部受让转让者持有的本公司股份23,800,400 股。2. 卖方应于2002200 年12 月19 日之前召开本公司临时股东大会，并实行以下内容。(1) 变更本公司章程第26条，董事、监事及经理离职后仍可随时转让其持有的股份。(2) 经史正林和史正富 同意辞去其董事职务。3. 为了基于本合同的董事或董事长的变更手续(包括工商登记手续)能够迅速完成，卖方必需必须提供协助。4. 根据本条第1款取得股份后的本公司股份持有状况如下姚 平7,960,000股 (9.950%)陈 锋7,960,000股 (9.950%)欧阳睿章 400,000股 (0.500%)于 波38,128,400股(47.6605%)许 军3,568,000股（4.460%）姚 文军2,800,000股（3.500%）王 宇星7,960,000股（9.950%）彭 自强7,960,000股（9.950%）朱 吉辉3,263,600股（4.0795%） 姓名 数额 百分比第11条 完结前期间的本公司的经营卖方在此确认，本件股份的转让价格系基于签订股份转让合同时的评估额，在本件股份转让完成前期间的本公司经营状况有可能会对买方的权益带来重大影响。卖方为了使本公司在此期间的经营以不违反乙方利益的方法进行，将采取与转让者签订关于公司经营的合同等必要的措施。另外，此合同应取得其他股东及买方的同意。第12条 董事的变更卖方在此同意，在本合同第10条第2款规定的本公司的临时股东大会上，实行以下全部事项。(1) 于波、王宇星和彭自强 辞去董事职务。(2) 朱吉辉和许军 辞去监事职务。第13条 买方的表明和保证 买方向卖方表明并保证如下。(1) 买方为有效设立存续的中国法人。(2) 买方完成了本件股份转让所需要的公司内部手续。 第14条 卖方的表明和保证1. 卖方向买方表明并保证如下。(1) 卖方于本合同签订日前向买方提交买方所要求的所有资料、数据和情报，卖方保证向买方提交的全部资料、数据和情报在本合同签订日现在真实、完全且有效。(2) 本公司在本合同签订日拥有前项资料、数据和情报所记载的全部资产（包括专利及其他知识产权），没有这些资料、数据和情报未记载的负债。但是，卖方于本合同签订日为止向买方书面明示的不在此限。(3) 本公司忠实地按照适用于本公司的全部法律和规则进行了本公司的会计业务，而且本公司经营中无任何违法行为。(4) 除卖方于本合同签订日为止书面明示的以外，本公司未受到任何行政处罚或行政措施，且未被提起刑事诉讼、民事诉讼或仲裁，亦无被提起刑事诉讼、行政处罚、行政措施、民事诉讼或仲裁的可能性。但如果是对本公司的营业或利益、名声、企业形象、品牌形象不可能造成影响的轻微的行政处罚、行政措施、民事诉讼或仲裁的可能性，则不在此限。(5) 各卖方合法持有在本件股份中的现有股份，依据本合同第10条第1款从转让者取得的股份为自2003200 年3 月23 日开始15个营业日内以自己的费用和责任合法取得并不让买方负担一切金钱费用。(6) 本件股份不存在瑕疵，未设定质权或其他任何担保。并且，也没有来自包括新纪元在内的第三人的任何权利主张，亦不存在此种可能。(7) 各卖方没有将也不将质押合同、买卖委托合同及股份登记变更授权委托书中委托买方或买方指定之人的业务及同样的业务委托给第三人，另外转让者及其他股东亦未将该业务进行委托，各买卖方应不让其委托。(8) 各卖方有权于2003200 年3 月23 日以后将本合同规定的本件股份合法转让给买方。(9) 到完结为止的期间内, 各卖方未经买方的事前同意，不得将本件股份转让给第三人或提供担保。同时，应让转让者也不进行该等行为。(10) 到完结为止的期间内，卖方应维持本公司现有资产价值，即除因正常经营目的外,卖方不向第三人转让资产或放弃自己的权利，不以公司资产提供对外担保，不低价处理财产，不从事可能损害公司利益或买方利益的其他行为。(11) 到完结为止的期间内,卖方保证本公司现有技术等知识产权不流失，商业秘密不泄漏。(12) 到完结为止的期间内,卖方保证本公司不会受到使本公司陷入不利状况的行政部门的行政处罚或不利的行政措施，亦不会被提起刑事诉讼、民事诉讼或仲裁。(13) 卖方不会因卖方对新纪元 在内的第三人负有某种债务而被新纪元在内的第三人要求以本件股份的全部或一部分作为债务偿还或被强制执行，也无此可能性。(14) 为顺利完成本件股份向买方的转让，必要时根据买方的要求作出必要的董事会决议和股东大会决议。(15) 本公司对SOBEY 商标及索贝 商标拥有包括处分权、使用权在内的所有权利。2. 卖方取得本公司对以下全部事项的保证并在本合同签订的同时向买方提交本公司出具的保证书。(1) 本公司于本合同签订日前向买方提交买方所要求的资料、数据和情报，本公司向买方提交的全部资料、数据和情报在本合同签订日现在真实、完全且有效。(2) 本公司在本合同签订日拥有前项资料、数据和情报所记载的全部资产（包括专利和其他知识产权），没有这些资料、数据和情报未记载的负债。但是，本公司于本合同签订日为止向买方书面明示的不在此限。(3) 本公司忠实地按照适用于本公司的全部法律和规则进行了本公司的会计业务，而且本公司经营中无任何违法行为。(4) 除本公司于本合同签订日为止书面明示的以外，本公司未受到任何行政处罚或行政措施，且未被提起刑事诉讼、民事诉讼或仲裁，亦无被提起刑事诉讼、行政处罚或行政措施、民事诉讼或仲裁的可能性。但如果是对本公司的营业或利益、名声、企业形象、品牌形象不可能造成影响的轻微行政处罚、行政措施、民事诉讼或仲裁的可能性，则不在此限。(5) 到完结为止的期间内，本公司应维持本公司现有资产价值，不向第三人转让资产或放弃自己的权利，不以公司资产提供对外担保（除因正常经营目的外），不向他人提供担保或低价处理财产，不采取可能损害公司利益和买方利益的其他行为。(6) 到完结为止的期间内, 本公司不流失本公司现有技术等知识产权，不泄漏商业秘密。(7) 到完结为止的期间内，本公司未受到使本公司陷于不利状况的行政部门的行政处罚或行政措施，且未被提起刑事诉讼、民事诉讼或仲裁。(8) 本公司违反本款规定的保证，致使买方及卖方受到损害时，不论完结前或完结后,均应承担该损害赔偿。(9) 本公司对SOBEY 商标及索贝 商标拥有包括处分权、使用权在内的所有权利。第15条 减额请求本合同签订后，买方在(1)完结日的前一天或(2)本合同第10条第2款规定的临时股东大会改选董事后经过三个月之日之中的较早到来之日为止的期间内判明以下任一事实时，买方有权分别在该(1)完结日的前一天之前或(2)本合同第10条第2款规定的临时股东大会改选董事后经过三个月之日起第个营业日之内以书面通知卖方,要求减额本件股份的转让价格，如买方在上述期限内未提出减额请求，则视为买方放弃本条规定的减额请求权。但买方损害本公司或卖方利益的部分不在此限。本条的规定不妨碍买方对卖方行使损害赔偿请求权等其他权利。(1) 未合法缴纳本公司资本金或增资额的全部或一部分时。(2) 卖方或本公司提出的2002200 年6 月30 日本公司资产负债表记载的包括本公司的固定资产、银行存款及应收款在内的收入帐目等流动资产,以及包括应付款在内的债务帐目等存在瑕疵，且在行使减额请求时的现金流量上的负面影响达到3000 万元人民币以上时(但买方损害本公司或卖方利益的部分不在此限)。(3) 卖方本应在本件股份转让前向买方告知、说明事项却违反该义务，损害了买方的利益时(但如果是对本公司的营业或利益、名声、企业形象、品牌形象不可能造成影响的轻微事项的告知不完全则不在此限)。(4) 卖方不以正常经营的目的,由本公司向第三人转让资产,放弃自己的权利，以公司资产提供对外担保，以低于公正价格的低价处分财产，或进行了其他可能损害本公司或买方利益的行为时。第16条 保密1. 卖方和买方应对本合同或与本合同所计划的交易相关、而从对方当事人或本公司取得的技术上和业务上的秘密情报、以及本合同缔约事实（以下简称“秘密情报”）保密，不得用于本合同以外的目的。但是，买方可以通过向卖方事前的书面通知，由买方单独或和本公司共同进行有关本交易的对外发表。并且，买方可以将秘密情报向有必要知悉的买方的子公司披露。2. 本条规定在本合同终止后仍有效存续。并且，该规定不得解释为其在性质上否定了本合同终止后应继续有效的其它规定的效力的存续。第17条 本合同的终止1. 发生以下事由时，卖方可向买方通知其终止本合同的意思后终止本合同。(1) 买方未按照第5条支付预付款或未按照第条进行提存时;(2) 判明买方违反本合同第13条的表明或保证时;(3) 买方违反本合同上述以外的规定，并在收到卖方的书面通知后30天内未纠正时、或者买方违反关于公司经营的合同所规定的条件，并在收到卖方的书面通知后日内仍未改正时。2. 发生以下事由时，买方可向卖方通知其终止本合同的意思后终止本合同。(1) 依据第10条第1款和备忘录，卖方自2003200 年3 月23 日起15个营业日内未能全部受让转让者持有的本公司23,800,400 股股份时;(2) 未依据第10条第2款第1项变更本公司的章程时;(3) 未依据第10条第2款和第12条变更本公司的董事及监事时;(4) 无论任何理由，卖方未能持有本件股份的全部或部分时;(5) 卖方未按照第条提交股份登记变更授权委托书及股份登记变更手续、本公司股东名册的变更所需要的文件时;(6) 无论任何理由、股东间合同、聘任合同或聘任合同备忘录未能签订或终止时(但股东间合同或聘任合同备忘录由于买方违反该合同或备忘录而导致该合同或备忘录终止、聘任合同或聘任合同备忘录由于本公司或买方违反该合同或备忘录而导致该合同或备忘录终止、该合同或备忘录到期自然终止、因该合同或备忘录的当事人协商一致而终止，及聘任合同因发生该合同第5条第1款(4)的事由而终止时除外);(7) 到2003200 年12 月31 日为止本合同和本件股份转让后的本公司章程未能取得中国相关政府机关的批准时;(8) 到完结为止，由于政府的审批或政策的变化，致使本公司的经营环境恶化，难以继续经营时;(9) 判明卖方违反本合同第14条的表明或保证时 (但违反本合同第14条第1款（1）、（2）、（4）、(10)、（11）项及（12）项，如果是对本公司的营业或利益、名声、企业形象、品牌形象不可能造成实质性影响的轻微违反则不在此限。该违反只为本合同第15条减额请求的对象。本项但书的规定不妨碍买方对卖方行使损害赔偿请求权等其他权利。)(10) 卖方无合理理由,未同意买方依据第15条的合理的减额请求时;(11) 任一卖方违反关于公司经营的合同，收到买方通知后7日内未纠正时;(12) 卖方违反本合同上述以外的规定，收到买方书面通知后30天内未纠正时。第18条 违约责任1. 当事人一方违反本合同时，不论在完结前或完结后，应对对方当事人负有违约责任，并赔偿直接由此产生的对方当事人的一切金钱损失。2. 依据本合同第5条预付款支付条件成就的情况下，买方未在第5条规定的期间内向卖方支付预付款时(因卖方的原因而未能在期限内支付的，以及因银行的汇款不当而未能按期将款项汇入卖方另行指定的银行帐户等不可抗力时除外)，买方应对未支付预付款，每迟延1日按万分之五向卖方支付迟延损害金。迟延期间超过30日的，卖方可以终止本合同。本条款的规定不妨碍因该迟延而向买方请求赔偿卖方发生的直接损失。在此情况下，卖方将买方已经支付给卖方的1000 万人民币定金冲抵该损失的赔偿。3. 依据本合同第6条提存条件成就的情况下，买方未在第6条规定的期间内提存时(因卖方的原因而未能在期限内进行提存、因公证机关未迅速办理手续，以及因银行的汇款不当而未能按期将款项汇入卖方另行指定的银行帐户等不可抗力时除外)，买方应对未提存金额，每迟延1日按万分之五向卖方支付迟延损害金。迟延超过30日的，卖方可以终止本合同。本条款的规定不妨碍因该迟延提存而向买方请求赔偿卖方发生的直接损失。在此情况下，卖方可将买方已经支付给卖方的1000 万人民币定金冲抵该损失的赔偿。4. 依据本合同第9条第3款第(1)项规定，交付证明卖方受领提存金所需条件已具备的书面文件的必要条件成就的情况下，买方未在完结日出具该证明文件时(因卖方的原因而未能在完结日进行出具的，以及因不可抗力时除外)，买方应对因该迟延而受影响的、买方依据本合同第6条第2款或第3款受领金额，每迟延1日按万分之五向卖方支付迟延损害金。迟延时间超过30日的，卖方可以终止本合同。本条款的规定不妨碍卖方向买方请求赔偿因该迟延交付而受到的直接损失。在此情况下，卖方可将买方已经支付给卖方的1000 万人民币定金冲抵该损失的赔偿。5. 本条规定在本合同终止后仍有效存续。并且，该规定不得解释为其在性质上否定了本合同终止后应继续有效的其它规定的效力的存续。第19条 连带责任1. 各卖方对本合同规定的其他各卖方、转让者及本公司的义务履行和违约责任负连带责任。2. 本条规定在本合同终止后仍有效存续。并且，该规定不得解释为其在性质上否定了本合同终止后应继续有效的其它规定的效力的存续。第20条 通知1. 当事人依据本合同向对方发出的一切通知、请求、要求以及其他联络均应以当面交付、预付邮送费的挂号邮件或传真的书面形式进行，并送达到以下通知地址。当面交付的通知，交付时视为送达; 以挂号邮件通知的，投函后第7日视为送达；以传真通知的，发送人收到受领确认书日视为送达。另外，对卖方的联络，在该联络到达以下人员时视为已到达卖方全体成员。(1) 对卖方的通知许军利德投资有限公司副总经理北京市朝阳区亚运村汇园国际公寓F座20层邮编:100101FAX:010-8498-8876姓名 地址 电话 传真等(2) 对买方的通知姓名 地址 电话 传真等迟泽 准索尼(中国)有限公司专业事业及新事业担当副总裁北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦B座11层邮编:100020FAX:010-6588-09862. 当事人的联络地址有变更时，应依据前款的规定通知对方。第21条 本合同的生效日1. 本合同自签订之日起生效。2. 不拘于前款，卖方与买方基于本合同的本件股份转让，于作为主管部门的对外贸易经济合作部门 颁发外商投资股份有限公司 批准证书之日起生效。3. 备忘录于本条第1款规定的本合同的生效日终止。第22条 适用法律本合同以中华人民共和国法律为准据法，并依此解释。第23条 争议解决与本合同或本合同的履行相关而发生的全部争议，由卖方和买方通过友好协商解决。相关争议在争议发生后30天内未能通过协商得到解决时，当事人可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁依据申请时有效的该委员会的仲裁规则在北京进行。仲裁裁决是终局的，对各当事人均有约束力。仲裁费用（包括律师费用）除仲裁裁决另有规定外,由败诉方全额承担。第24条 修改、追加和补充本合同的修改、追加和补充，必须以书面形式作出并经当事人签字后方可生效。第25条 费用和税金本合同第条第(7)项规定的质押所需费用由卖方负担，第条规定的提存所需费用由买方负担。当事人应自行承担与本合同的交涉、准备及执行有关而支付的费用。并且，必须由当事人缴纳的与本件股份转让有关的税金，应依法由各纳税义务人承担。第26条 语言和份数本合同用中文和日文英文各制作5份。中文文本为正本，日文英文文本为副本，两种文本具有同等效力。当两文本间发生不一致时,以中文文本为准。卖方和买方执两种文本各1份，本公司保管1份，其余的2份分别向中国对外贸易经济合作部门和工商行政管理部门提交以办理相关手续。为证明上述事宜，当事人于文首记载日期在中华人民共和国北京市签订本合同。卖方 于 波 许 军 姚文军 授权代理人:于波 王宇星 彭自强 朱吉辉 买方索尼（中国）有限公司 授权代表正田紘 附件股份登记变更授权委托书（案）本授权委托书签名者即本人_，是居住于 的中华人民共和国（以下简称“中国”）公民，身份证号码为 。成都索贝数码科技股份北京 有限公司（以下简称“本公司”）系依据中国法律成立的法人，注册地址为成都高新区九兴大道高发大厦6楼3号 。本人是持有本公司_股股份(以下简称“持有股份”)的股东。索尼（中国）北京 有限公司(以下简称“买方”)是依据中国法成立的法人，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦11层1112单元以及11141118单元 。买方与于波、许军、姚文军、王宇星、彭自强及朱吉辉 于200 2年签订了股份转让合同，约定向买方转让相当于本公司已发行的股份总数80，000，000 股的67 %，即53，600，000 股股份，其中包括持有股份。为了完成向买方转让持有股份，本人现委托_(护照号码:_)及_(护照号码:_)为本人的代理人，并分别授予独立实施以下行为的权限。(1) 作为本人的代理人，办理完成向买方转让持有股份所需的变更登记申请手续、股东名册的变更申请手续及其他一切手续。但由于本人是本公司的发起人，故代理人不能在2003 年3 月 22日以前使持有股份的转让生效。(2) 作为本人的代理人，行使第1项中规定的权限，制作、签署并交付为完成向买方转让持有股份所需的一切文件。(3) 作为本人的代理人，行使第1项中规定的权限，为完成向买方转让持有股份，办理公司股东名册记载变更手续及其他必要的公司内部手续。(4) 作为本人的代理人，行使第1项中规定的权限，为完成向买方转让持有股份，在成都托管中心有限责任公司办理股东过户登记及其他一切必要的手续。(5) 作为本人的代理人，行使第1项中规定的权限，为完成向买方转让持有股份，办理必要的工商变更/备案手续及其他所有政府部门的审批/备案手续。(6) 实施其他为达到上述目的所需要的一切行为。(7) 选任为实施上述行为所需要的本人的复代理人。本授权委托书至2003200 年12 月31 日为止有效，在该期间内，本人放弃撤销本授权委托书的权利。 2002 年 月 日THANKS !致力为企业和个人提供合同协议，策划案计划书，学习课件等等打造全网一站式需求欢迎您的下载，资料仅供参考可修改编辑21