有限责任公司发起人协议书(附法条批注).doc

.有限责任公司发起人协议书与公司章程不一致的部分以公司章程为准只对签字的发起人生效内部协议甲、乙、丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立 有限责任公司（以下简称“本公司”）经营 业务，依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。本协议于 年 月 日由下列各发起方在 签署：甲方：身份证号码：联系电话：电子邮箱：地址：乙方：身份证号码：联系电话：电子邮箱：地址： 丙方：身份证号码：联系电话：电子邮箱：地址：第一条 公司及项目概况 1 公司概况中文名称为： 有限公司注册资本为人民币（币种下同）： 万元住所地： 公司形式为：有限责任公司经营范围为： 2 项目概况项目： 目标: 第二条认缴出资及股权结构公司法第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外公司法第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司法第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外1协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：股东名称或姓名证照号码认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）出资期限货币年 月 日前货币年 月 日前货币年 月 日前合计2股东以货币方式货币出资没有限额以贪污/受贿/侵占/挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究处罚事，采取拍卖或变卖的方式处置其股权出资的，应当在 年 月 日前将出资及时、足额地划入指定的银行帐户。户 名：账 号：开户行：3 股东以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应当在 年 月 日前办理相关评估、交付或转让手续。4 全体股东一致同意按公司章程规定，按时履行出资义务，否则其持有的股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的股权比例。5 公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例追加投资，如股东放弃追加出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资本的比例。第三条 全体股东分工法定代表人：董事长/执行董事/经理股东会董事会监事会股东会：1.公司的权力机构，无具体经营权，股东不能直接干涉公司生产经营2.决定公司的经营方针和投资计划董事会（3-5人，规模小的可设执行董事一人）：1.公司的日常经营决策机构2.召集股东会会议，并向股东会报告工作3.执行股东会的决议监事会（成员3人以上，也可以只设1-2位监事，但董事、高管不得兼任监事）：1.公司的监督机构，可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或建议2.提议召开临时股东会会议3.向股东会议提出提案4.检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查经理：由董事会决定聘任或解聘，执行董事可兼任经理。甲方：出任 ，主要负责 乙方：出任 ，主要负责 丙方：出任 ，主要负责 第四条 表决权行使表决方式：一般事项章程优先（约定优先），重大事项按照表决权2/3同意通过公司法：资本多数决，按照出资比例行使表决权股东会决议：重大事项采取特别表决权：1.修改公司章程2.增减注册资本3.公司合并、分立、解散4.变更公司形式必须经代表2/3以上表决权的股东通过决议内容违反法律行政法规规定的无效；决议程序违法/违反章程规定，决议内容违反章程的，股东自决议做出之日起，60日内，请求法院撤销利害关系股东（公司为公司股东或者实际控股人提供担保的）不得参与表决1 股东在行使表决权时，不按照其出资比例或持股比例来行使表决权，除本协议第5.2条规定的决议事项以外，由股东 行使一票表决权，即股东 享有100%的表决权，其他股东不享有表决权，但对作出的相关决议无条件认可和配合。2对作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股东 享有 %的表决权，股东 享有 %的表决权，股东 享有 %的表决权，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五条 财务及盈亏承担1 财务管理公司实行规范的财务制度，资金收支均需经公司账户，并由专业财务人员处理。2 盈亏分配股东会盈亏分配顺序：1.纳税与弥补亏损2.提取法定公积金（税后利润10%）3.支付股利：前两项所余的税后利润分配给股东非有盈亏，不得分配约定优先，实缴补充：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是另有约定的除外2.1 公司利润和亏损，由全体股东按持股比例分享和承担。如股东未按时履行出资义务的，则分红按照股东实缴出资占公司注册资本的比例分配。 2.2 自公司成立之日起三年内，不得退出公司股东地位，且自公司成立之日起三年内不分配公司利润，自第三年起，根据公司实际经营情况进行利润分红。2.3 自公司成立之日第三年起，如公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第六条 股东权利与义务1 股东权利：1.1 按照其实缴的出资比例获得股利和其他形式利益分配；1.2 参加或者推选代表参加股东会及董事会；1.3 依照本协议规定行使表决权；1.4 依照本协议的规定转让其所持有的股权；1.5 可以要求查阅公司会计账簿，但不得复制；1.6 公司终止或者清算时，按照其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；1.7 法律、行政法规及本协议所赋予的其他权利。2 股东义务：2.1 应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资，如未能按照本协议约定按时、足额缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；2.2及时提供本公司申请设立所必需的文件材料；2.3 因股东个人故意或重大过失行为致使公司财产或名誉受到损害的，依法对公司承担赔偿责任；2.4 股东侵吞公司财产或串通第三方损害公司或其他股东权益的，应当返还、赔偿公司或其他股东损失，其股东资格取消并退出公司，由公司其他股东按以壹元的价格受让该股权，该股东退出前公司产生的利润分红无权再要求分配，归其他股东所有。第七条筹备、设立与费用承担1 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。 2 在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的认缴出资比例进行分摊。第八条声明与保证本协议的签署各方作出如下声明与保证：1 各股东均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。2 各股东投入公司的资金为其所拥有的合法财产。3 各股东向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第九条知识产权归属自本协议签署之日起，公司名下的商标、专利归属于公司所有，股东不享有任何权利。即使股东在退出公司后，亦无权主张其商标、专利等无形资产所有权以及无形资产产生的经济价值。第十条 股权锁定和处分1股权锁定公司法第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。为保证公司经营项目的稳定性，全体股东一致同意：任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。2股权转让公司法第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股东如需要对外转让股权的，经得其他股东一致同意后，在同等条件下，其他股东按各自的实缴出资比例行使优先购买权。3股权分割股东持有的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能当然取得股东地位。如股权分割，应交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则其他全部或部分股东有权按评估价格代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。4股权继承公司法第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。股东丧失民事行为能力（被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人）或死亡后，其股东资格取消，则该股东的法定监护人或合法继承人不能当然的取得股东资格，仅可以取得或继承股东财产权益，经公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其他全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东或该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。第十一条 非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：(1) 该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；(2) 该股东需经过全体股东一致认同；(3) 所需出让的股权比例由全体股东一致决议；(4) 该股东认可本协议条款约定。第十二条 股东退出自公司成立之日起三年内，全体股东不得擅自退出公司股东地位，如中途退出，需经其他股东一致同意后，方可退出，其股权应全部转让给公司现有其他股东或经其他股东一致认可的第三方。如公司未发生亏损的情况下，其他股东受让该股权的，按照其实缴的出资支付股价款；反之，发生亏损的情况下，其他股东受让时的股价款，按照双方协商的价格或评估价格确定。第十三条 一致行动在涉及如下决议事项时，除按照本协议第五条行使表决权外，协议各方应作出相同的表决决定：1公司发展规划、经营方案、投资计划；2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；4制定、批准或实施任何股权激励计划；5董事会规模的扩大或缩小；6聘任或解聘公司财务负责人；7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；8其余全体股东认为的其他重要事项。第十四条 全身心投入协议各方一致看好公司的未来，决心全心身心投入，无论遇到任何困难，都应同舟共济、共克难关。第十五条 竞业限制全体股东在公司存续期间，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。如违反上述规定，所获得的利益无偿归公司所有，且无条件退出公司，将持有的公司股权以壹元的价格转让给公司其他股东。第十六条 终止、公司清算第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期（出现解散事由15日内）不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司法第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。公司法第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。3本协议终止后：3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请会计师事务所、律师事务所参与清算。 3.2公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东按照其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配。第十七条 拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，以公司章程为准。第十八条 违约责任股东违反或不履行本协议、公司章程规定的义务，须向公司或其他股东承担违约责任，并赔偿公司或其他股东因此遭受的一切经济损失。第十九条 争议解决如因履行本协议及本项目发生之争议，协商不成的，有权向公司注册地所在人民法院提起诉讼。第二十条 通知送达协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电子邮箱均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电子邮件，自发出之时视为送达。第二十一条 生效及其他1本协议经协议各方签字之日生效。2 本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。3本协议相关附件为协议条款不可分割的组成部分,与本协议具同等法律效力。4 本协议一式 份，各方各持 份，公司成立后，报公司备案一份，均具有同等法律效力。（本页无正文）甲方（签字）： 乙方（签字）： 丙方（签字）： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日5可编辑修改