英利股权转让协议详解

产权交易合同示范文本（适用于股权转让）海南产权交易所 制定合同使用须知一、本合同文本是根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国企业国有资产法等法律法规制定的示范文本，供股权类交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。三、海南产权交易所郑重声明：本合同范本仅供在本交易所进行股权类交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。产权交易合同转让方（以下简称甲方）：海南省发展控股有限公司注册地址/住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层法定代表人：谢京 电话：0898-36656666 电子邮箱：xiejinghnhold.cn 联系人：马珺 联系人手机：18976999263 邮编：570204 受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人： 电话： 电子邮箱： 联系人： 联系人手机： 邮编： 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国企业国有资产法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的海南英利新能源有限公司4.25%权益（工商登记出资比例为3.89%）相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条 定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 转让方，是指海南省发展控股有限公司，即甲方。1.2 受让方，是指 (企业名称或自然人姓名)，即乙方。1.3产交所，是指承担产权交易的场所及其主体海南产权交易所有限公司。1.4产权交易标的：是指转让方所有或者依法享有处分权的产权，也是本合同当事人权利义务共同指向的对象，即海南英利新能源有限公司4.25%权益（工商登记出资比例为3.89%）。1.5转让价款:本合同项下甲方就转让所持有的海南英利新能源有公司4.25%权益（工商登记出资比例为3.89%）自乙方获得的对价。1.6评估基准日,指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的资产评估报告书的基准日，指2015年12月31日。1.7保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和产交所的要求，支付至产交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的 1400 万元人民币竞买保证金或履约保证金。1.8产权交易服务费：是指海南产权交易所提供产权交易标的挂牌、组织交易、结算交割、成交鉴证等服务，按海南产权交易所交易服务收费标准应收取的费用。 1.9产权交易鉴证：是指海南产权交易所就股权转让事项为产权交易各方出具的，证明产权交易标的通过产权交易机构履行相关合法程序后达成交易结果的凭证。1.10货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.11包括：指包括但不限于。第二条 产权交易标的2.1 本合同标的为甲方所持有的海南英利新能源有限公司4.25%权益（工商登记出资比例为3.89%） 。2.2 甲方持有标的企业海南英利新能源有限公司的 4.25 %权益（工商登记出资比例为3.89%），拟将标的企业海南英利新能源有限公司4.25 %权益（工商登记出资比例为3.89%）转让给乙方。以下均称产权。 第三条 产权转让的前提条件3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，获得甲方实施产权转让的批准主体海南省政府国有资产监督管理委员会（省级以上国有资产监督管理机构）的批准，就本合同项下产权交易已在产交所完成公开挂牌和/或竞价程序。3.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和公司章程的规定履行了批准或授权程序。第四条 产权转让方式4.1 本产权交易采取以下第 种方式：4.11本合同项下产权交易已于 年 月 日至 年 月 日，经海南产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。4.1.2本合同项下产权交易已于 年 月 日至 年 月 日，经海南产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年 月 日以 （电子竞价、招投标、其他方式）组织实施竞价，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。第五条 转让价款及支付方式5.1转让价格根据公开挂牌结果（或公开竞价结果、协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 万元即：人民币（小写） 万元转让给乙方。5.2乙方按照甲方和产交所的要求支付的保证金，在本合同生效后折抵为转让价款的一部分。5.3 转让价款支付方式甲、乙双方约定按照以下第 5.3.1 种方式支付转让价款：5.3.1乙方采用一次性付款方式，除5.2款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（大写） 万元即：人民币（小写） 万元一次性支付至海南产权交易所指定银行账户。账户名称： 账号： 5.3.2乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 %（不低于30%，含保证金）即：人民币（小写） 万元，在本合同生效后 日内汇入海南产权交易所指定银行账户；剩余价款人民币（小写） 万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在 天内（不超过合同生效后1年内）一并付清。对于剩余价款应以 的方式提供担保。（具体见担保合同） 第六条 产权交易的费用和税赋的承担6.1本合同项下产权交易过程中所产生的税、费，按照国家有关规定各自承担。 6.2 本次交易应向海南产权交易所缴纳的产权交易服务费，由甲、乙双方各自承担。 第七条 产权交易涉及的职工安置本次产权转让不涉及职工安置问题。第八条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法8.1 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。第九条 产权交易涉及的资产处理9.1 产权交易涉及的资产作如下处理： 第十条 产权交接事项经甲、乙双方约定，交易基准日为产交所确认乙方为受让方之日。由交易基准日起至产权转让的完成日（指海口市高新区工商行政管理局核准本合同项下股权转让的工商变更登记之日，下同）止，其间标的企业产生的由产权交易标的享有和承担的盈利或亏损由乙方享有和承担。自交易基准日至交易完成日期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有妥善管理的义务；自转让完成日起，乙方成为标的企业的股东并拥有产权交易标的的所有权。第十一条 甲、乙双方的承诺11.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效、完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。11.2 甲方保证本合同项下的产权交易标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。11.3 乙方受让本合同项下的产权交易标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的产业政策。11.4 甲、乙双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。11.5 甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均真实合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。11.6 为了保守商业机密，未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。第十二条 违约责任12.1本合同生效后，任何一方提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。12.2 乙方若逾期支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5 向甲方支付违约金，如有任何款项逾期未支付超过 30 日的，甲方有权经通知乙方后即解除合同且不退还乙方已支付的定金，并要求乙方赔偿损失。12.3 甲方在收到乙方支付的所有产权转让价款后的30个工作日内，协助乙方办理产权变更手续，如甲方未在上述指定期限内协助乙方办理变更手续的，每逾期一日应按交易价款的5 向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。12.4 本合同任何一方若违反约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担违约及赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。第十三条 合同的变更和解除13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报海南产权交易所备案。变更或解除合同生效时，甲乙双方必须将持有的经海南产权交易所出具的产权交易鉴证原件全部交还至海南产权交易所。合同变更的，甲乙双方应按照变更后的内容重新签订产权交易合同。第十四条 不可抗力因素在转让完成日前，转让标的因不可抗力（如地震、火灾或因政府行为等）毁损、灭失的，甲方应及时通知乙方，并在发生不可抗力事件后10天内提供有关书面证明，双方可根据实际情况决定是否继续履行合同。因不可抗力变更或解除合同，双方互不承担违约责任。第十五条 管辖及争议解决方式15.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。15.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，可以协商解决；也可向海南产权交易所申请调解。协商或调解不成的，可选择以下第 1 种方式解决：（任选一种）（1）提交海南仲裁委员会仲裁；仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力；仲裁费用全部由败诉方承担。（2）依法向 人民法院起诉。第十六条 合同的生效本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方公章之日起生效。第十七条 其他17.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。17.2乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等相关文件均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。17.3本合同项下规定的任何通知、确认或其他通讯应以中文书写，并通过快递服务、挂号信或有记录交付的其它形式，或以其它短信、电子邮件发至本合同第一页所述的联系地址。在无证据证明通知或其他通讯已经送达时，该通知或其他通讯应在下述情况下视为送达：（1）以快递服务、挂号信函，或有记录交付的其它形式发送的，交付至上述规定的地址时视为送达；（2）以手机短息或电子邮件传送，则发送日后的第二个工作日即为交付日。17.4本合同一式 伍 份，甲、乙双方各执 贰 份，海南产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。附件：（视每宗交易的不同列明所需的附件材料）转让方（甲方）： 受让方（乙方）：（盖章） （盖章）法定代表人 法定代表人或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：签约地点： 签约时间： 年 月 日