股东合作协议文档-(6)

股东合作协议书第1章 总则 、 、 和 ，根据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立 （以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方 ： 甲方： ，身份证：_，住址：_ _ _ 乙方： ，身份证：_，住址：_ 丙方： ，身份证：_，住址：_ 丁方： ，身份证：_，住址：_ _ _第三章 公司名称及性质 （1）公司名称为： 。（2）公司所在地为： （3）公司的法定代表人为： 。 （4）公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙丁四方以各自认 缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第4章 投资总额及注册资本 （1）公司注册资本为人民币 （RMB： 万元）。（2）各方的出资额和出资方式如下：甲方： ；乙方 ；丙方： ；丁方： 。 第5章 经营范围 公司经营范围是： 第6章 股东各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持 有股份的份额享有权利，承担义务。 第七章 公司管理及职能分工1,公司设立董事会,设执行董事。2,甲方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项；(4)公司日常经营需要的其他职责.(2)检查公司财务;(4)公司章程规定的其他职责. 3,重大事项处理公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙，丙，丁几方达成一致决议后方可进行:(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)公司法第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策,甲乙丙丁几方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: .4,除上述重大事项需要讨论外,甲乙丙丁几方一致同意,每月进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.第八章 董事会 1、公司设董事会，对股东负责。董事会由四名董事组成，行使下列职权： （1） 负责召集股东会，并报告工作； （2） 执行会议的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置； （9） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项； （10） 制定公司的基本管理制度； （11） 制定修改公司合同方案； （12） 股东会授予的其他职权。 2、董事长行使下列职权： （1） 召集和主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的执行； （3） 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件； （4） 行使法定代表人的职权； （5） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告； （6） 董事会授予的其他职权。 （7） 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 3、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： （1） 董事长认为必要时；（2） 三分之一以上董事联名提议时； （3） 监事会或监事提议时；（4） 总经理提议时。 4、董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议通知包括以下内容：（1) 会议日期和地点；（2) 会议期限； （3) 事由及议题； （4) 发出通知的日期。 5、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记 名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举 手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。6、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。7、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。8、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。 董事会会议记录包括以下内容：（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2） 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3） 会议议程； （4） 董事发言要点； （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数 及投票董事姓名）。9、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任 。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 10、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。11、总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （9）提议召开董事会临时会议； （10）公司合同或董事会授予的其他职权。 12、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。13、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。14、总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。15、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。第九章 资金,财务管理 公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交由几方签字。第十章 盈亏分配1,利润和亏损,甲,乙，丙，丁几方按照实缴的出资比例分享和承担.2,公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每年度第一个月第十五日分取上个年度利润.(2)分红的数额为:上个年度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.第十一章 转股或退股的约定1,转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经三方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.2,退股:(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另外三方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.(2)股东退股:若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.(3)任何时候退股均以现金结算.(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.3,增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.第十二章 协议的解除或终止1,发生以下情形,本协议即终止:(1) 公司因客观原因未能设立;(2) 公司营业执照被依法吊销;(3) 公司被依法宣告破产;(4) 甲乙丙丁一致同意解除本协议.2,本协议解除后:(1)甲乙丙丁共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙丙丁须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.第十三章 违约责任1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元.3,本协议约定的其他违约责任.第十四章 其他1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.2,本协议约定中涉及甲乙丙丁内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.3,因本协议发生争议,几方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.4,本协议一式四份,甲,乙，丙，丁各执一份,具有同等的法律效力甲方（签字）：_乙方（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日 丙方（签字）：_丁方（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日