合作投资经营协议书

合作投资经营协议书甲方： 身份证号码： 现住址： 联系电话： 乙方： 营业执照号： 现住址： 联系电话： 甲、乙（乙方为公司）、两方本着共同投资、共享收益、共担风险的原则，经充分协商，决定依照中华人民共和国公司法的有关规定，在_市共同投资设立经营 公司 （简称：公司）。为明确各方的权利、义务，特达成如下协议：一、公司的名称和注册地址：1. 公司名称：暂定为_ _ 公司（最终以登记机关核准的名称为准）。2. 注册地址：_ （最终以登记机关核准的地址为准）。二、公司的经营宗旨和经营范围1. 经营宗旨：充分发挥合作各方的资金、场地和专业优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益。2. 经营范围：_（最终以登记机关核准的经营范围为准）。三、公司的注册资本公司的注册资本暂定为人民币_元，日后若须增减注册资本，则由双方另行协商议定。四、合作各方的出资方式、数额1、甲方以 出资，计人民币_ 元（大写: ），占注册资本的 %。2、乙方以 出资，计人民币_ 元（大写: ），占注册资本的 %。 3、 公司成立后，甲乙双方应按上述的出资比例完成自己的出资义务。甲乙应缴纳的出资共计人民币 元（大写： ）,由甲乙双方于公司成立后共同缴足:其中甲方应缴人民币 元（大写： ），乙方应缴人民币 元（大写： ）。五、利润分配和亏损处理办法1. 原则:公司成立后，公司净利润的70%用于股东分配，30%作为公司的发展资金。（比例若须调整须经双方一致同意方可修改）2、方式：（1）按年度分配利润，具体分配方式为: 公司每年度财务结算后，年度净利润的60%用于每年度一次的利润分配，由甲乙双方按 出资股份比例 进行分配；年度净利润的10%于年终财务结算后再统一进行分配，该10%年度净利润具体按如下方式分配: 其中10%净利润用于第二款第二项的年终奖励分配；剩余的30%季度净利润不进行分配，用作公司的发展基金。（2）奖励:公司年终财务结算后，全年净利润的10%奖励给特别贡献股东（特别贡献股东评选由股东会投票或评分决定，按得票多数或分数比例分配）。3、公司若发生亏损，按法律规定应由公司财产承担，但公司财产不足以清偿全部债务至公司濒临破产，而各股东一致希望公司继续经营的，各股东应按实际能力向公司投入相应周转资金并积极需求外部资金注入以挽救公司。4、前述一、二、三款所涉“净利润”是指公司提取公积金及弥补亏损等费用后的税后净利润，公司总收益减去总开支。总开支含办公场所费、设备设施、办公费用、公司经营项目成本、员工工资、奖金及公司运营中产生的费和税等一切经营费用。六、合作各方的权利和义务1. 作为公司的股东，甲、乙双方均享有以下权利：1） 参予并监督公司的经营、管理事务，查阅公司的经营资料和财务帐册，对公司的经营和管理事务提出合理化建议；2） 按照本合同书的约定，转让自己所享有的出资。2. 作为公司的股东，甲、乙双方均承担下列义务：1） 按本合同书的约定并按届时公司章程规定的时间完成自己的出资义务；2） 未经合作各方一致同意，不得与公司进行业务交易；3） 保守公司的商业秘密和业务秘密；4） 不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产；5） 未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自已的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；6） 及时签署有关文件，协助公司办理注册、年检手续；7） 不实施其他有损公司及合作他方权益的行为；8） 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的项目及产品。七、公司的经营管理机构和议事规则1、公司股东会1） 公司设立股东会，由合作各方共同组成。2） 乙方公司委托 参与公司经营管理事宜；3） 股东会为公司的最高权利机构，决定公司的一切重大事项，其中包括：A公司的年度、季度经营目标和经营方针；B变更公司名称；C公司对外借债或为他人的债务提供担保；D公司注册资本或投资总额的增加或减少；E公司资产的处分； F公司的解散、结业；G公司章程的修改；H中华人民共和国公司法或相关法规规定的应由股东会决定的事项。4） 股东会决定前述事项时，采取股东表决的方式进行，其中第D、E、F、G项应经代表 三分之二或以上 以上股份的股东表决同意才能实施，其他事项（除法律规定必须经代表三分之二以上股份的股东表决方能通过的外）则经代表 二分之一 以上股份的股东表决同意即可实施。5） 股东会定期会议每年召开 次，具体召开时间由公司章程规定。经代表 十分之一或以上 以上股份的合作者提议，可以召开临时股东会。2、 公司董事会1） 公司设立董事会，董事会成员共 人，甲方委派 人,乙方委派 人、2） 董事会是公司的最高执行机构，负责公司相关决议的执行并行使中华人民共和国公司法规定应由董事会行使的职权。 3） 董事会设董事长一人，由董事会会议选举产生，任期 年，对外代表公司并负责召集公司股东会，统管任期内公司整体业务。董事长因故不能履行其职务时，由三方共同指定的董事暂时履行董事长职务。4） 董事会会议每年至少召开 次,由董事长召集并主持会议。如董事不能参加董事会会议，应在收到董事会议案之日起 日内给出书面意见。董事既不参加董事会会议，在规定的时间内又不提出书面意见，视为同意董事会议案。 5） 董事会表决实行一人一票， 名以上董事表决同意，董事会决议才有效。3、 公司监事公司设监事 人，对公司股东负责。4、 公司总经理1）公司总经理由公司董事会聘任，总经理负责公司的日常经营管理工作并行使中华人民共和国公司法规定应由经理行使的职权。2）总经理不得利用职务之便损害公司及各股东的利益。八、公司的财务制度1. 公司应依法保存各类财务凭证并依法建立、健全各类财务帐表。2. 公司应于每个月终了后的 15 天内，将该月的各类财务报表（包括资产负债表和损益表、现金日记帐等等）报送给合作各方审阅。九、股份的转让及强制收购1、甲乙双方协商一致为融资而转让股份时，由各股东同比例稀释股份（例如：股东协商一致向第三人转让10%的股份，则甲乙丙各方应按各自的出资比例向该第三人转让股权，三人共计转让10%的股权），双方同意此时股权转让所得转让款都投资到公司，用于公司日常经营和运作。2、甲乙任何一方将其出资转让给合作方以外的第三人的，应获得全体股东的一致同意，同时应与该第三人约定，其受让有关股份后必须承担本合同书约定的权利义务。3、凡是在公司非盈利期或公司成立未满3年选择中途退出的股东（非盈利期的标准见该协议书的补充协议1），其名下在公司的所有股份作价人民币1元转让给公司的其他股东（具体受让股东及比例由董事会届时共同议定），如届时相关股东未按本协议约定的价格转让的，应承担 违约责任。4、凡是在公司成立满3年且在盈利期中途退出的股东，其股权应按股值作价优先转让给其他股东（以现金结算），并可享受已发生的利润。5、凡利用公司平台、职务之便谋取私利（谋取私利的标准见该协议书的补充协议2）的股东，则该股东应自动放弃其股东身份，其名下在公司的所有股份作价人民币1元转让给公司的其他股东（具体受让股东及比例由董事会届时共同议定），该股东应同时承担相应的法律责任。6、公司营业期间，凡发生意外死亡的股东，其股份不能由继承人继承，而应由其他股东以市价并按出资比例收购。公司营业期间，凡完全或部分丧失民事行为能力从而不能继续工作的股东，其股权应采用逐年递降稀释转让给内部其他股东的方式，在3年内将其股份转让稀释完毕（具体受让股东及比例由董事会届时共同议定），在此期间，该股东只有股利分红权，没有投票权等其他股东权利，其该部分权利由其他股东代为行使（具体执行方式由董事会议定）。出现上述两种情形，内部股东不愿受让相关股东的股权时，相关股东将股权转让给合作方之外的第三人的，需经其他股东一致同意。十、公司的解散与清算公司出现下述情形之一时，应予解散：1）公司股东会决议解散；2）公司发生严重亏损，连续 10 年未能实现经营目标。十一、违约责任和争议解决1. 合作一方在履行本合同书的过程中，违反本合同书的相关约定而导致公司或合作他方受到损失时，违约方应赔偿由此造成的一切直接经济损失和间接经济损失。2. 甲乙双方应按本合同与届时公司章程的约定完成相应出资义务，未按期缴纳出资的，应以尚未缴纳的出资额为准，按日 %向守约方支付违约金。3、合作各方因履行本合同书发生纠纷时，应先友好协商解决，若协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。十二、其他1. 公司的全体雇员均应向社会公开招聘，择优录用，其工资水平由公司董事会决定；合作各方的亲属、朋友未经公司股东一致同意，不能参与公司的经营、管理事务。2. 在公司设立成功后，甲乙双方同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。3. 因各种原因导致所申请设立公司不能体现合作各方原本意愿时，经甲乙双方一致同意，可停止申请设立公司，为设立公司所产生的费用由双方平均分摊。4. 本合同书未尽事宜，由合作各方另行协商解决。5. 本合同与后期公司章程相冲突的，以本合同为准。6. 本合同书一式三份，合作各方每人各持一份，公司留存一份。7. 本合同书经合作各方共同签署后生效。本合同的补充协议均为该合同的有机组成部分，与本合同具有同等法律效力。甲方：_乙方：_法定代表人：_签订时间： 年 月 日签订地点： 5