发起人协议(执行董事版)15-6-9

发起人协议（商业秘密）XXXX有限公司发起协议 9 / 9 目 录第一章 总则第二章合作各方第三章 成立公司第四章公司的经营目的、范围和规模第五章 注册资本第六章 筹备、设立与费用承担第七章 合作各方的权利和义务第八章 执行董事第九章 经营管理机构第十章劳动管理第十一章税务、财务、审计第十二章合同的修改、变更和解除第十三章违约责任第十四章不可抗力第十五章 争议的解决第十六章 保密及保证第十七章 其他第一章 总 则甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意共同出资建立青XXXX有限公司（以下简称公司）。第二章合作各方第一条 本协议的各方为：甲方： 通讯地址：_邮政编码：_法定代表人： 电话： 乙方： 身份证号： 通讯地址：_ 邮政编码：_ 电话：丙方： 身份证号：通讯地址：_ 邮政编码：_ 电话： 丁方： 身份证号：通讯地址：_ 邮政编码：_ 电话： 戊方： 身份证号：通讯地址：_ 邮政编码：_ 电话：第三章 成立公司 第二条 各方根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规，同意建立合资公司。 第三条 公司的名称如下：名称：XXXX有限公司第四条 公司为有限责任公司。各方分别以各自认缴的出资额对公司承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分享利润，承担风险和损失。第四章公司的经营目的、范围和规模第五条各方合资经营的目的是：开展XXX等相关业务，使股东各方获取最大的投资收益。 第六条 公司的经营范围：XXXX等（以登记机关批准为准）。 第五章 注册资本 第七条 公司的注册资本为：【】万元人民币，其中甲方出资额为【】万元人民币，占【】%；乙方出资额为【】万元人民币，占【】%；丙方出资额为【】万元人民币，占【】%；丁方出资额为【】万元人民币，占【】%；戊方出资额为【】万元人民币，占【】%；公司的注册资本由各方以现金方式一次缴清。第八条 任何一方如向他方转让全部或部分股权时，另外一方享有优先购买权。第六章 筹备、设立与费用承担第九条 在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。第十条 在公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。第七章 合作各方的权利和义务第十一条 合作各方的权利和义务：1、 按照各方的约定及时缴纳注册资本金至指定账户。2、 在经营中需要追加投资时，各方应按所持股权比例追加投入资金。3、 在经营过程中，如需要增加股东人数时，各方有义务经协商转让部分股权。4、 股东在转让股份时，其他股东有优先受让权。5、 各方按照出资比例为限，分享利润、承担风险。6、 合作各方对公司债务的承担以出资额为限。7、 依照公司法设立股东会，行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。 8、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。 9、签署公司设立过程中的法律文件。10、审核设立过程中筹备费用的支出。11、公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。12、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。13、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。14、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。第八章 执行董事 第十二条 公司不设董事会。 第十三条 公司设立执行董事一名，为公司法定代表人。 第十四条 执行董事任期为三年，可以连任。执行董事可兼任公司总经理。 第十五条 执行执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置及公司日常管理制度；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第九章经营管理机构第十六条公司设经营管理机构，负责公司的开发建设及日常经营管理工作。公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由执行董事聘任公司总经理一名；设副总经理两名，总经理由执行董事聘任。第十七条总经理的职责是执行执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。在执行董事授权范围内，对外代表公司，对内任免下属人员，行使执行董事授予的权力。根据需要经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，具体需要设置的部门、人员编制、招聘办法和工资待遇由执行董事决定。第十章劳动管理第十八条公司员工的招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法订立劳动合同。第十九条各方推荐的高级管理人员（副总经理以上人员）的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由执行董事决定。第十一章税务、财务、审计第二十条公司按照国家的有关法律条例规定缴纳各种税金。第二十一条公司职工按照中华人民共和国个人所得税法，缴纳个人所得税。第二十二条公司参照国家的有关规定提取储备金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由执行董事根据公司的经营情况讨论决定。 第二十三条 公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止。第十二章 合同的修改、变更和解除 第二十四条 本协议的修改、变更和中止，须经各方协商，签署补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 第二十五条 本协议将随着合作期满而终止。但若发生以下情况其中之一时，合同一方可以用书面形式通知他方，要求在合作期满之前解除合同： 1合同一方违背了本协议和章程，并且由于违约造成的损失在守约方向其发出通知三十天之内尚未得到补救。 2公司或公司中的任何一方破产，或因被清算、解散而停业。 3因不可抗力给公司的经营造成严重损失，无法继续经营。第十三章 违约责任 第二十六条 各方如未按合同规定履行各自的责任及义务，视为违约，并应承担相应的经济责任。1、 合作各方任何一方未按本协议第四条如数缴纳出资额时，违约方应向对方缴付出资额的10%作为违约金。2、 由于各方任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额10%支付违约金外，守约方有权要求解除协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给对方造成的损失。第十四章 不可抗力 第二十七条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生及后果不能避免和克服的不可抗力事故、事件，直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故和事件的一方应立即将事故和事件情况通知他方，并应提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件，合作各方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。第十五章 争议的解决 第二十八条 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商、调解不成或不愿协商的，提交合同签订地北京市朝阳区有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十六章 保密及保证第二十九条 保密1、 各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。2、 未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。3、 保密期限为本协议终止或解除后5年。第三十条各方互相向对方保证：1、 其为有民事权利能力与民事行为能力的自然人或一家依法设立并合法存续的企业，有相应履行本合同资质、有权签署并有能力履行本合同。2、 其签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。3、 其为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本合同签署人是其法定代表人、负责人或授权代表人；本合同系自然人主体的，则签署人是其本人。本协议生效后即对合同各方具有法律约束力。4、 一方对提供给对方的全部信息拥有版权或其他合法权利，可以授权对方使用该等信息。5、 一方提供给对方的全部信息真实、准确、合法，并且不会侵害任何第三方的合法权益。6、 如因一方（违约方）违反上述保证而引起任何争议，违约方应负责解决；如给对方造成任何损失，违约方应负责全额赔偿。第十七章 其他 第三十一条 本协议及合作各方签定的公司章程，以及为补充本协议、章程各方签定的其他补充条款和协议均作为本协议的附件，与本协议一并有效。 第三十二条 本协议用中文书写，正本一式六份，各方各执贰份。 第三十三条 送达1、 各方的详细通信地址均记载在合同中，各方任何对于本协议的履行、终止、解除或其他出于合同履行的需要而必须发送的通知均以该地址为准，如因地址欠详、不实或收件方拒收，由此导致的责任由收件方全部承担，且被退回的保存完整的信件（含封皮，邮局或EMS快递公司章戳）可以做为信件内含的通知已经送达给对方的证据。2、 一方变更通讯地址，应自变更之日起7日内，以书面形式通知对方；否则，由地址变更方承担由此而引起的相关责任。 第三十七条 本协议经合作各方之法人主体盖章、自然人主体签字之日起生效。本协议应骑缝盖章与签名。（以下签字部分，无正文）甲方： （签章）：乙方：（签章）：丙方：（签章）丁方：（签章）：戊方：（签章） 年 月 日