南方某污水厂厂TOT协议

*人民政府与*水务集团股份有限公司 %纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议江苏省*人民政府与 Water Group Corporation(*水务集团股份有限公司)关于%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议 2007年4月24日甲方：江苏省*人民政府乙方： Water Group Corporation (*水务集团股份有限公司)总则为了加快*%纺织工业园区市政基础设施建设，促进投融资体制改革，提高基础设施的管理水平和经营效率，降低企业经营成本，*人民政府拟将辖区内的%纺织工业集中区污水处理厂进行有偿转让。 经双方协商，甲方同意由乙方独家发起和组建项目公司，由项目公司采用TOT方式收购%纺织工业集中区污水处理厂。甲方依法授予项目公司特许经营权并在特许经营期间经营%纺织工业集中区污水处理厂，为甲方提供污水处理服务。双方同意在项目公司注册成立之前，乙方作为本项目的投资人与甲方进行转让事宜的谈判，并代行签署本特许经营协议及其他各类文件；在项目公司成立后，特许经营协议的主体变更为项目公司与甲方，双方同意届时项目公司与甲方无条件签署特许经营协议。在此基础上，甲乙双方协商一致，就%纺织工业集中区污水处理厂转让及特许经营事宜达成本协议。本协议作为指导性基础文件，约定了本项目转让的主要事项、必要环节、基本原则，以及双方的权利和义务，经双方签章后本协议生效；双方将依据本协议展开尽职调查、项目公司组建、本项目接收和运营管理等工作。1. 释义1.1 “本协议”指 江苏省*%区*人民政府与*水务集团股份有限公司关于转让%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议，以及与本协议有关的附件、函件、双方同意的书面文件、表格、其他资料以及日后可能签订的任何本协议之补充、修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。1.2 “本项目”、“污水处理厂”指目前由甲方或甲方指定的经济实体拥有的%纺织工业集中区污水处理厂（一期日处理能力三万吨）。1.3 “项目公司”特指为完成本项目的转让、运营和移交工作，由乙方按本协议4.2款发起、组建并注册于*%区*的公司。1.4 “资产转让协议”，指项目公司依法与污水处理厂的资产所有者签署的接收污水处理厂资产的协议。1.5 “特许经营权”指由具有行政审批与城市基础设施规划、建设、管理权的政府机构（甲方或甲方的上级机构）授予项目公司的，在一定期限内经营管理%纺织工业集中区污水处理厂的权利，该权利具有独占性，包括经营权、收费权、和抵押权等不可分割的组成部分。1.6 “本协议生效日”指本协议甲乙双方的授权代表签署本协议之日。1.7 “转让生效日”指污水处理厂资产所有人与项目公司共同签署资产转让协议之日。1.8 “污水处理费”指甲方向项目公司支付的、按本协议约定的计费办法计算出来的污水处理费用。1.9 “工作日”指中国法定节假日以外的公历日。1.10 “调价期间”意指自本项目上一次批准调价年的一月一日至本次申请调价年的一月一日的时间段。1.11 “接收”指项目公司按本协议从甲方或甲方指定机构名下接收本项目的工作过程。1.12 “移交”指项目公司按本协议向甲方或甲方指定机构名下移交本项目的工作过程。1.13 “环境保护法律变更” 指在本协议生效日期后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律；或者中国任何政府部门施加的关于签发、续展或修改任何批准的重要条件，并且上述任何一种情况导致环境保护法律的变化增加项目公司的资本性支出或经营成本。1.14 “资产”指污水处理厂厂区内的全部设施，包括但不限于所有建筑物、构筑物、机电设备、附属设施以及污水处理厂占地的土地使用权；1.15 “土地使用权” 指以转让方式取得的污水处理厂一期场地的国有土地25年的使用权。1.16 “违约” 指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。2. 特许经营权的授予和保护2.1 甲方同意向由乙方独家发起、组建的项目公司受让江苏省%纺织工业集中区污水处理厂，并通过本协议授权项目公司拥有本项目的融投资、接收、运营和维护、收费等本协议指定的特许经营权。2.2 特许经营期：项目公司与甲方签署的特许经营协议中明确的日期开始共计二十五年。2.3 特许期的延长如果发生以下情况：（a）由于甲方的违约致使实现开始商业试运营或开始商业运营延误；（b）由于不可抗力事件致使实现开始商业试运营或开始商业运营延误；并且，如果因此导致乙方发生任何支出、损失、或费用而未能获得充分补偿，那么，特许期应予以延长，以使乙方保持若未发生该事件时的同样的经济地位。2.4 在特许经营期内，乙方或项目公司拥有污水处理厂处理出水的所有权，可以自行投资对污水处理厂的出水进行深度处理，使之达到回用标准并对外销售获益。2.5 为保证项目公司的特许经营权的专营性，甲方承诺：2.5.1 不再将本项目的特许经营权授予除项目公司外的第三方。2.5.2 在本项目未达到满负荷运转之前，不会在污水处理厂规划服务区（见附件2）内兴建其它的市政和工业集中污水处理工程（不包括排水管网）。2.5.3 甲方同意：%纺织工业集中区污水处理厂二期工程，在同等条件下，将由乙方或项目公司优先以BOT方式投资建设。3. 声明、保证、约定和承诺3.1 甲方声明并保证：3.1.1 甲方已获得授权，具有全部权利和授权签署本协议，并有权履行本协议的义务。本授权作为本协议的附件。3.1.2 甲方持有的本项目资产是合法的、有效的；甲方未对本项目的资产设置任何抵押权、担保权、债务，并免遭任何第三方的追索。否则，甲方将承担由此而引起的经济和法律责任。3.1.3 甲方提供给乙方的所有文件、资料皆是最新、数据真实、准确、完整的。3.1.4 本项目资产目前不存在正在进行的诉讼、仲裁、纠纷、被追索和行政处罚。甲方同意：除了本协议中明确约定的事项以外，在转让生效日前发生的甲方及（或）其指定的经济实体的公司、股东、个人行为，乙方不承担任何责任和义务。3.1.5 甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本协议约定的行动影响乙方对本项目的投资、接收和运营工作；如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方因此而产生的任何直接损失。3.1.6 甲方保证：若因本污水处理厂特许经营权的授予导致的法律纠纷，则与乙方及项目公司投资人无关，甲方将赔偿乙方及项目公司投资人由此产生的经济损失。3.1.7 在本协议签订后，如因国家或地方的法律变更对乙方的权益和责任产生了实质性的影响，甲乙双方应本着“保证污水处理厂运行，保证投资方权益”的原则，评估由此给乙方造成的损失，并由甲方补偿乙方的损失。3.1.8 如果甲方在本协议第3.1条款下所作的声明被证明在做出之时在实质方面不属实，导致严重影响乙方经营或给乙方带来重大损失的，乙方有权终止本协议。3.2 乙方声明并保证：3.2.1 乙方具有全部权利和授权签署本协议，并履行本协议的义务。3.2.2 乙方是依法设立并有效存续的法人，不存在足以影响其继续经营的情形。3.2.3 乙方有足够的能力履行本协议约定的责任和义务，并取得足够的资金完成本协议规定的收购、接收和运营义务，且资金来源合法。3.2.4 乙方承诺不会采取任何违反法律、法规和本协议约定的行动影响对本项目的投资、接收和运营工作；如果出现此种情况，乙方同意补偿甲方因此而产生的任何直接损失。3.2.5 如果乙方在本协议第3.2条款下所作的声明被证明在做出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。3.2.6 特许经营期内，未经甲方书面同意，乙方保证不对本项目的经营权利进行转让，且乙方若对项目资产设定抵押或担保的，乙方必须在特许经营期满前解除抵押或担保。3.2.7 特许经营期内，若由于乙方原因导致本项目资产发生重大损失或相关人员伤亡的，均由乙方负责；如由此给甲方带来损失的，由乙方负责赔偿。3.2.8 特许经营期内，在污水进水水质达到标准前提下，乙方保证出水水质达到排放标准。如由于乙方原因造成甲方被索赔或被有关部门处罚的，则由乙方赔偿甲方损失。4. 本项目的收购与接收4.1 本项目的收购4.1.1 收购程序本协议签署后，甲乙双方各自指定人员相互配合尽快完成本项目资产的尽职调查；在本协议签署后，乙方按本协议4.2款独家发起、组建项目公司；在项目公司与污水处理厂资产所有人签署资产转让协议，并与甲方签订特许经营协议后，项目公司依据资产转让协议和特许经营协议完成接收、付款工作，由项目公司正式进驻污水处理厂并开始商业运营。4.1.2 本项目的尽职调查甲方同意乙方对本项目资产进行尽职调查，甲方应当全力协助。4.1.3 本项目的收购价格的确定4.1.3.1 本项目收购价格为人民币6500万元整或等值美元，包含污水处理厂一期土地25年的使用权费用。4.1.3.2 甲方负责完成本项目转让所需全部行政报批手续，乙方负责协助。4.2 项目公司4.2.1 在尽职调查完成后，乙方应按国家有关规定和本协议要求独家组建项目公司，项目公司应为独立法人，注册资金为1000万美元并注册于江苏省*%区*。4.2.2 项目公司成立后将与甲方签订特许经营协议，并作为本项目主体实现融资、投资、接收、运营、维护、管理、收费、移交等职能。4.2.3 项目公司登记注册完成前，乙方作为本项目的投资人与甲方进行转让事宜的谈判，并代行签署各类文件；项目公司登记注册完成后，乙方应以书面形式通知甲方，并附上相关资料。自该通知日期起，甲方同意本协议中乙方的全部权力、义务和责任将转由项目公司承担。4.2.4 甲方同意项目公司享受“入区企业”的优惠政策并协助办理相关手续。4.3 本项目资产的接收4.3.1 本项目的正式接收方为项目公司。4.3.2 项目公司依据其与项目资产所有人签署的资产转让协议接收项目资产，该资产转让协议系本特许经营协议的附件之一。5. 污水处理厂二期工程启动由于本项目最终设计规模为60,000吨/天，一期实施规模为30,000吨/天，需要分期扩建达到规划终期规模。双方约定：当每日实际污水处理量连续（不少于3个月）超过24,000吨/天，本污水处理厂的二期工程将准备启动；届时，甲乙双方将根据实际情况另行签署协议确定本项目二期工程的BOT建设事宜。6. 本项目的运营和维护6.1 本项目由项目公司或其委托的运营管理公司负责运营、管理、维护、收费。项目公司应按本协议及甲方与项目公司签署的特许经营协议中相关条款的要求，按时向甲方通报运营情况，提交与本项目运营有关的报告、数据、资料。6.2 甲方应按照污水处理厂长期运营和维护的要求，保证提供本排水工程规划服务区内污水处理项目（包括本项目）所需的基础设施和其他市政条件，包括污水收集系统、场地、市政道路、自来水、电力、热力等污水处理厂运营所需的必要条件。其中，甲方应保证项目公司能够与为本项目供电的供电单位签订长期供电协议；保证项目公司能够与当地政府允许的污泥处置单位签订长期委托协议；上述两个协议应能满足本项目长期稳定运营的要求。6.3 在乙方（或项目公司）需要外汇兑换以及在每个会计年度将其投资收益汇往境外时，甲方应提供帮助。6.4 进水和出水水质6.4.1 进水水质指标以设计进水指标为准：CODcr1000mg/L；BOD5500mg/L；总磷4mg/L；SS500mg/L；PH：9-12；色度500倍。污水处理厂的其它进水水质指标符合污水排入城市下水道水质标准CJ3082一1999标准。甲方确保进水口混合水质符合以上园区要求的%纺织工业集中区污水处理厂进水水质标准。进水混合水质取样监测点设在调节池第一格内。6.4.2 出水水质指标以污水厂经政府主管部门批准的原工程设计出水指标为准。从污水处理厂经处理后的出水水质：CODcr100mg/l；BOD525mg/l；SS70mg/l；色度40倍；磷酸盐（以P计）1mg/l； 出水水质取样监测点设在混凝沉淀池后厂区内出水口处。6.5 水质检测6.5.1项目公司的检测义务各种水质指标的检测分析方法按城镇污水处理厂污染物排放标准(GB18918-2002)规定进行。6.5.2水样的采集和储存（a） 水样的采集应满足国家标准水质采样方案设计技术规定GB 12997-91和国家标准水质采样技术指导GB 12998-91的要求;（b） 水样储存应满足国家标准水质采样样品的保存和管理技术规定GB12999-91的要求;（c） 每次提取的水样应分装A. B两瓶，A瓶用于项目公司自行检测，B瓶留作备用水样。每瓶备用水样应不少于2000ml，瓶上须明确标明采样日期和采样点，进水和出水的备用水样须分开在4保存，保存时限48小时。6.5.3水质检测结果的报告(a) 项目公司应如实记录每次检测的所有结果，并向甲方提供检测结果报表；(b) 任何一次检测的任何出水水质指标超标或进水水质指标超标，项目公司应立即通知监督员。6.6 甲方的核实和抽查6.6.1 甲方有权指定代表或委派监督员在任何时候对项目公司的检测程序、结果、设备和仪器进行现场检查和检测，但是须有项目公司人员在场。经通知后，项目公司人员拒不到场的，不影响检查和检测结果的有效性。6.6.2 甲方有权随时亲自或委派监督员，利用第6.5.2(c)条款规定的备用水样，进行检测，以核实项目公司提供的结果。6.6.3 甲方有权随时亲自或委托一家具有正式资格的水质检测机构在采样点按6.5.2规定自行采取水样，进行抽查。甲方抽查采样时须有项目公司人员在场。经通知后，项目公司人员拒不到场的，不影响抽查结果的有效性。6.6.4 甲方核实或抽查的结果与项目公司自检结果不一致时，由各方共同委托一家具有正式资格的水质检测机构检测，以该检测机构的检测结果为准。6.6.5 甲方或受其委托的检验机构进行上述核实、抽查或检查的费用应由甲方承担，但是如果核实、抽查或检查的结果表明项目公司的检测程序不符合规定、检测设备误差超出了该设备出厂时的允许误差或其检测结果不真实，则项目公司应负担该费用。6.7水质超标的处理6.7.1 进水水质超标若进水水质中任何一项指标超出第6.4条款所列标准，则视为进水水质超标，由进水水质超标所引起的任何直接、间接损失由甲方承担。6.7.2 出水水质超标在进水水质达标情况下，如果任何一种出水水质指标超过出水质量标准，应视为超标，在此情况下所引起的任何直接、间接损失由项目公司承担。6.7.3 水质超标的通知项目公司在水质检测中发现下列任何情况，应立即书面通知监督员： (a)任何一种进水水质指标超标；或(b)任何一种出水水质指标超标。上述通知应包括所有有关测试结果以及就此等超标情况所作的其他有关调查的详情结果，还应包括项目公司对超标情况可能持续的期限所作的最佳预测，以及引起此等状况的原因，包括项目公司声称的任何有关不可抗力的详情和所采取的补救措施的详细描述。6.8 系统大修6.81 计划内大修（a） 项目公司应于每年12月31日之前提交下一年度维护计划，将其重大维护和更新工作书面通知甲方，甲方应在收到通知后的十个工作日内给予书面答复，逾期未答复的，视为甲方同意项目公司的大修计划。计划内大修，项目公司原则上应将大修时间分别安排在国庆期间的10月1日至10月3日和春节期间除夕前2天至除夕后的7天之内。（b） 项目公司每一运营年计划内大修不得超过十二（12）日，除非出于公共安全或紧急情况的原因，甲方不得拒绝计划内大修。（c） 项目公司提供的通知将包括以下内容：（i） 大修的范围和理由；（ii） 大修的时间安排；（iii） 计划内大修期间预计能够处理达标的污水水量；（iv） 恢复服务的大约时间。（d）计划内大修期间的污水处理服务费按实际处理量支付。6.8.2计划外大修(a) 如果有计划外大修，项目公司应立即通知甲方，解释大修的原因以及提出更正大修的建议。项目公司应尽其最大努力在停产后二十四（24）小时内恢复正常服务。如超过24小时由此而给园区企业造成的损失，由乙方负责赔偿(b) 计划外大修期间的污水处理服务费按实际水量支付。 6.8.3乙方需保证计划内的大修及计划大修时间，如超过时间给甲方带来损失则由乙方负责赔偿。7 土地使用7.1 关于土地使用权甲方应确保在整个特许经营期内：（a） 项目公司以转让方式取得污水处理厂一期规划围墙内所占土地（面积经测量后确定）的25年使用权（该期限与特许经营期相同）。（b） 污水处理厂场地详见附件。（c） 如特许经营期根据本协议的规定补偿性延长，且其延长超出了土地使用年限，则土地使用权的期限亦作相应延长，此时项目公司无需就此另外承担费用。（d） 甲方应确保项目公司能够根据适用法律为项目融资目的抵押该土地使用权或以其它方式将该土地使用权用作担保，项目公司必须保证在特许经营期满前解除抵押或担保。（e） 项目设施移交时，甲方将与项目公司签署土地使用权转让合同，甲方将获得污水处理厂场地剩余年限的土地使用权，如因项目公司原因致土地使用权不能顺利转让的，一切责任和损失由乙方和项目公司承担。7.2 有关土地状况的资料甲方对其提供的有关污水处理厂场地的土地适用性或状况的，除地质勘察报告外的任何文件、材料或任何其他资料中含有的任何错误、不正确、遗漏或判断错误承担责任或义务。8 本项目的合同污水处理量、污水计量、计费及调价办法8.1 合同污水处理量及实际污水处理量8.1.1 合同污水处理量（Q0）合同污水处理量指单位收费期间内本协议约定的最低日平均污水处理量。在一期规模为30,000吨/天处理能力时，甲乙双方约定的合同污水处理量为：25,000吨/天。8.1.2 实际污水处理量（Q）实际污水处理量指单位收费期间内平均每日实际处理的污水量。8.2 特许经营期间污水处理价格和污水处理费的计费办法8.2.1 合同污水处理价格（P0）合同污水处理价格为阶梯水价，如下表所示。时间第1至2年第3至5年第6至25年合同污水处理价格（元/吨）2.12.42.88.2.2 当年污水处理价格（Pn）Pn P0 * Ui Ui 为按本协议8.5.1.1款计算出的当年价格调整系数。8.2.3 超供污水处理价格当实际污水处理量超过合同污水处理量时，超供部分的污水处理价格按污水处理厂同期污水处理价格的60%计算。8.2.4 污水处理费的计费办法特许经营期间，甲方同意按下述两种情况的计算办法按时付给项目公司污水处理费：8.2.4.1 实际污水处理量少于或等于本协议8.1.1款约定的合同污水处理量时（即Q Q0时）污水处理费 = Pn Q0 收费周期天数8.2.4.2 当实际污水处理量超过本合同8.1.1款约定的合同污水处理量，但不超过30000吨/日时：污水处理费 = 合同污水处理费 + 超供污水处理费其中： 合同污水处理费 = Pn Q0 收费周期天数超供污水处理费 = Pn60%（QQ0）收费周期天数8.3 污水处理费付款方式及时间8.3.1 本项目的单位收费期间为 3个月。自转让生效日开始计费。8.3.2 在本项目特许经营期内，项目公司应根据每季度季度水量水质报告，于每季度的第一周内向甲方书面提交季度污水处理费付款申请书，其中应按照本协议8.2款的计费方法，列明上个季度污水处理费的计算结果和费用组成。8.3.3 甲方应书面指定一个专门部门或机构负责向各企业征收污水处理费用，处理项目公司报告、付款书、调价申请并付款。该部门在收到季度水量水质报告和季度污水处理费付款申请书（以迟收到的为准）后的7个工作日内，将上个季度的污水处理费用汇至项目公司指定的收款账号，并书面通知项目公司。8.4 污水处理量的计量8.4.1 计量装置的形式及位置以甲乙双方认可的工程设计为准。8.4.2 项目公司负责计量装置的安全和维护，计量装置如需修理、调整，项目公司应提前通知甲方，并得到甲方确认。8.4.3 若计量装置发生意外故障，项目公司应在水量报告中予以说明，故障期间日污水处理量按故障前上月日平均水量计算。8.4.4 甲方如对水量计量结果有异议，可在收到水量报告5天内向项目公司提出，并可聘请双方认可的专业机构对计量装置进行检测，经检查若确实存在问题，检测费用由项目公司支付；反之，则由甲方支付。8.4.5 计量装置应每年校验一次，校验须委托甲方和项目公司认可的、有资质的机构进行。校验时应有双方人员参加，校验费用由项目公司负担。8.5 合同污水处理价格的调整8.5.1 为了适应运营期间的变化，保证项目公司合理的投资收益，自2008年起，每年一月份由项目公司根据本款和8.2.2款的计算方法对当年污水处理价格（Pn）进行核算。若当年污水处理价格（Pn）相对于合同污水处理价格（P0）的变化幅度达到或超过5%，则一方根据核算结果，以书面报告向对方申请调价，双方协商一致后执行。8.5.1.1 当年价格调整系数（Ui）Ui a（A1/ A0）b（B1 /B0）c（C1/ C0）d（D1/ D0）e（E1/ E0）f（T1/T0）其中：A1 - *供电局上一年公布的供电单价的平均值；A0 - 上次调价年*供电局公布的供电单价。B1 - 中国人民银行上一年公布的 5 年期贷款利率的平均值；B0 - 上次调价年中国人民银行公布的5 年期贷款利率。C1 - 项目公司上一年的适用税率；C0 - 上次调价年项目公司适用的税率。D1 - 申请调价上一年本项目的污泥处置单价；D0 - 上次调价年本项目的污泥处置单价。E1 - *统计局上一年公布的职工平均工资的平均值；E0 - 上次调价年*统计局公布的职工平均工资。T1 - 国家统计局公布的上一年的通货膨胀率；T0 - 上次调价年国家统计局公布的通货膨胀率；a - 供电单价影响加权系数，按0.35计算。b - 利率影响加权系数，按0.15计算。c- 税收影响加权系数，按0.12计算。d - 污泥处置价格影响加权系数，按0.20计算。e - 单位人工成本影响加权系数，按0.13计算。f - 通货膨胀影响加权系数，按0.05计算。8.5.2 调价日期和调价补偿费应以每年一月一日起计算。8.5.3 一方在收到对方的调价申请报告后的30天内应进行复核，并以批准文件或其他书面方式给予明确的答复。逾期未答复的，视为对方同意调价。一方应协助对方办理和协调污水处理价格调整的相关报批手续。9 特许经营期满后的续约、清算和移交9.1 在特许经营期满的六个月前，项目公司有权向甲方提出延长特许运营期限的书面申请报告，甲方应于特许经营期满的四个月前予以书面答复，如甲方同意延期应协助项目公司办理有关延期手续。9.2 特许经营期满移交时，甲方和项目公司应共同对运行设备进行总体性能测试，以保证其处于正常运行和正常磨损状态。项目公司应将接收的本污水处理厂的全部实物资产向甲方无偿移交。本项目无偿移交的内容应包括全部实物资产和运营档案，包括：9.2.1本项目的设施（建、构筑物，设备，工具）。9.2.2本项目建设期间产生的设计文件、图纸、手册、制度等文件。9.2.3本项目运营期间生成的原始数据、记录、档案资料、技术资料等文件。9.2.4本项目运营期间项目公司对原处理工艺进行改造、变更的图纸；以及设备更新和维护档案。9.2.5本项目的土地使用权。9.3 根据9.1的规定，特许经营期未延长的，在特许经营期满前的三个月，项目公司将以移交通知书的形式通知甲方准备移交，同时项目公司应为甲方免费培训接收人员。双方应以签署项目移交备忘录作为完成本项目移交工作的依据。9.4 特许经营期满前的3个月的污水处理费应作为项目公司移交的保证金由甲方保管，待甲方确认满足下列条件、并双方结清账目后立即支付给项目公司或乙方。该保证金的最长保管期为特许经营期满后的6个月。9.4.1 双方完成本污水处理厂的移交工作，并共同签署移交备忘录。9.4.2 偿付可能由项目公司赔偿甲方的、双方无任何争议的索赔款项。9.4.3 支付依据甲方与项目公司签署的特许经营协议可能由项目公司承担的违约金。10 特许经营权的抵押、担保，以及项目公司的转让与重组10.1 在正常履行甲方与项目公司签署的特许经营协议规定的责任的前提下，项目公司可将甲方与项目公司签署的特许经营协议授予的特许经营权及实际资产、土地使用权用于融资抵押或担保。甲方承诺如有需要将向项目公司出具抵押同意函或其他相关融资文件，但特许经营期满前一年项目公司必须解除抵押或担保。10.2 项目公司正常运营后，在征得甲方书面同意的情况下，并且项目公司和投资人在保证本协议约定的甲方全部权力和义务不受侵害的前提下，可将项目公司的全部或部分股权在*控股集团内部进行转让和重组，并应及时通知甲方。11 违约责任11.1 自本协议生效日起，如甲方违反了本协议3.1款的有关内容，而给乙方造成损失的，甲方同意赔偿乙方的损失。11.2 自本协议生效日起，如乙方违反了本协议3.2款的有关内容，而给甲方造成损失的，乙方同意赔偿甲方的损失。11.3 当污水处理厂日平均进水水质指标满足6.4.1款指标, 且实际污水处理量不超过30000吨/日的情况下，若污水处理厂出水水质发生超标现象，一切责任和经济损失由项目公司承担。11.4 当污水处理厂日进水水量超过30000吨或进水水质指标超过6.4.1款指标时，甲方应允许污水处理厂处理的出水水质超标排放并承担因出水水质超标排放产生的一切责任和经济损失。11.5 若甲方逾期一个月未按本协议8.3.3款支付污水处理费，甲方除应向项目公司付费外，还应支付滞纳金，滞纳金按每日万分之二点一计；如超过两个月甲方仍未支付污水处理费，且未收到付费担保方支付的有关费用，项目公司有权停止污水处理厂的运行。由此造成的一切损失由甲方及付费担保方承担。11.6 在污水处理厂的设备和设施一切正常的情况下，因非项目公司员工的人为破坏等原因导致本污水处理厂不能正常运行，则上述情况不属于项目公司违约，乙方和项目公司有义务采取措施进行补救但不承担由此引起的任何经济责任与法律责任。11.7 双方约定本项目违约金为转让价格的1 。12 保障与担保12.1 当甲方的行政机构发生撤销、重组等情况时，本协议约定的甲方权利与义务应由其上一级政府或 后续政府承担。12.2 甲方同意由*%湖塘集体资产经营公司作为担保方向项目公司提供污水处理费付费及违约担保，担保方有责任在甲方不能按本协议8.3.3款要求支付项目公司污水处理费时，如数向项目公司偿付包括污水处理费和滞纳金在内的担保费用。在甲方与项目公司签署的特许经营协议签订的同时，担保方应与甲方和项目公司将签订付款担保协议，作为本特许经营协议的附件。12.3 甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本协议约定的行动影响乙方或项目公司对本项目的投资、收购和运营工作；如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方或项目公司因此而产生的任何直接损失，但为了公共安全和健康的紧急情况除外。12.4 在本协议签订后，如因国家或地方的法律、法规、规章发生变化对乙方或项目公司的权益和责任产生了实质性的影响，甲乙双方应本着“保证污水处理厂运营，保证投资方权益”的原则，评估由此给乙方或项目公司造成的损失，并协商解决。12.5 双方同意甲方每个季度后向乙方支付的污水处理费作为乙方正常履行义务的保证。当乙方或项目公司违约时，如双方对乙方的违约行为无异议，甲方有权优先从污水处理费中扣除乙方或项目公司的违约金额，如有不足，乙方或项目公司应另行承担。如双方对乙方的违约行为有异议，须有仲裁机构的裁决才能作为甲方认定乙方或项目公司违约行为存在的根据，此时甲方才能根据本款规定采取相应措施。在仲裁机构的裁决出具之前，甲方应按本协议的规定的付款方式向项目公司支付污水处理费，否则构成甲方违约。13 不可抗力13.1 本协议的任何一方及本项目由于不可抗力事件的发生造成甲乙双方的部分或全部不能履行本协议的义务将不被视为违约。但甲乙双方应将事件的情况以书面形式及时通知其他各方，并在事件发生后的14天内向另一方提交事件的危害陈述报告及不可抗力证明文件。甲乙双方有责任采取一切合理的措施以减少因不可抗力造成的损失。13.2 本协议的不可抗力包括以下事件且该事件对本项目运行产生实质性影响的：(a) 任何战争行为(无论是否宣战)、入侵、武装冲突、外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用；(b) 闪电、地震、地沉、地隆、山崩、飓风、风暴、火灾、洪水、干旱、陨石撞击和火山爆发，或任何其他天灾；(c) 发生瘟疫和大规模流行性疾病；(d) 任何征用；(e) 建设期内影响污水处理厂场地的任何状态和情况(包括土壤、地下、环境、地理、地质工程和水文状况)；(f) 由于非项目公司原因项目设施的外供电和生产用水供水中断；(g) 政府部门实施进口限制、配额或分配限制；或(h) 全国性、地区性或行业性罢工。13.3 不可抗力期间的污水费发生第13.2条款项下的不可抗力事件，致使项目公司无法运行污水处理厂或运行能力受影响，项目公司不因此承担任何违约责任，不可抗力期间的污水处理费由双方共同协商确定。13.4 不可抗力发生后的处理程序不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商：13.4.1 如果双方在六十（60）日内达成一致意见，则继续履行在本协议项下的义务。13.4.2 如果双方不能够在六十（60）日期限内达成一致意见，则任何一方可送达终止通知。14 补偿14.1 一般补偿14.1.1 获得一般补偿的权利在特许期内，如发生下述事件，则项目公司有权从甲方获得补偿： （a） 发生不可抗力事件；（b） 发生国家法律、法规、政策变化或调整事件，导致项目公司损失或运营成本增加；14.1.2 补偿原则 （a） 生效日期后发生第1.13条款所述的任何环境保护法律的变化事件，导致项目公司经营成本增加或资本性支出时的补偿：补偿的综合效果应使项目公司处于与其在未发生补偿事件的情况下本应处于的经济状况实质性相同的状况。（b） 如进出水水质指标变更，导致项目公司经营成本增加或减少，双方协商对污水处理价格作相应调整。如上述变化导致项目公司资本性支出增加，经双方协商，甲方应对项目公司予以补偿。14.1.3 补偿形式 （a）根据第14.1.1条款的规定，甲方应给予项目公司的补偿为：项目公司遵守本协议第15条款（保险）下义务就有权获得的全部保险付款仍不足以弥补项目公司实际损失的，双方应协商确定对差额部分的补偿。 (b) 补偿可采用的三种方式：(i) 一次性补偿；(ii) 调整污水处理价格；(iii) 延长特许期。(c) 补偿方式的优先（i） 补偿金额不超过三百（300）万元时，甲方可优先采用一次性补偿方式；超过三百（300）万元，且对污水处理价格影响不超过0.1元/立方米时，甲方可采用调整污水处理价格方式；对污水处理价格影响超过0.1元/立方米时，甲方可采用延长特许期的方式。（ii） 当补偿事件导致项目公司经营性费用长期增加，甲方可采用调整污水处理服务费和/或延长特许期的方式进行补偿。14.1.4 补偿事件的通知当按照上述14.1条款规定而使项目公司有权获得补偿时，项目公司应书面通知甲方补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。14.1.5谈判期（a） 补偿通知后，各方应以诚意进行谈判，并以其最大努力就补偿的形式、数额及时间达成 一致。（b） 若在谈判开始后三十（30）日内各方未能补偿达成一致，则按照本协议第17条规定解决。14.1.6 对责任的限制项目公司同意，如果甲方按照本协议第14条的规定提供补偿，甲方对项目公司不再承担有关补偿事件的任何其它责任。14.2 终止后的补偿 14.2.1 若本协议根据第16条终止，甲方或其指定机构应根据表14.2.1的规定补偿项目公司。表14.2.1：终止补偿事件及补偿金对照表序号条款补偿金额116.1A+D216.2A+B+D+E313.2（a）、（b）、（c）或（e）条款项下的不可抗力事件ACE 413.2 (d)、（f）、(g)或(h)AB50%E 其中：A 为项目公司对本项目的累计投资总额终止当年净值。B 为项目公司在特许经营期的剩余期间内预期收益；预期收益为项目公司对本项目的总投资额乘以截止日商业银行长期贷款利率乘以特许经营期的剩余年限。C 指就相关不可抗力事件发生时，如果项目公司遵守本协议第15条款（保险）下义务就有权获得的全部保险付款。D 指终止后，项目公司应向甲方移交的零部件、备品备件和化学品的评估值。E 指因终止而导致第三方向项目公司的实际索赔。14.2.2 因乙方或项目公司发生16.1条款规定的行为造成甲方损失的，乙方或项目公司应补偿甲方包括但不限于第三方的实际索赔在内的一切损失。14.2.3 对第14.2.1或14.2.2条款所规定补偿的每一构成的计算必须经甲方和项目公司接受的一家会计师事务所的验证。15 保险本项目接收至特许经营结束为止的期限内，甲方应要求项目公司按国家和地方法律法规的有关规定投保必要和足额的保险。16 本协议的终止16.1 如果项目公司不是由于本协议13.2款和甲方的原因，而未按本协议约定或未在甲方同意的延长期内完成本项目的收购，或因实质性地严重违背本协议的义务而使本项目处于无法继续状态，则甲方应予以指出，并按本协议17.2款与项目公司协商：16.1.1 协商后项目公司仍未采取补救措施时，甲方有权书面通知项目公司，要求项目公司在收到甲方通知后的28天内对其过失采取补救措施。16.1.2 如果项目公司在上述时间内未采取补救措施，则甲方可向项目公司递交终止本协议的通知。若项目公司在收到终止通知后的14天内未提出仲裁要求，则甲方可终止本协议，且不损害甲方在本协议下或法律范围拥有的任何其他权利或补救措施。16.1.3 若项目公司在收到终止通知后的14天内提出了仲裁要求，则甲方在按本协议17.3款收到仲裁裁决前不得终止本协议。16.2 如果甲方不是由于本协议13.2款和项目公司的原因，而实质性地严重违背本协议的义务，则项目公司应予以指出，并按本协议17.2款与甲方协商：16.2.1 协商后甲方仍未采取补救措施时，项目公司有权书面通知甲方，同时要求甲方在收到甲方通知后的28天内对其过失采取补救措施。16.2.2 如果甲方在上述时间内未采取补救措施，则项目公司可向甲方递交终止本协议的通知。若甲方在收到终止通知后的14天内未提出仲裁要求，则项目公司可终止本协议，且不损害项目公司在本协议下或法律范围拥有的任何其他权利或补救措施。16.2.3 若甲方在收到终止通知后的14天内提出了仲裁要求，则项目公司在按本协议17.3款收到仲裁裁决前不得终止本协议。16.3 本协议按照16.1或16.2条款终止的，甲方应向项目公司支付已发生但甲方尚未支付的运行费 用。17 法律、争议与仲裁17.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争端均受中华人民共和国法律的保护和管辖。17.2 争议的友好协商17.2.1 若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。17.2.2 除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后三十（30）日内该争议仍未能得到解决，则应适用第17.3条款的规定。17.3 申请仲裁17.3.1 双方同意将不能通过协商解决的争端提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。17.3.2 任何仲裁裁决是终局裁决，对双方均应有约束力。17.3.3 仲裁期间，双方仍应履行本协议规定的其它工作。18 其他条款18.1 通知若本协议签约各方的通信地址、联系人或其他联系渠道更改时，应在更新使用前及时通知其他方。18.2 保密未经对方同意，甲乙双方均不得将本项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案、财务文件及其内容以任何形式泄露给第三方，但提供给各自关联方的除外。违约方须承担赔偿责任。18.3 本协议自甲乙双方签字之日起生效。本协议签署之前的双方的函件、书面文件、表格、其他资料与本协议不符的，以本协议为准。18.4 本协议一式八份，甲乙双方各执四份，具有同等法律效力。18.5 本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议。19 本协议附件附件1 *%区对*关于签署本协议的授权附件2 %纺织工业集中区污水处理厂规划服务区域图附件3 关于*政府筹建工业区污水处理厂项目建议书的批复附件4 %纺织工业集中区污水处理厂可行性研究报告附件5 %纺织工业集中区污水处理厂的环境影响评价报告表及批复附件6 %纺织工业集中区污水处理厂初步设计图纸及施工设计图纸附件7 %纺织工业集中区污水处理厂的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证竣工验收报告房产证附件8 %纺织工业集中区污水处理厂的土地使用权证附件9 %纺织工业集中区污水处理厂项目环保验收报告附件10付款担保协议附件11 项目公司与资产所有者签署的资产转让协议（此页以下无正文）（此页无正文） 甲方： 江苏省*%区 乙方：*水务集团股份 *人民政府 有限公司 政府指定代表人： 法定代表人：(或授权代表签章) (或授权代表签章)日期：二 年 月 日 日期：二 年 月 日19/19Version1.1