加气站合资经营协议

合 资 经 营 协 议(参考草稿)二0一三年 月 日于【 】第一章 总 则为了实现双方的战略合作，本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，经过坦诚沟通与务实磋商，在诚信、平等和友好协商的基础上，现就双方共同投资、经营 项目事宜达成一致，特订立本协议，以兹双方共同遵守。第二章 合作双方甲 方： 地 址： 法定代表人： 乙 方： 地 址： 法定代表人： 第三章 合作目的 鉴于甲方具有 优势，乙方具有天然气的技术、输送优势和管理经验，甲、乙双方通过成立合资公司作为平台，充分发挥双方的优势，有效整合资源、真诚合作，以实现互利、共赢的目的。第四章 合资公司成立 4.1甲、乙双方根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，在 市设立经营 业务的合资公司。 4.2合资公司的名称暂定为： ；合资公司的注册地为： 。 4.3合资公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。4.4合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自出资额在注册资本中的比例分享利润、承担风险。4.5公司终止或者清算时，双方各按其所持有的股权比例参加公司财产的分配，获取收益和承担相应的投资风险。第五章 经营范围与合作地点5.1根据国家法律和当地政府的有关政策，开展 业务，合资公司的经营范围以工商部门最后核定为准。5.2合作地点： 。第六章 注册资本 6.1合资公司的注册资本为 万元人民币。 6.2甲乙双方均以货币形式出资，甲方出资比例占 ，乙方出资比例占 。注册资本金可以分期注入，首次出资20%，其余在二年内根据需要及时注入。任一方缴付注册资本金的出资，均由合资公司聘请中国的注册会计师事务所验证，并出具验资报告。合资公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具注册资本金出资证明书。 6.3合资公司由于生产经营需要筹集资金时，可由甲乙双方按出资比例增资，或者由合资公司负责融资或贷款，产生的利息及费用由合资公司承担。双方按出资比例增资时，原则上维持股权比例不变，但一方放弃的可由另外一方补足，同时调整双方的股权比例。第七章 甲乙双方的责任7.1甲方责任： 7.1.1 按6.2款的规定出资；7.1.2委派人员参与合资公司的业务管理；7.1.3负责合资公司设立所需的所有相关手续的办理；7.1.4负责协调与地方的各种关系，办理临时占地、规划审批、报建、消防、质检、建设、投运等各项手续。 7.2乙方责任：7.2.1按6.2款的规定出资；7.2.2向合资公司提供技术和管理经验；7.2.3委派人员参与合资公司的业务管理。7.3双方共同责任：7.3.1负责合资公司发展和规划，以满足市场需要。7.3.2在本合作协议签订后，各方因申办合资公司且以合资公司名义而支出的正常费用经审计并由双方确认后由合资公司承担。7.3.3双方及其关联公司在 地域范围内，不再与其他单位合作从事类似业务或单独开展类似业务，一切业务均由合资公司统一经营。7.3.4合作期间，甲乙双方不得以任何名义和方式抽回出资。甲、乙任何一方将其在项目中的全部或部分出资（包括土地）或附于其上的任何权益向第三方出租、抵押、出售以及其他方式处置时，必须经另一方书面同意。7.3.5甲乙双方应认真履行各自的义务，若出现违约，应承担相应的法律责任。第八章 合资公司合作经营期限 8.1合作经营期限为 年，自合资公司营业执照签发之日起算。8.2合资公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以根据合资公司章程规定延长或缩短合资公司的经营期限。第九章 合资公司的组织机构 9.1合资公司依法设立股东会、执行董事、监事和经营管理机构。 9.2股东会由全体股东组成。是公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜。股东会依照公司法规定行使职权，议事程序和表决程序由公司章程规定，合资公司首次股东会会议由 方召集和主持。甲乙双方应分别指定 名股东代表作为本方发言人，并按出资比例行使表决权。 9.3合资公司不设董事会，设执行董事 名，由 方委派，其职权由公司章程规定。 9.4合资公司不设监事会，设 名监事，由 方委派。 9.5合资公司依法设立经营管理机构，负责合资公司的日常生产经营工作。经营管理机构设经理 人、财务负责人（会计） 人、出纳 人。经理由 方委派，财务负责人由 方委派，出纳由 方委派，其他人员由合资公司依法招聘。合资公司的经济合同和财务授权审批实行联合会签审批制度，审批必须经理和财务负责人联合审批，具体审批权限由双方另行研究后确定。 9.6合资公司执行董事、监事、经理的任期均为三年。任期届满，经股东协商同意可继续委派或聘用，履行法定程序后可以连任。 9.7执行董事、监事、高级管理人员包括经理、财务负责人等应遵守公司法及相关法律法规的规定。第十章 合资公司的经营管理 10.1劳动人事管理：合资公司员工的录用、辞退、工资、社会保险、生活福利和奖惩等事项，按照公司法和劳动法等相关规定执行。 10.2合资公司经营所需气源，由合资公司直接从上游气源方采购，甲、乙双方共同协调上游气源方以满足合资公司经营所需的燃气。10.2.2双方利用合资公司的经营平台，在合资公司经营的区域范围内由甲、乙双方确定统一销售策略进行销售工作。合资公司的燃气销售定价参照当地市场价格，综合考虑气质、成本和合理利润等因素，甲、乙双方商定后由合资公司实施。10.3合资公司建设：合资公司建设所需要的设备、设施，在双方认可的合格供应商序列里选取并确保以最低价格进行采购。 10.4安全生产：由合资公司管理机构和人员负责生产经营期间的安全生产、设备维护保养等工作，并按照国家和行业的有关规定建立健全的安全、生产管理制度。第十一章 财务、审计、税务 11.1合资公司按照国家制度规定进行会计核算与财务管理，合资公司应制定财务制度，分别确定经理、财务负责人等财务审批权限。 11.2未经股东会批准，合资公司不得进行融资，不得对外提供担保，亦不得对公司财产进行抵押。 11.3合资公司经营期间纳税与保险等应按国家及省、市的有关规定执行。 11.4债权债务：合资公司经营期间的债权债务由合资公司负全责。以其全部资产对合资公司的债务承担责任。第十二章 协议的修改、补充、变更与解除 12.1本协议的修改或补充，必须经甲乙双方协商一致、签署书面协议，方能生效。 12.2在协议有效期内由于本协议第1 4章规定的不可抗力，造成合资公司严重损失，或因合资公司连续亏损，致使协议不能继续履行，以及其他原因导致公司无法存续时，经合作双方同意，可以变更本协议，终止合资公司的运营。合资公司的解散和清算按照公司法的有关规定执行。合资公司解散不影响合资公司经营的供用气业务。第十三章 违约责任13.1由于一方不履行合同或严重违反协议，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，违约方需要向守约方承担违约责任，并赔偿给对方造成的经济损失。由于一方不履行协议、严重违反协议，造成合资公司无法设立的，因设立公司已支付的前期费用无权要求另一方承担。 13.2由于一方的过错造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任，并负责给非过错方造成的损失；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十四章 不可抗力14.1在合资公司合作经营期间，如因地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止、无法避免的不可抗力事件，致使本协议不能履行或者部分不能履行时，应立即将事件情况通知对方，并应在一个月内提供事件的详细情况及协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行协议影响的程度，由双方协商、决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行该合同。14.2双方任何一方由于不可抗力，迟延履行、不能履行或不能完全履行本协议约定的义务的，不视为违约，不承担因此而遭受损失的赔偿责任。第十五章 争议的解决 15.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可以向法院提起诉讼。 15.2本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的保护和管辖。 15.3本协议未尽事宜，双方经友好协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十六章 协议生效及其它16.1甲、乙双方所提供给对方的一切资料，专项技术和对项目的策划设计要严格保密，并只能在合作双方公司的业务范围内使用。 凡涉及由甲、乙双方提供与项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属保密内容。凡未经双方书面同意而直接，间接，口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。16.2本协议所要求的通知及其它通信应以中文形式书写并直接递交。通过信函、传真、电报或电话寄达，通知正式送达的日期按以下方式决定：直接递交的通知，于递交日视为正式送达；通过信函寄递的通知，以寄出对方收到预付邮资的挂号信并签字后视为正式送达；通过传真、电传、电报递交的通知，在发出文件上注明的发出后的第一个工作日被视为正式送达。本协议约定的解决争议、违约责任、结算和清算的条款，不因本协议的解除或者终止而失去效力。16.3本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。本协议正本一式十份，甲方执两份，乙方执四份，合资公司四份备案存档。甲方(盖章)： 法人代表授权代表(签字)： 乙方(盖章)： 法人代表授权代表(签字)： 签约日期： 年 月 日 10