股东会议事规则32749.doc

.股东会议事规则第一章 总则第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、信托公司管理办法、信托公司治理指引及公司章程（以下简称“公司章程”）等规定，结合本公司实际情况，制订本规则。第二条 本公司股东会由全体股东组成，是本公司最高权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本公司章程规定的各项职权。第三条 本规则对本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。第四条 本公司股东依照有关法律法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。第五条 本公司召开股东会实行律师见证制度，邀请法律顾问出席定期股东会和重要的股东会临时会议，对以下事项进行见证或出具法律意见：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；(二)出席会议人员的资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果及决议内容是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题进行见证或出具法律意见。第二章 股东会的形式第六条 股东会分为定期会议（年度会议及半年度会议）和临时会议。定期会议每年至少召开一次，年度会议应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第七条 股东会年度会议可以审议以下议案和内容：（一）审议董事会的年度报告；（二）审议监事会的年度报告；（三）审议上一年度经审计的财务决算报告；（四）审议本年度财务预算预案；（五）审议上一年度利润分配方案； （六）通报监管机构对本公司的监管意见及本公司对上年度监管意见的执行情况；（七）审议受益人利益的实现情况报告。第八条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于公司章程所规定人数的2/3或不足公司法规定人数时；（二）本公司未弥补的亏损达注册资本金总额的1/3时；（三）单独或者合计持有本公司10%以上股权的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事一致提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。第九条 股东会可采取会议表决（包括视频会议）及通讯表决的方式召开。股东会审议修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项时，不得以通讯表决方式召开。第十条 通讯表决方式召开股东会议，应当遵守以下程序：（一）董事会秘书（或董事会办公室）根据事项内容提出通讯表决建议；（二）向各位股东征求意见；（三）股东没有异议，采取通讯表决方式召开股东会的，在股东会决议中应写明“采取通讯表决方式召开会议”。第三章 股东会议事程序第一节 股东会的召集和通知第十一条 股东会由董事会依法召集。股东会的各项筹备和组织工作由董事会办公室负责落实。第十二条 单独或者合计持有本公司10%以上股权的股东、本公司监事会、独立董事一致提议要求召开临时股东会的，应当以书面形式向股东会召集人提出。第十三条 董事会办公室应在股东会召开十五日以前以书面形式通知全体股东。会议通知应载明会议时间、地点、内容及其他有关事项。采取通讯表决方式召开的股东会，可视实际情况，采取灵活的方式发送会议通知。第二节 股东会的议案第十四条 对需由股东会讨论的事项应书面提出具体议案，做到内容简明、真实、准确、完整，需要决议的事项明确。股东会对具体议案应做出决议。第十五条 以下机构和个人可以提出股东会议案：（一）单独或者合计持有本公司10%以上股权的股东；（二）董事会；（三）监事会；（四）本公司独立董事；（五）根据公司法及公司章程有权利向股东会提出议案的机构和个人。第十六条 董事会办公室负责收集股东会议案，并对议案进行初审。第十七条 初审过程中发现不应当由股东会审议，或者违反法律、行政法规、规章及公司章程的内容，董事会办公室应在收到议案三个工作日内向提案人说明情况，要求提案人根据法律、行政法规、规章及公司章程进行修改，或要求提案人撤销议案,并向股东会召集人报告情况。第三节 股东会的会议召开第十八条 出席本公司股东会的股东代表由各股东自行确定。股东委派法人代表以外人员代理参加股东会的，应出具授权委托书。第十九条 股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持。第二十条 股东会必须有持有超过本公司股权总数一半的股东和代理人出席方可举行。第二十一条 股东会主持人应当在会议开始前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数，以及是否符合公司章程规定。第二十二条 全体董事、监事、法律顾问、高级管理层及股东会召集人视会议情况邀请或要求的人员可列席股东会。股东会召集人可邀请监管机构、主管机构派员参加本公司以现场会议形式召开的股东会。第二十三条 股东会召集人应在会前指定好每一项议案的发言人，并给予每一项议案合理的讨论审议时间。第二十四条 出席会议的股东代表可以要求在股东会上发言，也可以对提交会议审议的议案、事项进行质询或提出建议。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第四节 表决和决议第二十五条 股东会应当对每个议案逐项表决，并分别做出决议。第二十六条 股东会采用记名投票方式表决。股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股权数额行使表决权。第二十七条 股东代表应按要求认真填写表决票。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名、未投的表决票为无效票，视为股东放弃对该项议案的表决权利。第二十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权过半数通过；股东会作出特别决议，应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）法律、行政法规、规章、公司章程规定和股东会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。除上述事项以外的事项，由股东会以普通决议通过。第三十条 股东会应对所审议事项作出简明扼要的会议决议，股东会决议应写明出席会议的股东数、所持表决权数及占本公司表决权总数的比例、表决方式以及每项议案表决结果。会议决议应由到会的全体股东代表签字、盖章。第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东应在表决时回避。但超过出席会议所持表决权的三分之二以上的股东同意的，可以按照正常程序进行表决。关联股东表决时进行回避的，其所代表的股权数不计入有效表决权总数。第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向股东会说明关联情况和关联股东回避情况，并在会议决议中写明。第五节 会议记录第三十三条 股东会会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点；（二）出席股东会的有表决权的股权数，占本公司总股份的比例；（三）会议主持人职务、姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等；（六）每一表决事项的表决结果； （七）因单独或者合计持有本公司10%以上股权的股东、监事会、独立董事一致要求，或者根据公司章程规定的其他特殊原因召开临时股东会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东会的过程；（八）决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录应对有关联关系股东是否参与表决情况作出记载，如果参加表决，应说明原因；（九）股东会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十四条 股东会会议记录由出席会议的股东代表和记录人员签名。第六节 会后事项第三十五条 参加会议人员登记册（或会议签到表）、授权委托书、表决统计资料、会议决议、会议记录等文字资料由董事会办公室按照本公司档案管理制度要求保管，保存不少于十五年。第三十六条 董事会应指定专门部门按照法律、行政法规和规章、本公司相关规定确定的标准、方式、途径对股东会重要信息进行披露。 第三十七条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容由监事会或高级管理层组织实施。监事会对股东会决议的落实有监督和督促的职责。第四章 附则第三十八条 本规则股东会以普通决议方式通过后，自股东会决议通过之日起施行。第三十九条 本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“少于”、“不足”、“以外”不含本数。 第四十条 本规则由本公司董事会制订、解释和修改。9可编辑修改