如何加强监管参控股公司

如何加强监管参控股公司集团公司如何按照公司法建立母子公司管理体制，并对子公司依法行使出资人权利，规范母子公司内部管理，近年来一直是企业理论界探讨的新课题。在这里，我结合自身的工作实践，针对母子公司管理关系、各自的地位和作用，提出加强母子公司管理的途径及思路。一、母子公司管理的关系、地位和作用 在法律关系上，母子公司的关系是各自独立的、平等的；在产权关系上，母子公司的关系是法人控股股东与企业法人以资本为纽带的母子公司关系，母公司按出资额享受出资人权利并承担有限责任；在内部管理关系上，母子公司存在委托代理的关系，通过子公司法人治理结构股东会董（监）事会经理层，实施所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，形成纵向授权、层层负责，相互制衡的关系。股东大会由股东方共同组成公司的最高权力机构。按照现代企业制度的理论，母公司作为大股东对子公司享有资产收益权、重大经营决策权和选择经营者等权利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是处于主导地位，子公司是处于受控地位。通常母公司以强大的资金、人才和整体的经济实力，在企业集团中发挥着投资决策中心、资产经营中心、利润形成中心和人力资源中心的作用，这几个作用表现在：一是母公司凭借自身的地位和具有的实力，按照规模经济要求，加速大企业集团发展战略，通过控股、参股，可以支配、调动和发挥更大的资产作用，以及通过对子公司的固定资产投资，扩大再生产和技术改造等资产增量的管理，成为投资决策中心。二是以资产为纽带，不断调整子公司产业结构，有话资源配置，努力实现经济的不断增长，利用母公司资金、技术、产品市场等较大优势提高母公司的资本收益率和资产收益率，成为资产经营中心。三是每个子公司都是一个独立的利润中心，而母公司则是利润形成的集中中心，子公司的利润来自产品的生产和经营，而母公司的利润来自母公司的资产与资本运营管理和对子公司的监督、控制及考核产生的效益。四是母公司为了实现企业集团的总目标，将通过对人才的开发、使用、委派、激励、控制以及在开发等形式和手段，形成人力资源管理中心。二、母子公司管理的难点 现代企业制度是产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学的制度，从理论上讲是十分科学和先进的管理体系。我国经过改革开放20多年探索和实践，现代企业制度在不断完善，为企业集团母子公司管理奠定了理论基础。但 不可否认，在实际运作中，一是由于母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，母公司只是通过资本的控制权与子公司相互联系，在现代企业制度的框架下，主要通过法人治理结构实时控制和监督，而股东会、董（监）事会、经理层存在着多层次的委托代理关系，不可避免地产生代理人与委托人目标和利益不一致之处，信息不对称，所以没以及代理人的权利、义务在多层次代理中被稀释，最初委托人的产权目标得不到完全贯彻，代理的效率将会随委托代理层次的增加而不断降低。二是越权行为普遍存在，监督职能未健全，虽然企业集团母子公司管理体制都已经建立，设立了股东会、董（监）事会、经理层所组成法人治理机构，但其中大部分企业集团由国有企业改制而成，股东会、监事会普遍不到位，子公司董事长和经理层由上级人名，容易成为政府和行政的终结，出现董事会无视股东会越权竞争。甚至由于董事会一般式非常设机构，形成经理层说了算的局面。三是根据现代企业理论来看，只要企业存在所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现“内部人控制”现象，经营层在一定程度上控制了企业，或多或少地拥有了生育控制权乃至剩余索取权。因为所有者与经营者之间的器乐不可能是完备无缺的，二者之间的信息不对称，经理层接受监督是有限的甚至对其进行的监督是低效率的。美国斯坦福大学著名的教授青木昌彦认为：“内部人控制是经济转轨过程中所固有的一种潜在可能现象”，而目前我国经济体制转轨和国有企业进行公司改造的过程中，“内部人控制”已是一种相当普遍的现象。以上种种原因，给母子公司的有效管理增加了难度，在管理上容易产生两个极端，一是母公司为防止“内部人控制”，采取过度集权式管理，无论是过度集权和过度分权都使得公司治理处于失衡状态。集权过度会造成：1、大量复杂的协调处理事务性工作，造成母公司管理者负担过重，难以有效地发挥战略性管理作用；2、由于决策集中，信息传递需要耗费时间，从而丧失了市场决策的灵活性，可能导致机会的丧失；3、子公司过分依赖母公司，经理层积极性发挥不出来，造成母公司经营风险增大。分权过度会造成：1、代理成本增高；2、加大企业投资风险；3、股东资产流失，经营者权力过大；4、经理层短期行为，信息不真实。通过以上的分析，母子公司管理既不能集权过度，更不能放权不管，为了有效避免集权和分权过度的弊端，理论界提出了企业集团母子公司管理分层次管理，即M型组织结构管理，简单地说就是母子公司管理决策分两个层次，战略决策和运作决策，母公司管战略决策层，子公司负责运作决策层，这实际上是在集权基础上的分权、集权与分权相互融合的管理模式，从目前国内企业集团母子公司运作来看，我认为在现阶段，不失为母子公司管理比较好的一种模式，在我国市场经济转轨时期，不防多些母公司集权色彩，可能会更有利于防止内部人控制，国有资产流失和母子公司管理的规范运作。 三、母子公司管理集权与分权的比较与选择 (一)母公司对子公司管理的范畴和层次概括如下：1、母公司的重大事项的决策性管理。同意战略规划管理。按照企业集团的总体战略规划，通过产业结构调整，有话集团资源，确定各子公司的产品技术发展方向和经营管理目标，确定经营方针和经营计划，在市场激烈的竞争中，发挥集团的整体优势。出资人产权管理。根据企业集团发展战略的需要，对子公司产权结构调整做出战略选择和资产重组，对子公司股权转让、资本增减、固定资产的处理作出战略性安排，确保资产的保值增值。主要经营者管理。母公司可设专业的只能机构，对推荐和选派到各子公司的股东代表、董事、监事、总经理、财务总监进行统一管理、考核和提出任免意见，行使母公司作为控股股东的权力，贯彻执行母公司的战略意图。重大方案审核、审批管理。主要包括子公司财务预决算、收益分配方案、劳动出资人事制度，重大合同、重大项目、对内外投资、借款、担保的议案要进行审核、审批。 资产经营和项目融资监督管理。对子公司的资产经营和资金、财务运作进行监督与控制。对子公司增加负债，项目融资要进行监督与控制，规避经营和投资风险。2、母公司的日常管理。这部分主要体现母公司协调服务性管理，对子公司反应的生产经营中存在的重要问题和困难，及时地向政府有关方面汇报，并在全县范围内提供必要的协调、指导、支持和帮助。主要有：对子公司在生产经营、资金运作、市场开拓以及企业发展等方面出现的问题和困难进行协调、帮助。对子公司完成经营目标和贯彻执行董事会决议的情况进行检查和监督，并对经营者经营效果提出考核意见。知道子公司贯彻执行国家的有关政策、法规，合法经营，对子公司违法乱纪、侵害股东利益的行为进行监督、制止。督促子公司定期发送有关专业财务报表，对经营状况和财务状况进行检查和分析，并开展定期的经济活动分析与审计调查监督，及时提出整改意见。 对子公司的产品质量和安全生产运作进行检查、通报，提出整改措施并督促落实。四、母子公司管理的途径母公司对子公司的管理主要通过两种途径来实现，一是通过控股股东对子公司三会（股东会、董事会、监事会）的重大决策实时控制性管理；而是作为集团公司对子公司日常生产经营事实服务型职能管理。母公司对子公司董事会的控制性管理主要表现在以下几个方面： 1、完善母子公司法人治理结构、建立健全相关管理制度，规范运作包括建立健全股东会、董事会，监事会及经理层，组织结构和人员到位，明确“三会”的职责和权力，明确母公司对子公司在法人治理结构中的地位和作用，使得股东代表、董事、监事和经理都要弄清弄懂自己在法人治理结构中决策、管理、监督的职责和权力以及工作程序。 2、加强对子公司的监督和控制，发挥法人治理结构的制衡作用母公司要通过督促子公司定期召开股东会、董事会、监事会，来贯彻其意志和决策，并按其管理范畴和程序，会前组织出任的董（监）事及有关职能部门，时差研究子公司的重大方案、计划及报告并形成集中意见，股东带白哦和董（监）事必须重视贯彻母公司的意见，体现控股股东的一直，来行使自己的职权，这一点尤为重要。会后母公司要掌握纪要和决议内容，通过出任的董（监）事进行落实，特别要注意发挥监事会的作用，加强内部审计，对越权和随意变更董事会决议的现象予以纠正和通过相关程序处理。 3、优化董事会的人员构成，提高董事会的决策效率鉴于大多数由国有企业该制度 企业集团中，董（监）事会的成员主要来自内部，这些董（监）事长时间从事企业内部管理，对现代企业制度和公司制的运作缺乏理论和实践，对自身的职责和权力不够清楚，作用往往发挥不够，作为母公司一方要积极的加强培训和教育，提高现代企业管理水平，同时也要加强考核和管理，建立董（监）事任职资格制度，使董（监）事逐步实现知识化专业化。在有条件的情况下，要适当吸收外部董（监）事，优化董事会的构成，提高决策的效率。同时在有条件时董事会还可以科学的设置一些如财务、法律、审计监督等办事机构，提高董事会决策功能。 4、重视对经营者的选择，充分调动经营者的积极性实践证明，现代企业制度能否发挥效果，企业经营者是一个关键因素，因为经营者是企业经营活动的直接指挥人，在母子公司的管理体制中，董事会应建立和完善对子公司经营者的选择、任免、考核、奖励机制，激励和约束要相互制衡。建立科学合理的考核体系，包括年薪制、期权制等多种形式奖励机制以及包括加强审计、委派财务总监、法律顾问等内外部制约手段的制约机制，使经营者的责权利更好的相统一。另外，在国家对企业集团的试点指导意见中就指出，企业集团核心企业应该对紧密层企业的主要经营活动实行六个统一： （1）发展规划、年度计划由集团的核心企业统一对计划主管部门；（2）实行承包经营的，由集团的核心企业统一承包，紧密层再对核心企业承包；（3）重大基建、技改项目贷款由集团核心企业统一对外； （4）进出口贸易和相关商务活动由集团核心企业统一对外； （5）紧密层企业中国有资产的保值、增值与资产交易由集团核心企业统一向国有资产管理部门负责；（6）紧密层企业的主要领导由集团核心企业统一任免。六个统一的模式简单地强调了集团中心集权统一，但缺乏集团中心应该关注的焦点和自身的工作重心。在实际的执行当中，集团中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。五、集团对下属企业的管控模式，按集团的集、分权程度不同而划分成“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种管控模式。这三种模式各具特点：操作管控型：总部从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高。为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部的职能人员的人数会很多，规模会很庞大。如GE公司在1984年以前采用的就是这种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人。直到杰克韦尔奇任ceo后才转变为战略管控模式，大大减少了总部参谋人员。这种模式可以形象地表述为“上是头脑，下是手脚”。ibm公司可以说是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。 战略管控型：集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各下属企业（或事业部）同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议，批准其预算，再交由下属企业执行。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性也要求很高。为了保证下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团总部的规模并不大，但主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作。如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、推行“无边界企业文化”，高主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的分享等等。这种模式可以形象地表述为“上有头脑，下也有头脑”。运用这种管控模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等。目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。 财务管控型：集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作。下属企业每年会给定有各自的财务目标，它们只要达成财务目标就可以。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性可以很小。典型的财务管理型集团司有和记黄浦。和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务，也有因特网、电讯服务等业务。总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并不多，主要是财务管理人员。ge公司也是采用这种管控模式。这种模式可以形象地表述为“有头脑，没有手脚”。还有其他一些模型设计方式，如分成经营式、战略式和控股公司三种模型，其基本原理和集团中心的控制方式也与前面描述的模型相似。也可以分成两大类，纯粹的投资控股公司和具有具体生产经营功能的集团公司。纯粹出资功能的母公司对下属子公司的业务没有直接的指导，主要负责对外投资、监督投资的使用和调整对外投资的结构；具有部分生产经营功能的母公司通过集团战略、业务单元战略和集团的职能部门等方式对下属子公司业务进行协调和影响，集团中心可能考虑设置统一购进、统一销售、统一研发等功能。可见，操作管控型和财务管控型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。但是，有的公司从自己的实际情况出发，为了便于管控，将处于中间状态的战略管控型进一步细划为“战略实施型”和“战略指导型”，前者偏重于集权而后者偏重于分权。六、努力探求完善和规范企业集团母子公司管理关系的途径和方法，以推动企业集团的健康发展。(一)转变管理观念，集团型管理的指导思想必须到位。企业集团组建之后，在企业形态、产权关系、管理特点、运作方法等方面出现了一系列新情况、新变化。而集团母公司领导在这些变化了的新形势面前，因为缺乏必要的管理观念转变、管理知识更新和领导水平提升的准备，仍然沿用建立集团之前单个企业的管理观念去实施管理。因此，要理顺集团内部管理关系，首先必须转变管理观念。一是管理思想要由单一企业型直线管理模式向集团型“金字塔”管理转变；二是管理职能要由单纯的公司自身管理向控股型公司管理转变；三是管理方法要由纯粹的总公司型管理向母子公司型管理转变。(二)理顺管理关系，母子公司相互关系的功能必须定位。企业集团建立母子公司管理体制，要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。(1)出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利，按照公司法规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，为出资者收益最大化作出自己应有的贡献。(2)法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。(3)母公司与主要成员企业之间的关系。企业集团是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，母公司的主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；建立集团的市场营销网络和息网络等等。而子公司应当服从集团的整体发展战略，确保集团整体目标的顺利实现。(三)界定管理内涵，母公司对子公司的管理行为必须归位。母公司对子公司管理的具体内容和行为有以下几个方面：一是股权管理。母公司作为控股股东，根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与管理及决策的管理行为。股东会不能流于形式，母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。对于全资子公司，母公司可对它实行产权管理，全资子公司的主要领导由母公司委派和聘任，进行考核、奖惩。二是发展管理。母公司为了实现资源互补、优势重组、统一发展、战略协调和指导，要规范主要成员企业发展规划、投资方向的管理行为，而子公司要在母公司的长远发展战略和近期发展规划的指导下，认真制订或修订自己的发展战略和近期规划。三是财务监管。母公司为了维护投资资产的安全性、增值性和盈利性，对子公司的财务活动状况和资产运行质量进行监督。子公司要向母公司定期报告财务状况，建立合并会计报表制度，并且保证所提供的生产经营信息、财务运作信息的真实性和准确性。母公司对子公司的经营状况要经常分析研究，对一些重大问题，如资产负债率、大额借贷、提供担保、库存积压等，要特别予以关注，发现问题及时采取对应措施；母公司每年要组织力量对子公司的生产经营情况进行一次内部审计，作为考核外派董事、监事及董事长业绩的依据。四是日常监管。母公司有关职能部门对子公司运作过程中的权能，要实施经常性的指导、监督，监管子公司生产经营状况、劳动人事变动以及市场开发等。(四)完善管理体系，企业集团的运行机制必须就位。正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说，既要坚决维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要坚持尊重子公司作为独立法人享有的生产经营自主权，即在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动精神；对于子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权，享有法律上与母公司相同的民事权利，又要担当起集团成员企业的角色和义务，服从集团的整体规划，自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体发展目标的实现。建立上述那样一种管理体系，需要通过一系列操作系统去实现，因此完善集团的运行机制就显得十分重要。首先，要完善企业集团的领导机制。其次，要完善一体化发展机制。坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告，由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。第三，要完善激励和约束机制。综上所述，在激烈的竞争环境中，为谋求其生存和发展，实现组织的使命和目标，正所谓“机制决定效率，理念决定发展，人才决定兴衰”，集团应首先建立科学规范的法人治理结构。这里要遵循两条原则：一是以四建集团为“父本”，以控股对象的“母体”，杂交嫁接，优势互补;二是全面责任制，彻底市场化。由此，创新一套既适合市场规律又具有四建特色的企业机制。其次是理念重组。尽快把母子公司的理念、文化和企业精神在相统一的基础上有所创新，形成新的理念，使企业焕发出蓬勃的生机和活力。第三是人才重组。集团运营是否成功，关键要看人才是否上得来、引得进、留得住、用得活。专业和地区等各子公司独立经营，权力分散，母公司对子公司的控制力可能有所削弱，这就要求总公司对子公司的控股地位不动摇，必须全力做好重要决策和监督工作，这样才能保证集团化战略的顺利有效实施。