股份转让协议—适用于新三板挂牌或上市公司

XX与XX（有限合伙） 关于XX有限公司之股份转让协议XX年XX月【】日股份转让协议本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方在中国 签署：甲方（转让方）：姓 名： 身份证号： 联系方式： 联系住址： 乙方（受让方）：名 称： 执行事务合伙人： 主要经营场所： 标的公司： 名 称： 法定代表人： 住 所： 鉴于：1、 XX公司（以下简称“XX”或“标的公司”）系一家在中国XX注册成立并合法存续的股份公司，标的公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：XX 证券代码：XX）。2、 截至XX年XX月XX日，甲方持有标的公司 股股份，占其股本总额的 %。3、 甲方拟出售其持有的标的公司 %的股份，即XX万股，乙方亦有意受让上述股份。甲方、乙方依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规的有关规定，本着平等、协商、互利的原则，就转让标的股份一事达成以下内容，以兹共同遵守。一、 转让标的本次转让标的：甲方持有的标的公司 %的股份，即XX万股。二、 转让价款本次股份转让价格为：每股人民币XX元，总计人民币XX万元（大写：XX万元人民币）。三、 转让方式本次股份转让由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行。四、 转让价款的支付双方一致同意，在本协议生效之日起3个工作日内，甲方和乙方在全国中小企业股份转让系统进行股份转让交易。五、 股份回购标的公司承诺于XX年XX月XX日前完成申报 IPO 并收到中国证监会正式受理函，若标的公司在本次股份转让完成后于约定的时间内未完成以上承诺，则乙方有权要求甲方对其持有的标的公司的股份进行回购。回购价格为：本次股份转让价款（含税）+每年12%的利息利息率根据实际情况进行修改（单利，利息计算至完成回购交易完成的前一日）。乙方要求甲方履行上述回购义务的，需提前15日书面通知，时间以乙方书面请求送达的时间为准。甲方应在收到乙方通知之日起15日内完成回购或指定第三方完成回购，若甲方和/或其指定第三方未能在15日内完成回购的，应向乙方承担的回购价款每日千分之一的违约金，且乙方有权将其持有的标的公司的股份转让给任意第三方，若转让价款低于回购价格及逾期回购违约金总额的，甲方应予以补足，若转让价款高于回购价格及逾期回购违约金总额的，该等收益由乙方享有。六、 协议各方的陈述和保证1、 甲方在此向乙方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会虚假或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实。且本条款下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非乙方事先书面确认，否则乙方本次受让股份的行为不应被视为免除甲方陈述、保证责任：（1） 本次股份转让在标的公司股东名册登记完成日前，甲方是本协议中拟转让股份的合法持有人，其对持有的标的公司股份及该等股份附带的权利和利益具有合法的处置权，该等股份在本次股份转让股东名册变更登记完成前不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形；（2） 如标的公司股东名册登记资料显示，甲方为标的公司的合法且真实的股东，甲方所持有的标的公司 %的股份不存在代他人持有的情形；（3） 甲所持有的标的公司的股份均系通过合法程序获得，且该等股份的出资均依法全额缴纳，不存在任何抽逃注册资本或出资不实的情形；（4） 甲方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；（5） 甲方为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；（6） 甲方将全力协助乙方完成股份转让交易及标的公司股东名册的变更登记工作。2、 乙方陈述与保证（1） 乙方系依照中国法律成立并有效存续之企业，其具有参与本次受让的权利与资格；（2） 乙方用于本次受让的资金来源合法；（3） 乙方参与本次受让已经依法获得相应的批准和授权；（4） 乙方有能力并将切实履行本协议项下相关义务。七、 甲方义务1、 按照本协议的约定实施股份转让交易。2、 应乙方的要求，尽力向乙方提供与本次股份转让相关的文件和资料。3、 配合乙方及标的公司办理本次股份转让所需的相关手续。4、 在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。5、 在本协议生效日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。6、 履行本协议规定的其他义务。八、 乙方的义务1、 为受让标的股份按照协议约定的方式和时间向甲方支付转让价款。2、 按照本合同的约定实施股份转让交易。3、 配合甲方及标的公司办理本次股份转让所需的相关手续。4、 在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。5、 在股份转让完成后继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。6、 履行本协议规定的其他义务。九、 股份过户1、 本次股份转让的股东名册变更登记按照国家有关规定执行。2、 办理股东名册变更的相关费用按相关管理部门规定各自承担。十、 违约事件与违约责任1、 如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。2、 如因甲方违约致使股份转让无法完成，则甲方应向乙方退还其已支付的价款，此外甲方应向乙方支付数额为合同总价款 %的违约金。3、 本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给其他方造成损失的，由过错方承担赔偿责任。4、 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。十一、 费用的承担甲方、乙方应各自承担其与准备、协商和签署本协议有关的费用和开支，包括实际开支、律师费和尽职调查费。股份转让中涉及的相关税费，按照国家有关法律规定缴纳。十二、 保密1、 关于双方之间的所有通讯，一方向另一方所提供或取得的信息，接收方应予以保密，除非该信息已为公众所知（非因接收方的任何行为或违约导致）或由任何适用法律进行披露；2、 双方应促使其人员、员工、代理人以及标的公司遵守前述规定，并采取所有合理行为尽量减低披露信息的风险，确保仅因职责所需而获知该等信息的人员、员工和代理人获得该等信息，并且指示该等人士将信息视为保密；3、 本条的义务在任何方解除本协议或本协议终止后仍为有效，直至任何保密信息按前款成为公众信息为止。十三、 其他约定事项1、 如果本协议的任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其它条款，本协议应视为未包含该等无效、违法或不可执行部分。2、 本协议经协议各方签字并盖章后成立，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的以本协议为准。3、 本协议一式肆份，双方各壹份，其他留存相关部门。十四、 适用法律和管辖权1、 本协议受中国法律管辖，并依其解释。2、 本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议各方应协商解决，协商不成的，由乙方所在地有管辖权法院管辖。 乙东，转让（以下无正文）（此页无正文，为XX与XX（有限合伙）关于XX股份有限公司之股份转让协议之签署页）甲方XX签字： 日期：乙方：XX（有限合伙）（盖章）法定代表人/授权代理人（签字）：日期：7