2016-10-21-附件四：《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2016版)》

附件四 非金融企业债务融资工具公开发行 注册文件表格体系 2016 版 中国银行间市场交易商协会 2016 年 2 月 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 1 目 录 使用说明 4 一 注册文件清单 9 1 1 注册文件清单 Y 表 9 1 2 备案文件清单 YB 表 10 1 3 文件说明 10 1 4 注意事项 14 二 信息披露表格 18 2 1 M 系列表 募集说明书信息披露表 18 2 1 1 M 系列表目录 18 2 1 2 M 表 募集说明书 19 2 1 3 BM 表 补充募集说明书 24 2 1 4 XM 表 项目收益票据募集说明书 29 2 1 5 M 1 表 涉及安全生产的信息披露表 37 2 1 6 M 2 表 涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表 37 2 1 7 M 3 表 涉及关联交易的信息披露表 38 2 1 8 M 4 表 涉及重大资产重组的信息披露表 38 2 1 9 M 5 表 涉及信用增进的信息披露表 39 2 1 10 M 6 表 房地产企业信息披露表 39 2 1 11 M 7 表 供应链债务融资工具信息披露表 42 2 1 12 M 8 表 涉及突发事件的信息披露表 43 2 1 13 M 9 表 永续票据信息披露表 43 2 1 14 M 10 表 创投企业信息披露表 44 2 1 15 M 11 表 超短期融资券信息披露表 46 2 1 16 M 12 表 投资人保护条款信息披露表 47 2 1 17 M 13 表 涉及重要事项的信息披露表 48 2 2 C 表 财务报告信息披露表 50 2 3 F 系列表 法律意见书信息披露表 52 2 3 1 F 表 法律意见书信息披露表 52 2 3 2 XF 表 项目收益票据法律意见书信息披露表 54 2 4 P 系列表 评级报告信息披露表 58 2 4 1 P 表目录 58 2 4 2 P 1 表 主体评级报告信息披露表 58 2 4 3 P 2 表 债项评级报告信息披露表 59 2 4 4 P 3 表 信用增进机构主体评级报告信息披露表 60 2 4 5 P 4 表 跟踪评级报告信息披露表 62 2 4 6 XP 表目录 63 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 2 2 4 7 XP 1 表 项目收益票据主体评级报告信息披露表 63 2 4 8 XP 2 表 项目收益票据债项评级报告信息披露表 64 2 4 9 XP 4 表 项目收益票据跟踪评级报告信息披露表 65 2 5 Z 系列表 信用增进信息披露表 67 2 5 1 Z 系列表目录 67 2 5 2 Z 1 表 信用增进函信息披露表 67 2 6 FA 表 发行方案信息披露表 68 2 7 SG 表 申购说明信息披露表 70 2 8 特定表格 71 2 8 1 XS 表 项目收益评估预测报告信息披露表 71 三 第一类企业表格范例 73 3 1 第一类企业注册报告 73 3 2 第一类企业注册文件清单 Y 表 78 3 3 第一类企业募集说明书 79 四 行业分类说明 85 4 1 行业分类填写说明 85 4 2 附件一 Nafmii 行业分类 87 4 3 附件二 统计局行业分类 2011 年版 90 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 3 使用说明 一 表格体系的基本内容 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 包括注册文件清单 信息披露表格等 具体如下 1 注册文件清单 Y 表 YB 表 列示企业注册或备案发 行债务融资工具应向交易商协会提交的要件 2 信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露 要求 包括 M 系列表 募集说明书信息披露表 C 表 财务 报告信息披露表 F 系列表 法律意见书信息披露表 P 系 列表 评级报告信息披露表 Z 系列表 信用增进信息披露 表 FA 表 发行方案信息披露表 SG 表 申购说明信息 披露表 等 各表格以表格中文名称关键字拼音首字母进行命 名 M 系列表采取 母表 子表 的形式 母表包括 M 表 募 集说明书 BM 表 补充募集说明书 XM 表 项目收益票 据募集说明书 等 子表包括 M 1 表 涉及安全生产的信息披 露表 M 2 表 涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露 表 M 3 表 涉及关联交易的信息披露表 M 4 表 涉及 重大资产重组的信息披露表 M 5 表 涉及信用增进的信息 披露表 M 6 表 房地产企业信息披露表 M 7 表 供应 链债务融资工具信息披露表 M 8 表 涉及突发事件的信息 披露表 M 9 表 永续票据信息披露表 M 10 表 创投企 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 4 业信息披露表 M 11 表 超短期融资券信息披露表 M 12 表 投资人保护条款信息披露表 M 13 表 涉及重要事项的 信息披露表 等 1 F 系列表包括 F 表 法律意见书信息披露表 XF 表 项 目收益票据法律意见书信息披露表 等 P 系列表包括 P 系列表和 XP 系列表 其中 P 系列表包括 P 1 表 主体评级报告信息披露表 P 2 表 债项评级报告信息披 露表 P 3 表 信用增进机构主体评级报告信息披露表 P 4 表 跟踪评级报告信息披露表 等 XP 系列表包括 XP 1 表 项目收益票据主体评级报告信息披露表 XP 2 表 项目收 益票据债项评级报告信息披露表 XP 4 表 项目收益票据跟 踪评级报告信息披露表 等 Z 系列表包括 Z 1 表 信用增进函信息披露表 等 3 第一类企业表格范例列示了第一类企业在统一注册模式 DFI 下填写注册报告和注册文件清单时的注意事项 以及在 编写募集说明书时的相关调整内容 4 行业分类说明对发行人在注册债务融资工具时如何在 注册报告 中填报所属 Nafmii 行业和统计局行业进行了说明 二 企业及中介机构的相关职责 企业 提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法 律法规 规范性文件和自律规则指引要求 顺序编写注册文件 1 M 系列表子表编号按各表格的发布时间排序 部分 M 子表编号与之前发布的版本有出入 以此版为准 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 5 发表专业意见 并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责 任 1 主承销商应结合债务融资工具的实际情况 有针对性地 填报注册文件清单及信息披露表格 企业及相关中介机构应依 据适用的表格 进一步披露相关信息 2 会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计 并出具 审计报告 3 律师事务所应在充分尽职调查的基础上 在法律意见书 中对相关事项发表明确意见 4 评级机构应依据 中国人民银行信用评级管理指导意见 债务融资工具市场信用评级业务自律指引 等有关规定出 具评级报告 5 信用增进机构应依据 中国银行间市场信用增进业务自 律管理规则 等有关规定出具信用增进文件 三 信息披露表格的适用范围 1 M 系列表 母表为必选 子表为可选 涉及特定产品 特定行业或特定情形时使用 其中 注册及注册后首期发行适 用母表 M 表 注册有效期内后续发行适用母表 BM 表 项目收 益票据注册及注册后首期发行适用母表 XM 表 2 C 表 企业依据财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 及其应用指南等规定 简称 新会计准则 编制财务报告的 需填报 C 表 企业为特定行业企业 以及采用企业会计制度等 规定 简称 旧会计制度 编制财务报告的 应遵从相关会计 准则 制度的要求 可不填报 C 表 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 6 3 F P 系列表 首期发行及后续发行的均适用 F 表 P 表 项目收益票据首期发行及后续发行适用 XF 表 XP 表 四 表格填写要求 主承销商应填报注册文件清单及信息披露表格 具体要求 如下 1 注册文件清单 债务融资工具注册时应填报 Y 表 备 案时应填报 YB 表 在注册文件清单表首位置 填写发行企业 名称 债务融资工具年限 期数和品种 1 如清单中 文件种类 对应的文件齐备 则在该文件所在行对应的 选项 列下画 如有提供除清单所列示文件外的特定要件的 则在 其他 后面 逐次加行 并在 文件种类 列下标明文件名 如 偿债资金专 项账户监管协议 等 2 信息披露表格目录 应结合债务融资工具的实际情况 有针对性地填报适用的母表和子表 依据 适用范围 项下所列 示的不同情形 勾选适用的表格 可以多选 并填报所选表 格 例如 发生过安全生产事故且审计报告为非标准无保留意 见的企业注册短期融资券时 应在 M 系列表目录中的 选项 下 勾选 M M 1 和 M 2 并填报上述表格 3 页码 应将相关披露内容的具体页码范围填写在相应信 息披露表格的 页码 项下 例如 募集说明书中 风险提示及说 明 部分位于该文件的第 5 9 页 则在填写 M 表时 应在 页码 项下 M 2 所对应的行处填写 5 9 1 第一类企业在统一注册模式 DFI 下注册文件清单表首的填写说明参见 三 第一类企业表格范例 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 7 4 备注 对于某些确实不适用的信息披露内容 或需要说 明的特定事项 应根据实际情况 在对应的 备注 项下进行说 明 5 主承销商有关责任人签章 在确认注册文件清单 信息 披露表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下 主承销商相 关业务部门负责人 团队负责人 经办人员应分别在 主承销商 有关责任人签章 处签名或加盖人名章 6 主承销商签章 注册文件清单中主承销商签章位置 应 加盖主承销商相关业务部门公章 注册文件清单及信息披露表 格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 8 一 注册文件清单 1 1 注册文件清单 Y 表 XX 企业 XX 年 XX 期 XX 品种 序号 文件种类 选项 备注 注册报告 附发行人营业执照Y 1 附发行人 公司章程 及与其一致的有权机构决议 Y 2 推荐函 Y 3 募集说明书 M 审计报告 C 近一期会计报表 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 Y 4 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 评级报告 P 主体信用评级报告及跟踪评级安排Y 5 债项信用评级报告及跟踪评级安排 信用增进 如有 信用增进函 Z 附信用增进机构营业执照 附 公司章程 有权机构决议及有关内控制度 信用增进协议 信用增进机构近一期会计报表 信用增进机构 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 信用增进机构 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 信用增进机构 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 Y 6 信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排 Y 7 法律意见书 F Y 8 承销协议 Y 9 其他 如有特定要件 请在此后面加行 并标明文件名 备 注 主承销商有关责任人签章 主承销商签章 年 月 日 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 9 1 2 备案文件清单 YB 表 XX 企业 XX 年 XX 期 XX 品种 序号 文件种类 选项 备注 注册报告 备案 YB 1 附发行人营业执照 YB 2 补充募集说明书 BM 审计报告 C 近一期会计报表YB 3 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 评级报告 P 主体信用评级报告及跟踪评级安排YB 4 债项信用评级报告及跟踪评级安排 信用增进 如有 信用增进函 Z 附信用增进机构营业执照 附 公司章程 有权机构决议及有关内控制度 信用增进协议 信用增进机构近一期会计报表 信用增进机构 20 年经审计的财务报告及母公司会计报表 YB 5 信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排 YB 6 法律意见书 F YB 7 其他 如有特定要件 请在此后面加行 并标明文件名 备 注 主承销商有关责任人签章 主承销商签章 年 月 日 1 3 文件说明 一 必备要件和公告文件 如无特别说明 Y 表 YB 表中列示的文件为注册或备案债 务融资工具的必备要件 1 其中 标识有关键字汉语拼音首字母 的 如 M BM C P Z F 为发行时需要公告的注册文件 1 债务融资工具注册时填报 Y 表 备案时填报 YB 表 如果第二类企业注册后 1 年内未发行 1 年后备案 时 填报 YB 表 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 10 信用增进机构的会计报表和评级报告 如有 也是发行时需要 公告的注册文件 此外 发行方案及承诺函 FA 申购说明 SG 未包含在注册文件清单中 但发行时应自行挂网公告 详见 FA SG 表说明 二 可不重复提供的要件 对于注册 或备案 债务融资工具 企业如已在银行间债 券市场公开披露了有效的近三年 或近一年 经审计的财务报 告和近一期会计报表 企业及信用增进机构主体评级报告 则 可不重复报送 并在 备注 列下说明查找方式 1 同时在 NAFMII 文件 其他需要说明的情况 中提供可查询链接 发行 人的营业执照 公司章程 内部控制制度 或营业执照 等非 公开披露文件只要作为要件曾经提供过 则新增注册 或备案 时可以不重复提供 并在 备注 列下说明查找方式 2 但上述文 件出现变更的除外 三 特定要件 除必备要件外 涉及特定产品 特定行业或特定情形的债 务融资工具在注册或备案时还需提供特定要件 具体要求如下 类别 情况 需提供的特定要件 集合票据 偿债资金专项账户监管协议 供应链票据 募集资金专项账户监管协议 项目收益票据 项目收益预测报告 资金监管协议 账户抵质押协议 如有 项目资产抵质押协议及其他担保文件 如有 特定产品 永续票据 资金监管协议 针对募集资金用于项目资本金的情况 1 如填写 见货币网 2 如填写 发行人 XX 年 XX 期 XX 品种注册文件中已提供 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 11 项目批复文件复印件加盖公章 针对募集资金用于项目资 本金的情况 会计师事务所关于会计处理的说明性文件 针对条款不明 确时或募集资金用于项目资本金等情况 涉密企业 集团保密委员会和发行人出具的脱密说明及豁免披露说明 涉及产能过剩 行业的企业 1 发行人的自查报告 主承销商的尽职调查报告 城建类企业 主承销商的尽职调查报告 房地产企业 主承销商对于房地产合规性的尽职调查报告 募集资金专项账户监管协议 特定行业 创投企业 募集资金专项账户监管协议 首次注册 信息披露事务管理制度 经审计的会计 报表为非标意 见 发行人及会计师事务所出具的专项说明原件 涉及重大资产 重组 近三年经审计的模拟合并财务报告及近一期会计报表 或 发行人及被收购对象的单独近三年经审计的合并财务报告及 近一期会计报表特定情形 涉及信用增进 信用增进机构营业执照 公司章程 信用增进函 附有关机构决议及有关内控制度 信用增进协议 如有 信用增进机构近三年经审计的财务报告及近一期会计报表 信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排 四 募集说明书和补充募集说明书 第一 二类企业在注册及注册后首期发行债务融资工具时 应按照 M 表披露 募集说明书 第一 二类企业在注册有效 期内后续发行债务融资工具时 应按照 BM 表披露 补充募集 说明书 其中 第一类企业可在注册有效期内按照 BM 表更 新披露并择机后续发行 第二类企业可在注册生效后至 1 年内 含 1 年 按照 BM 表更新披露并择机后续发行 超过 1 年后 续发行的 应按照 BM 表更新披露并于发行前向交易商协会备 1 对于涉及国发 2013 41 号文提及的钢铁 水泥 电解铝 平板玻璃等产能过剩行业的企业 要求主承销 商及发行人出具针对 41 号文的尽调及自查报告 对于 41 号文未提及但 38 号文提及的煤化工 多晶硅 风电设备 造船 大豆压榨等行业的企业 要求主承销商及发行人出具针对 38 号文的尽调及自查报告 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 12 案 第二类企业注册生效后至 1 年内 含 1 年 未发行的 超 过 1 年后首期发行的 也应按照 M 表更新披露并于发行前向交 易商协会备案 五 发行前新的年报 季报公告披露后应 刷报 1 首期发行 刷报 如果在债务融资工具完成注册后 首期发行前 1 企业披露了新的年度审计报告 且在 4 月 30 日 之后首期发行的 发行人需按照 M 表对拟挂网公告的 募集说 明书 进行更新 如果在债务融资工具完成注册后 首期发行前 企业仅披 露了新的季度报表 且在 8 月 31 日 半年报 或 10 月 31 日 三季报 之后首期发行的 发行人仅需按照 BM 5 2 BM 6 1 BM 6 2 要求对拟挂网公告的 募集说明书 相关内容进行 更新 2 后续发行 刷报 如果在债务融资工具完成备案后 发行前 企业披露了新的年度审计报告 且在 4 月 30 日之后发 行的 发行人需按照 BM 表对拟挂网公告的 补充募集说明书 进行更新 如果在债务融资工具完成备案后 发行前 企业仅披露了 新的季度报表 且在 8 月 31 日 半年报 或 10 月 31 日 三季 报 之后发行的 发行人仅需按照 BM 5 2 BM 6 1 BM 6 2 要求对拟挂网公告的 补充募集说明书 相关内容进行 六 发行前重要事项排查 1 发行以挂网公告日为准 下同 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 13 注册有效期内发行前 主承销商及发行人均应按照 M 13 表 对发行人是否发生重要事项进行排查 若发生的重要事项属于 下列 9 项情形之一的 需及时告知注册办公室 并在补充材料 后提交注册会议评议 若发行人发生了重要事项 但不属于下 列 9 项情形之一的 主承销商仅需按照 M 13 表的要求披露并更 新 募集说明书 或 补充募集说明书 将更新后的文件公 告挂网 若无重要事项发生 应按照发行方案信息披露表 FA 表 要求承诺无重要事项发生 律师应按照法律意见书信息披露表 F 表 要求于发公告 前对发行人截至募集说明书签署日的法律事项更新发表法律意 见 序号 需提交注册会议评议的重要事项 1 企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况 2 企业发生超过净资产 10 以上的重大亏损或重大损失 3 实际控制人为自然人的 因实际控制人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 4 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 或者依法进入破产程序 被责令关闭 5 企业新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计意见 6 因定向增发 二级市场收购 股权划转等原因丧失对重要子公 司 近一年资产 净资产 营业收入或净利润任一指标占比超 过 35 以上 的实际控制权 7 企业信用评级下调 8 生产经营困难 如 已经出现停产停工 企业流动性异常紧张 存续期债项兑付较为困难 9 涉及负面新闻等其他有必要提交注册会议的情况 1 4 注意事项 一 注册文件清单 注册文件清单必须有三级签名及部门章或法人章 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 14 二 注册报告 1 基本信息完整 准确 2 企业应在 注册报告 中说明所属 Nafmii 行业和统计 局行业 以及所属分类分层的层级 3 发行人 律师事务所 最近一年 或一期 审计机构需 是协会会员或备案会员 自 2014 年 1 月 1 日起出具审计报告的 会计师事务所需要具备从事证券 期货相关业务的资格 4 发行人加盖公章和骑缝章 三 营业执照 1 发行人加盖公章 2 注册有效期在经营期限内 四 公司章程 及与其一致的有权机构决议 1 公司章程 需加盖发行人公章 2 有权机构决议需与公司章程相一致 公司章程里没有明 确约定的 公司可提供最高有权机构决议 否则需要公司章程 的解释权人进行解释 同时由律师在法律意见书中发表明确意 见 3 有权机构决议的核心要素信息要和注册报告一致 4 有权机构决议的标题 签发日期 签章等合法有效 5 上市公司的相关决议需和公告内容一致 股东大会决议 需要有参会董事签字 五 推荐函 1 带文号的正式文件 主承和联席各自出具 2 相关注册信息与注册报告一致 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 15 3 主承销商加盖公章并注明日期 六 募集说明书 发行人加盖公章并注明日期 七 审计报告 审计报告要求由会计师事务所和经办会计师签章 相关报 表要求有发行人三级签章 上述材料如为复印件需加盖发行人 公章 八 评级报告 主体评级和债项评级需在有效期内 并提供跟踪评级安排 有关数据至少更新至最近的年报 评级机构盖章并注明日期 九 法律意见书 1 两名经办律师签字 律师事务所盖章 2 落款日期不早于法律意见书涉及的所有文件日期 3 会计师事务所发生更名或合并 由承继业务的会计师事 务所对相关事项进行承诺的 律师应在 法律意见书 中就此 发表意见 十 承销协议 1 品种 金额 1 协议主体等核心要素准确无误 2 发行人和主承盖章 有权签字人签章 并注明日期 十一 信用增进 1 信用增进机构相关文件参照发行人要求 2 信用增进函 核心要素信息和注册报告一致 标题 签 发日期 签章等合法有效 1 第一类企业统一注册模式 DFI 下可不明确注册金额 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 16 3 有权机构决议及有关内控制度 有权机构决议与内控制 度一致 4 信用增进协议 非要件 发行人和信用增进机构盖章 并注明日期 5 标题可为担保函 信用增进函等 按照担保法的要求明 确相关要素 十二 特定要件 特定要件需由相关机构加盖公章并注明日期 十三 孔雀开屏 1 初稿光盘文件必须齐全 相关文件命名符合命名规则 2 Nafmii 格式的注册报告需要通过校验 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 17 二 信息披露表格 2 1 M 系列表 募集说明书信息披露表 2 1 1 M 系列表目录 表格种类 表格名称 适用范围 选项 备注 M 募集说明书 注册及注册后首期发行信息披露基本内容 BM 补充募集说明书 注册后后续发行信息披露基本内容 母表 XM 项目收益票据募集说明书 项目收益票据信息披露基本内容 M 1 安全生产 企业属于高危行业企业或近三年及 一期发生 生产安全事故报告和调查处理条例 国务院令第 493 号 国务院关于进一步 加强企业安全生产工作的通知 国发 2010 23 号 提及的安全生产事故的 依据 M 1 表进一 步披露信息 高危行业范围参见国家安全生产 监督管理有关部门规定 M 2 非标准审计报告 企业近三年审计报告存在非 标准无保留意见的 依据 M 2 表进一步披露信 息 M 3 关联交易 企业涉及关联交易的 依据 M 3 表进一步披露信息 M 4 重大资产重组 企业涉及重大资产重组的 依据 M 4 表进一步披露信息 M 5 信用增进 债务融资工具存在信用增进的 依据 M 5 表进一步披露信息 M 6 房地产 发行人为房地产企业的 依据 M 6 表进一步披露信息 M 7 供应链 发行人涉及以供应链方式发行债务融资工具的 依据 M 7 表进一步披露信息 M 8 突发事件 发行人发生或可能发生突发事件的 依据 M 8 表进一步披露信息 M 9 永续票据 发行没有固定到期期限债务融资工具的 依据 M 9 表进一步披露信息 子表 M 10 创投企业 发行人为创业投资企业的 依据 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 18 M 10 表进一步披露信息 M 11 超短期融资券 发行超短期融资券的 依据M 11 表进一步披露信息 M 12 投资人保护条款 债务融资工具涉及增设投资人保护条款的 依据 M 12 表进一步披露信息 M 13 重要事项 发行人发生重要事项的 依据 M 13表进一步披露信息 2 1 2 M 表 募集说明书 序号 信息披露要点 页码 备注 M 0 扉页 目录 本期债务融资工具已在交易商协会注册 注册不代表 交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何 评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出 任何判断 投资者购买本期债务融资工具 应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披 露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何 投资风险 董事会 或具有同等职责的部门 已批准本募集说明 书 全体董事 或具有同等职责的人员 承诺其中不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实 性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责 任 企业负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融 资工具的 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利 义务的约定 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务 接受投资者监督 涉密企业应声明 本公司承诺 本公司发行债务融资 工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密 因公开 披露信息产生的一切后果由本公司自行承担 如有 M 0 1 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影 响偿债能力的重大事项 M 0 2 目录标明各章 节的标题及相应的页码 M 1 第一章 释义 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 19 序号 信息披露要点 页码 备注 M 1 1 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写 专有名词等做出释义 M 2 第二章 风险提示及说明 M 2 1 投资风险 利率风险 流动性风险 偿付风险 财务风险 主要是指企业资产负债结构和其他财务 结构不合理 资产流动性较差 债务规模扩张较快 未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定 受限 资产占比较高 非经常性损益占比较高 衍生产品公 允价值变化较大 或有负债规模过高 重大会计科目 变动幅度较大等财务因素引起的风险 经营风险 主要是指企业的产品或服务的市场前景 行业经营环境的变化 产品供求及原材料价格波动 行业竞争加剧 商业周期或产品生命周期的影响 市 场饱和或市场分割 过度依赖单一市场 市场占有率 下降 进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环 境变化等风险 管理风险 主要是指组织机构和管理制度不完善 与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关 联交易 公司担保金额较高 子公司较多 跨行业经 营及内部股权关系复杂 发行后重要股东可能变更或 资产重组 高危行业可能面临安全生产事故等导致企 业管理层 管理制度 管理政策不稳定的风险 M 2 2 政策风险 主要是指因国家法律 法规 政策可能 发生变化对企业产生的具体政策性风险 如因财政 金融 土地使用 产业政策 行业管理 环境保护 税收制度 财务管理制度 经营许可制度 外汇制度 收费标准 国际反倾销政策 反补贴或特定保障措施 各国政策差异等方面发生变化而对企业的影响 M 2 3 特有风险 与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险 M 3 第三章 发行条款 1 M 3 1 主要发行条款 债务融资工具名称 企业全称 企 业待偿还债务融资余额 注册通知书文号 期限 面 值 发行价格或利率确定方式 发行对象 承销方式 发行方式 发行日期 起息日期 兑付价格 兑付方 式 兑付日期 信用评级机构及信用评级结果 赎回 条款或回售条款 如有 增进情况 M 3 2 发行安排 簿记建档 招标 安排 分销安排 缴 款和结算安排 登记托管安排 上市流通安排 其他 1 发行条款应包含原发行公告中的所有要素 详细发行要素可以参考 BM 3 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 20 序号 信息披露要点 页码 备注 M 4 第四章 募集资金运用 M 4 1 募集资金用途 披露募集资金运用主体的名称 金 额 缺口匡算 用于项目的 披露项目基本内容 投 资额 自有资本金及资本金到位情况 建设计划及现 状 土地 环保 立项批复情况 批复文件作为备查 文件 M 4 2 承诺 用于符合国家法律法规及政策要求的企业生 产经营活动 在债务融资工具存续期间变更资金用途 前及时披露有关信息 M 5 第五章 企业基本情况 M 5 1 基本情况 注册名称 法定代表人 注册资本 设 立 工商注册 日期 工商登记号 住所及其邮政编 码 电话 传真号码 M 5 2 历史沿革 以主要实体的承继关系为主线 披露企 业设立 历史沿革 经历的改制重组及股本结构的历 次变动 披露历史上改制 重大增减资 合并 分立 破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事件 控股股东和实际控制人 基本情况及持股比例 实 际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止 控股股东或实际控制人为自然人 披露其姓名 简 要背景及所持有的企业股份被质押的情况 同时披露 该自然人对其他企业的主要投资情况 与其他主要股 东的关系 M 5 3 企业控股股东或实际控制人为法人 披露该法人的 名称 成立日期 注册资本 主要业务 资产规模 收入 利润及所持有的企业股份增减变动及被质押的 情况 M 5 4 独立性 披露与控股股东之间在资产 人员 机构 财务 业务经营等方面的相互独立情况 重要权益投资情况 披露合并范围内子公司的持股 比例 对于持股比例小于 50 但纳入合并范围及超过 50 但未纳入合并范围的 应当披露原因 对企业影响重大的子公司 披露基本情况 主要业 务范围 近一年的主要财务数据 包括资产 负债 所有者权益 收入 净利润等 及其重大增减变动的 情况及原因 M 5 5 主要参股公司及对企业有重要影响的关联方 对收 入占比较高 资产占比较高等影响重大的参股企业及 其他对企业有重大影响的关联方 比照子公司进行披 露 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 21 序号 信息披露要点 页码 备注 治理结构 治理结构 组织机构设置及运行情况 包括各主要职能部门 业务或事业部和分公司的情况 M 5 6 内控制度 披露内控制度的制度名称及其核心内容 包括预算管理 财务管理 重大投 融资决策 担保 制度 关联交易制度 对下属子公司资产 人员 财 务的内部控制等 M 5 7 企业人员基本情况 披露员工情况 董事 监事及 高级管理人员姓名 职位及任职期限等 并对高管人 员的简历进行介绍 对高管人员设置是否符合 公司 法 等相关法律法规及公司章程要求进行说明 板块构成 各业务板块近三年及一期营业收入 营 业成本 毛利及毛利率的数额与占比 M 5 8 收入占近一年或近一期主营业务收入 10 以上 或毛 利润占 10 以上的主要业务板块 披露近三年及一期 盈利模式 上下游产业链情况 产销区域 关键技术 工艺 行业地位等 披露能说明其行业地位和经营优 势的行业关键指标数据 并说明相关数据来源 在建工程 以列表形式披露主要在建工程名称 投 资金额 已投资金额 合规性 对企业生产经营影响 重大的在建工程 介绍基本内容 投资额 建设计划 及现状 自有资本金及资本金到位情况 M 5 9 拟建工程 未来拟投资项目名称 投资金额 投资 计划及投资进度安排 M 5 10 发展战略 披露未来 3 5 年的发展战略规划 M 5 11 行业状况 披露收入占近一年或近一期主营业务收 入 10 以上 或毛利润占 10 以上的主要业务板块行 业现状 行业前景 行业政策 竞争格局等 M 6 第六章 企业主要财务状况 披露近三年经审计的财务报告及近一期会计报表编制 基础 重大会计政策变更 审计情况 合并报表范围 变化情况 如会计师事务所变更 披露变更原因 如 合并报表范围发生重大变化 披露变动原因 M 6 1 以列表形式披露近三年及一期资产负债表 利润表及 现金流量表 注明数据来源 企业编制合并财务报表 的 同时披露合并和母公司财务报表 重大会计科目分析 披露近三年及一期资产负债结 构表 对近一年及一期占总资产 10 以上的资产类科 目 占总负债 10 以上的负债类科目 或者变化幅度 在 30 以上的会计科目 分析变动情况及变动原因 M 6 2 重要财务指标分析 近三年及一期偿债能力 盈利 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 22 序号 信息披露要点 页码 备注 能力 运营效率等财务指标及变动原因 M 6 3 有息债务 近一年期末有息债务的余额 期限结构 担保结构及主要债务起息日 到期日及融资利率情况 存续期的直接债务融资发行情况 包括发行人及所在 集团公司并表范围内企业的发行情况 M 6 4 关联交易 发行人涉及关联交易的 参照表 M 3 M 6 5 或有事项 披露近一期对外担保 未决诉讼 仲裁 重大承诺及其他或有事项 M 6 6 受限资产情况 披露近一期的资产抵押 质押 留 置和其他限制用途安排 以及除此以外的其他具有可 对抗第三人的优先偿付负债的情况 披露内容包括但 不限于 资产名称 抵押 质权人 资产账面价值 期 限等 M 6 7 衍生产品情况 至近一期持有的衍生产品名称 交易目的 交易结构 名义本金 盈亏情况 M 6 8 重大投资理财产品 至近一期持有的重大投资理财 产品名称 交易目的 交易结构 名义本金 盈亏情 况 M 6 9 海外投资 至近一期的海外投资内容 投资金额 投资计划 现状及相关经营数据 M 6 10 直接债务融资计划 披露直接债务融资金额 进度 发行计划等 M 7 第七章 企业资信状况 M 7 1 评级 披露近三年债务融资的历史主体评级 评级机构 评级结论及标识所代表的涵义 M 7 2 授信情况 近一期主要贷款银行授信额度 已使用额度及未使用额度 M 7 3 违约记录 近三年及一期债务违约的金额 时间 原因及处置进度 M 7 4 发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 M 8 第八章 债务融资工具信用增进 M 8 1 债务融资工具有信用增进的 参照表 M 5 M 9 第九章 税项 M 9 1 投资债务融资工具所缴纳的税项 税项 征税依据及缴纳方式 M 9 2 声明 所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据 M 10 第十章 信息披露安排 M 10 1 信息披露安排 信息披露的依据 披露时间 披露 内容 重大事项信息披露 存续期内定期信息披露 本息兑付事项 披露时间不晚于企业在证券交易所 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 23 序号 信息披露要点 页码 备注 指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间 M 11 第十一章 投资者保护机制 M 11 1 违约事件 M 11 2 违约责任 M 11 3 投资者保护机制 M 11 4 不可抗力 M 11 5 弃权 M 12 第十二章 发行有关机构 披露下列机构的名称 住所 法定代表人 联系电话 传真和有关经办人员的姓名 企业 主承销商及其他承销机构 律师事务所 如有 会计师事务所 近三年出具审计报告的会计师事 务所 信用评级机构 如有 信用增进机构 如有 登记 托管 结算机构 其他与发行有关机构 M 12 1 企业与相关机构的关系 披露企业与发行有关的中 介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间存 在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 若 无上述关系 企业应做相关说明 M 13 第十三章 备查文件 M 13 1 备查文件 注册通知书 公开披露文件 募投项目相关批复文件等 M 13 2 查询地址 企业 主承销商 M 13 3 网站 交易商协会认可的网站 备注 2 1 3 BM 表 补充募集说明书 序号 信息披露要点 页码 备注 BM 0 扉页 目录 BM 0 1 本期债务融资工具已在交易商协会注册 注册不代表 交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何 评价 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出 任何判断 投资者购买本期债务融资工具 应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披 露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 24 序号 信息披露要点 页码 备注 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何 投资风险 董事会 或具有同等职责的部门 已批准本募集说明 书 全体董事 或具有同等职责的人员 承诺其中不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实 性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责 任 企业负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融 资工具的 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利 义务的约定 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务 接受投资者监督 涉密企业应声明 本公司承诺 本公司发行债务融资 工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密 因公开 披露信息产生的一切后果由本公司自行承担 如有 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影 响偿债能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发 行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相 关链接详见 第十三章备查文件 BM 0 2 目录标明各章 节的标题及相应的页码 BM 1 第一章 释义 BM 1 1 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写 专有名词等做出释义 BM 2 第二章 风险提示及说明 BM 2 1 投资风险 利率风险 流动性风险 偿付风险 财务风险 主要是指企业资产负债结构和其他财务 结构不合理 资产流动性较差 债务规模扩张较快 未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定 受限 资产占比较高 非经常性损益占比较高 衍生产品公 允价值变化较大 或有负债规模过高 重大会计科目 变动幅度较大等财务因素引起的风险 BM 2 2 经营风险 主要是指企业的产品或服务的市场前景 行业经营环境的变化 产品供求及原材料价格波动 行业竞争加剧 商业周期或产品生命周期的影响 市 场饱和或市场分割 过度依赖单一市场 市场占有率 下降 进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 25 序号 信息披露要点 页码 备注 境变化等风险 管理风险 主要是指组织机构和管理制度不完善 与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关 联交易 公司担保金额较高 子公司较多 跨行业经 营及内部股权关系复杂 发行后重要股东可能变更或 资产重组 高危行业可能面临安全生产事故等导致企 业管理层 管理制度 管理政策不稳定的风险 政策风险 主要是指因国家法律 法规 政策可能 发生变化对企业产生的具体政策性风险 如因财政 金融 土地使用 产业政策 行业管理 环境保护 税收制度 财务管理制度 经营许可制度 外汇制度 收费标准 国际反倾销政策 反补贴或特定保障措施 各国政策差异等方面发生变化而对企业的影响 BM 2 3 特有风险 与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险 BM 3 第三章 发行条款 BM 3 1 主要发行条款 债务融资工具名称 企业全称 主 承销商 簿记管理人 企业待偿还债务融资余额 注 册通知书文号 注册金额 本期发行金额 期限 面 值 发行价格或利率确定方式 发行对象 票面利率 承销方式 发行方式 托管方式 公告日 发行日期 起息日期 缴款日 债权债务登记日 上市流通日 付息日 兑付日 兑付价格 兑付方式 信用评级机 构及信用评级结果 赎回条款或回售条款 如有 增进情况 登记和托管机构 特殊条款 如有 BM 3 2 发行安排 集中簿记建档安排 分销安排 缴款和结算安排 登记托管安排 上市流通安排 其他 BM 3 3 招标发行的 应披露投标人 招标总额 招标标的 招标日 发行安排 招标发行的 应披露公告日 招投标系统 招投标方式 投标人投标路径 招标系 统参数设置 招投标时间 标书和标位 应急投标 中标原则 分销安排 缴款和结算安排 登记托管安 排 上市流通安排 BM 4 第四章 募集资金运用 BM 4 1 募集资金用途 披露募集资金运用主体的名称 金 额 用于项目的 披露项目基本内容 投资额 自有 资本金及资本金到位情况 建设计划及现状 土地 环保 立项批复情况 批复文件作为备查文件 BM 4 2 承诺 用于符合国家法律法规及政策要求的企业生 产经营活动 在债务融资工具存续期间变更资金用途 前及时披露有关信息 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 26 序号 信息披露要点 页码 备注 BM 5 第五章 企业基本情况 BM 5 1 基本情况等 发行人基本情况 历史沿革 控股股 东和实际控制人 独立性 重要权益投资情况 治理 结构 内控制度 企业人员基本情况相关信息参考 20 年第 期募集说明书 板块构成 如果企业在期间内披露了新的年度审计 报告或季度报表 披露各业务板块近三年及一期营业 收入 营业成本 毛利及毛利率的数额与占比 并分 析期间内各业务板块收入 毛利率的变化情况 如 果没有披露新的年报或季报 可直接引用 BM 5 2 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告 披露主 要业务板块 近一年主营业务收入或毛利润占比在 10 以上 近一年的盈利模式 上下游产业链情况 产 销区域 关键技术工艺 行业地位 如果没有披露 新的年报 可直接引用 BM 5 3 在建 拟建工程 如果企业在期间内披露了新的年 度审计报告 在建 拟建工程相关信息应至少更新至 最新年度 如果没有披露新的年报 可直接引用 BM 5 4 其他经营重要事项 按照 M 13 2 补充披露企业重要 事项 包括企业注册资本变动 控股股东及实际控制 人 特许经营权 重大合同等的变化 如无 请出 具结论性意见 BM 6 第六章 企业财务情况 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告或季度报 表 披露相关审计报告和季报编制基础变化 重大会 计政策变更 审计情况 合并报表范围变化情况 会 计师事务所变更情况 若无变化 出具结论性意见 如果没有披露新的年报或季报 可直接引用 BM 6 1 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告 以列表 形式披露近三年及一期资产负债表 利润表及现金流 量表 注明数据来源 企业编制合并财务报表的 同 时披露合并和母公司财务报表 如果没有披露新的 年报 可直接引用 重大会计科目 重要财务指标分析 如果企业在期 间内披露了新的年度审计报告或季度报表 对总资产 净资产 营业收入 净利润 经营活动现金流入净额 在期间内的变动情况进行分析 BM 6 2 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告 披露重 大会计科目 近一年占总资产 10 以上的资产类科目 占总负债 10 以上的负债类科目 或者变化幅度在 30 以上的会计科目 和重要财务指标 偿债能力 盈 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 27 序号 信息披露要点 页码 备注 利能力 运营效率等 近一年的变动情况及变动原因 如果没有披露新的年报 可直接引用 BM 6 3 有息债务等 如果企业在期间内披露了新的年度审 计报告 企业有息债务 关联交易 或有事项 受限 资产情况 衍生产品情况 重大投资理财产品 海外 投资相关信息应按照 M 6 3 至 M 6 9 的要求至少更新 至最新年度 如果没有披露新的年报 可直接引用 BM 6 4 直接债务融资计划 披露直接债务融资金额 进度 发行计划等 BM 6 5 其他财务重要事项 按照 M 13 3 补充披露企业财务 情况重要事项 包括金融衍生产品 投资理财产品出 现重大亏损或浮亏等 如无 请出具结论性文字 BM 7 第七章 企业资信状况 BM 7 1 评级 披露截至上期募集说明书签署之日至本期补 充募集说明书签署之日期间评级变动情况 若无变化 可直接引用 并出具结论性文字 BM 7 2 授信情况 披露近一期主要贷款银行授信额度 已 使用额度及未使用额度 需明确银行授信类别 重点 披露贷款授信规模 若无变化 可直接引用 并出 具结论性文字 BM 7 3 违约记录 披露近三年来至本期募集说明书签署之 日企业债务违约 包括银行贷款 信用证逾期 公开 发行债券 的金额 时间 原因及处置进度 BM 7 4 列表披露存续期发行人合并报表范围内直接债务融资工具情况 包括名称 金额 起息日 到期日等 BM 7 5 其他资信重要事项 按照 M 13 4 补充披露企业资信状况重要事项 如无 请出具结论性文字 BM 8 第八章 债务融资工具信用增进 BM 8 1 债务融资工具有信用增进的 参照表 M 5 BM 9 第九章 税项 BM 9 1 投资债务融资工具所缴纳的税项 税项 征税依据及缴纳方式 BM 9 2 声明 所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据 BM 10 第十章 信息披露安排 BM 10 1 信息披露安排 信息披露的依据 披露时间 披露 内容 重大事项信息披露 存续期内定期信息披露 本息兑付事项 披露时间不晚于企业在证券交易所 指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间 BM 11 第十一章 投资者保护机制 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 28 序号 信息披露要点 页码 备注 BM 11 1 违约事件 BM 11 2 违约责任 BM 11 3 投资者保护机制 BM 11 4 不可抗力 BM 11 5 弃权 BM 12 第十二章 发行有关机构 披露下列机构的名称 住所 法定代表人 联系电话 传真和有关经办人员的姓名 企业 主承销商及其他承销机构 律师事务所 如有 会计师事务所 近三年出具审计报告的会计师事 务所 信用评级机构 如有 信用增进机构 如有 登记 托管 结算机构 其他与发行有关机构 BM 12 1 企业与相关机构的关系 披露企业与发行有关的中 介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间存 在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 若 无上述关系 企业应做相关说明 BM 13 第十三章 备查文件 BM 13 1 备查文件 注册通知书 公开披露文件 募投项目相关批复文件及注册时募集说明书的查阅链接等 BM 13 2 查询地址 企业 主承销商 BM 13 3 平台 交易商协会认可的平台 备注 说明 1 第二章 风险提示及说明部分 中涉及的发行人经营财务数据应至少更新 至最新年度 2 第五章 企业基本情况 第六章 企业财务情况 中相关内容仅能参考和 引用同一发行人在银行间债券市场已公开披露的同一期 募集说明书 简称 上期募集说明书 期间内 指上期募集说明书至本期补充募集说明书签署日 之间的时间段 直接引用 指向阅读者提示信息源 可表述为 相关信息参考发 行人 20 年第 期募集说明书 页 出具结论性意见 可表述为 期间内无变化 等 3 每年 1 月 1 日至 4 月 30 日 应对发行人上一年度的经营 财务 资信 状况有无重大不利变化进行预披露 若有重大不利变化的 应预披露主要财务 指标变化情况或者变化范围 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2016 版 29 2 1 4 XM 表 项目收益票据募集说明书 序号 信息披露要点 页码 备注 XM 0 扉页 目录 本期项目收益票据已在交易商协会注册 注册不代 表交易商协会对本期项目收益票据的投资价值作出 任何评价 也不代表对本期项目收益票据的投资风 险作出任何判断 投资者购买本期项目收益票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进 行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担 与其有关的任何投资风险 发行人和项目实施主体保证相关项目及资产真实 有效 合法合规 披露相关项目资产是否存在抵押 质押 留置和其他限制用途安排 以及除此以外的 其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 董事会 或具有同等职责的部门 已批准本募集说 明书 全体董事 或具有同等职责的人员 承诺其 中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对 其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连 带法律责任 企业负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负