13、创业板信息披露业务备忘录第13号重大资产重组相关

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项深圳证券交易所创业板公司管理部 2021年3月30日为标准创业板上市公司重大资产重组含发行股份购置资产，下同的信息披露和业务流程，依据?上市公司重大资产重组管理方法?2011年8月1日修订以下简称?重组方法?、?上市公司非公开发行股票实施细那么?2021年修订、?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号上市公司重大资产重组申请文件?以下简称?内容与格式准那么第26号?、?关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定?以下简称?假设干问题的规定?、?关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知?以下简称128号文、?深圳证券交易所创业板股票上市规那么?以下简称?上市规那么?的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原那么1、上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于?重组方法?标准的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或成心虚构重大资产重组信息损害投资者权益。2、本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。3、本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。4、本备忘录局部内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据证监会要求和市场开展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、重大资产重组的准备工作和停牌安排1、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券效劳机构的，应当立即与所聘请的证券效劳机构签署保密协议。2、上市公司应当严格按照法律、法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，提醒和催促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或泄露给他人，不得利用重组信息买卖公司股票或委托、建议他人买卖公司股票。3、上市公司出现以下情形之一的，应当及时向本所提出停牌申请：1市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻；2上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异常波动；3上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露； 4上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。4、因出现上列情形1、情形2向本所申请停牌的，上市公司应当在公司证券停牌后，核实有无影响公司股票及其衍生品种交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司未筹划重大资产重组的，应当按照?上市规那么?等有关规定，及时发布澄清公告，在公告中披露公司不存在重大资产重组事项，同时承诺至少3个月内不再筹划重大资产重组，并申请公司股票及其衍生品种复牌。5、上市公司重大资产重组传闻属实的，或者因出现上列情形3、情形4向本所申请停牌的，公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：1经公司董事长签字并经董事会盖章的?上市公司重大资产重组停牌申请表?见附件1；2停牌公告公告内容参见附件2；3经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。上市公司应当在?上市公司重大资产重组停牌申请表?和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原那么上不得超过30天。6、经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。7、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个交易日内携带相关材料向有关部门咨询论证。三、上市公司证券停牌期间相关事项1、上市公司应当按照?重组方法?、?创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项?等有关规定，在股票及其衍生品种停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的?内幕信息知情人登记表?。2、上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，公司应当按照相关规定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。3、上市公司最迟在停牌期限届满5个交易日前向本所提交重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。4、上市公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，或者停牌期限届满仍未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的，应当及时发布终止筹划重组暨复牌公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。上市公司应当在公告中承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票及其衍生品种在终止筹划重组暨复牌公告披露当日开市时起复牌。公告日为非交易日的，公司股票及其衍生品种在公告后首个交易日开市时起复牌。5、上市公司因特殊原因申请延长停牌期限的，应当在原停牌期限届满五个交易日前向本所提交书面申请。经相关部门同意后，公司方可延长停牌期限，并在停牌期限届满前发布股票及其衍生品种继续停牌公告。四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项1、上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案：1?关于公司进行重大资产重组的议案?，包括但不限于：1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2交易价格或者价格区间；3定价方式或者定价依据；4相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；6决议的有效期；7对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；8其他需要明确的事项。2?关于本次重组符合第42条第二款规定的议案?适用于在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购置资产；3?关于本次重组符合第十二条规定的议案?适用于借壳上市；4?关于本次重组符合第四条规定的议案?如有；5?关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案?适用于相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具的情形；6?关于本次重组是否构成关联交易的议案?；7?关于签订重组相关协议的议案?如有；8?关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案?如有；9?重大资产重组预案?或?重大资产重组报告书及其摘要?；10?关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案?如适用；11?关于召开上市公司股东大会的议案?如有。2、上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务参谋报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、?创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表?见附件3及其他相关文件。3、上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务参谋核查意见、?创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表?及其他相关文件。上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及?创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表?见附件4、重组报告书与重组预案差异比照表。差异比照表中应说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异原因，并经公司董事会和聘请的独立财务参谋盖章确认。4、上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写?创业板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表?，并经公司董事会和公司聘请的独立财务参谋盖章确认后报送本所。5、上市公司董事会应当按照?重组方法?、?内容与格式准那么第26号?等规定编制重大资产重组预案或报告书及其摘要。上市公司重大资产重组导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号创业板公司招股说明书?证监会公告202117号相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。6、上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示。“重大事项提示应当包括但不限于以下内容： 1本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件的风险及解决方案如适用；2交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；3本次交易的主要方案；4拟注入资产评估增值较大的风险如适用；5业绩承诺与补偿安排如适用。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量确实定可参见中国证监会网站“关于收购和重大资产重组常见问题解答的有关内容；6审批风险，包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过如适用、中国证监会核准，相关国有资产管理部门或其他主管部门原那么性批复如适用等的风险；7剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险如适用；8与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险如适用；9本次拟购置资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对拟购置资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施如适用； 10本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的风险如适用；11采用发行股份购置资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险如适用；12公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险如适用；13其他与本次重组相关的风险。7、涉及在控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购置资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合?上市公司重大资产管理方法?第四十二条第二款的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务参谋应当就此进行核查并发说明确的专业意见。8、涉及借壳上市的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合?重组方法?第十二条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务参谋应当就此进行核查并发说明确的专业意见。上市公司在重组方案中应披露以下内容：1拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务参谋关于证券市场标准化运作知识辅导、培训的情况；2本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；3本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与标准运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。9、涉及发行股份购置资产同时募集局部配套资金的，上市公司发行股份购置资产局部的股份定价方式和锁定期，按照?上市公司重大资产重组管理方法?等相关规定执行。上市公司募集配套资金局部的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照?上市公司证券发行管理方法?、?上市公司非公开发行股票实施细那么?等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组工程，募集资金局部的发行价格应当与购置资产局部一致，视为一次发行，有关重组工程发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组工程，募集资金局部与购置资产局部应当分别定价，视为两次发行，有关重组工程购置资产局部和募集资金局部的发行对象各不超过10名。对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，公司聘请的独立财务参谋需具有保荐人资格。公司应在重组方案中披露独立财务参谋是否具有保荐人资格。上市公司吸收合并中配套融资额的计算方法，应当按照交易中被吸并方的资产总额确定交易总金额，具体计算公式为：配套融资金额上限被吸并方的资产总额配套融资金额上限25。10、上市公司应当在指定网站公告董事会决议、独立董事意见、重组预案或重组报告书摘要、重大资产重组报告书、独立财务参谋核查意见或独立财务参谋报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等相关文件。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。11、上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌的，公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或报告书及相关文件公告日开市时起复牌。公告日为非交易日的，那么在公告后首个交易日开市时起复牌。12、上市公司发行股份购置资产导致特定对象持有或者控制的股份到达法定比例的，应当按照?上市公司收购管理方法?的规定履行相关义务。交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照?上市公司收购管理方法?的规定编制?收购报告书摘要?等相关文件，并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。13、上市公司发行股份购置资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购置资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购置资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购置资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。五、发出股东大会通知前的持续信息披露要求1、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公告。2、重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反应的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。六、中国证监会审核期间相关事项1、中国证监会在审核期间提出反应意见要求上市公司作出书面解释、说明的，公司应当自收到反应意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。2、上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的公司股票及其衍生品种停牌事宜。3、上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一交易日公告表决结果并申请公司股票及其衍生品种复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。4、上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当予以公告。上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的，应当一并予以披露。5、上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准那么的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券效劳机构的报告或意见等相关文件。上市公司及相关证券效劳机构应当在修订的重组报告书及相关证券效劳机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。上市公司应当在指定网站公告修订后的重组报告书、相关证券效劳机构对补充或修改内容的报告或意见。6、上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的，根据中国证监会网站“关于收购和重大资产重组常见问题解答的有关内容，公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免要约申请的材料如涉及。 如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在董事会决议公告中明确向投资者说明；如公司董事会根据股东大会的授权拟重新上报，必须在董事会决议公告中明确说明重新上报的原因、方案等。 7、中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照?重组方法?的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。七、重组实施阶段相关事项1、中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个交易日内按照?重组方法?、?内容与格式准那么第26号?第二十二条等规定编制重组实施情况报告书，并予以公告。独立财务参谋应当对重组实施情况报告书内容逐项进行核查，并发说明确意见。律师事务所应当对重组实施情况报告书内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发说明确意见。涉及发行股份购置资产的，独立财务参谋出具的意见还应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见。重组实施情况报告书应当包括独立财务参谋和律师事务所发表的结论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时，在指定网站披露独立财务参谋和律师事务所发表的意见。2、上市公司发行股份购置资产的，向特定对象购置的相关资产过户至公司后，公司聘请的独立财务参谋和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发说明确意见。公司应当在相关资产过户完成后3个交易日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务参谋和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当按照?重组方法?、?内容与格式准那么第26号?第二十二条、?创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式?等规定，向中国证券登记结算公司深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。3、上市公司重大资产重组实施完成后，应当及时向本所报送的信息披露文件至少包括：1重大资产重组实施情况报告书或重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书；2重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告；3独立财务参谋核查意见涉及发行股份购置资产的，应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见；4法律意见书。在报送上述信息披露文件的同时，上市公司应当向本所报备的材料至少包括：1经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；2重组相关方在重大资产重组中作出的书面承诺；3资产转移手续完成的相关证明文件；4财务参谋协议；5新增股份上市的书面申请涉及新增股份上市的；6发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告涉及新增股份上市的；7中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明涉及新增股份上市的。4、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日公告实施进展情况；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。八、重组实施完成后续事项1、根据?重组方法?第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购置资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。2、上市公司及相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，催促交易对方履行业绩补偿等承诺。公司应当在年报全文“重要事项中披露上述事项，并在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。3、独立财务参谋应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的以下事项出具持续督导意见，并予以公告：一交易资产的交付或者过户情况；二交易各方当事人承诺的履行情况；三盈利预测的实现情况；四管理层讨论与分析局部提及的各项业务的开展现状；五公司治理结构与运行情况；六与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务参谋还应当结合?重组方法?第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第二至六项事项出具持续督导意见，并予以公告。九、适用的主要规章、标准性文件与业务规那么1、?上市公司重大资产重组管理方法?2011年8月1日修订；2、?关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知?证监公司字2007128号；3、?关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定?证监会公告202114号；4、?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号-上市公司重大资产重组申请文件?证监会公告202113号；5、?上市公司并购重组财务参谋业务管理方法?证监会令202154号；6、?上市公司重大资产重组申报工作指引?；7、?上市公司并购重组审核委员会工作规程?证监会公告202140号，2021年修订；8、证监会?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?证监会令202173号；9、证监会?的问题与解答?。10、证监会?关于收购和重大资产重组常见问题解答?。附件1：上市公司重大资产重组停牌申请表公司简称证券代码是否构成?重组方法?规定的重大资产重组 是 否 重组类型 购置资产 出售资产 两项同时存在 重组属于以下哪种情形： 购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上 购置、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达50%以上 购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50以上，且超过5000万元人民币 其他： 重组是否导致上市公司实际控制人变更是 否 是否同时募集局部配套资金是 否 是否涉及上市公司发行股份购置资产是 否 是否需提交并购重组委审核是 否 停牌前股价异动是否到达证监公司字2007 128号文标准是 否 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案是 否 是否涉及央企整体上市是 否 是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项是 否 上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5的，创业板上市公司拟购置资产的交易金额不低于5000万元人民币。是 否 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的，除符合?重组方法?第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购置的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。1、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原那么确定；2、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，那么须在同一控制下持续经营3年以上。是 否 独立财务参谋名称工程主办人1姓名联系 工程主办人2姓名联系 停牌申请提交时间 年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请对以下证券停牌：证券1简称： ，证券1代码： ；证券2简称： ，证券2代码： ；证券3简称： ，证券3代码： ；开始停牌时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时间： 年 月 日 时 分。重组方案简述停牌原因1、准备报送重组材料；2、市场出现重组传闻；3、证券交易出现异常波动；4、预计筹划中的重组事项难以保密；5、其他: 承诺1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在成心虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。2、自公司股票停牌时间到达25天起，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，你部可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、本公司承诺于 年 月 日前披露符合?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号上市公司重大资产重组申请文件?要求的重大资产重组预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，且股票延期复牌申请未获得有关部门同意的，公司股票将于*年*月*日恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。预计重组进展安排重组各阶段时间安排、停复牌安排其他上市公司董事长签字上市公司董事会签章附件2：股份董事会关于重大资产重组停牌公告本公司及董事会全体成员或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因具体和明确的理由不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事由和工作安排本公司正在筹划重大资产重组事项或本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，防止对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券品种、简称、代码自年月日开市起停牌。本公司承诺于*年*月*日前按照?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号上市公司重大资产重组申请文件?的要求披露重大资产重组预案或报告书；逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种如有将于*年*月*日恢复交易，并自公司股票及其衍生品种如有复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票及其衍生品种如有将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。二、必要风险提示本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广阔投资者注意投资风险。三、备查文件1.经公司董事长签字的停牌申请；2.有关资产重组的相关协议或证明文件；3.本所要求的其他文件。股份董事会年 月 日附件3：创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表 公司简称证券代码是否构成?重组方法?规定的重大资产重组是 否 重组类型 购置资产 出售资产 两种同时存在 重组属于以下哪种情形： 购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上 购置、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达50%以上 购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50以上，且超过5000万元人民币 其他： 重组是否导致上市公司实际控制人变更是 否 是否同时募集局部配套资金是 否 是否涉及上市公司发行股份购置资产是 否 是否需提交并购重组委审核是 否 停牌前股价异动是否到达证监公司字2007 128号文标准是 否 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案是 否 是否涉及央企整体上市是 否 是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项是 否 上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5的，创业板上市公司拟购置资产的交易金额不低于5000万元人民币。是 否 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的，除符合?重组方法?第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购置的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。1、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原那么确定；2、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，那么须在同一控制下持续经营3年以上。是 否 独立财务参谋名称工程主办人1姓名联系 工程主办人2姓名联系 关注要点第一局部 重大资产重组预案相关文件是否不适用备注一、重大资产重组预案及相关文件1董事会决议公告2独立董事意见3重大资产重组预案4独立财务参谋核查意见5重大资产重组交易对方的承诺与声明与董事会决议同时公告二、其他相关文件1董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2董事会关于公司股票价格波动是否到达?关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知?证监公司字2007128号第五条相关标准的说明3董事会决议及决议记录4附条件生效的交易合同5交易进程备忘录6内幕信息知情人清单7自查报告及登记结算公司的证明文件8独立财务参谋在充分尽职调查和内核的根底上出具的承诺9有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件10保密协议11独立财务参谋按照证监会要求出具的?上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第2号重大资产重组?12独立财务参谋按照证监会要求出具的?上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第3号发行股份购置资产?13其他备查文件第二局部 重大资产重组报告书相关文件是否不适用备注一、重大资产重组报告书及相关文件1重大资产重组报告书全文及其摘要2董事会决议及公告3独立董事意见4召开股东大会通知5公告的其他相关信息披露文件二、独立财务参谋和律师事务所出具的文件1独立财务参谋报告2法律意见书三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件1本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产的财务报告和审计报告确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果2本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产的评估报告及评估说明3根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告如需4盈利预测报告和审核报告5上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保存意见审计报告的补充意见如需6交易对方最近一年的财务报告和审计报告如有四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议1重大资产重组的协议或合同附条件生效的交易合同2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同3交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订的补偿协议涉及?重组方法?第三十四条第二款规定情形的4交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议五、本次重大资产重组的其他文件1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件2债权人同意函涉及债务转移的3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件涉及职工安置问题的4关于股份锁定期的承诺涉及拟发行股份购置资产的5交易对方的营业执照复印件6拟购置资产的权属证明文件7与拟购置资产生产经营有关的资质证明或批准文件8上市公司全体董事和独立财务参谋、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券效劳机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书9独立财务参谋、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券效劳机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书10独立财务参谋、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券效劳机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件11上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券效劳机构签署的保密协议及交易进程备忘录12内幕信息知情人清单，以及上市公司、交易对方和相关证券效劳机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件13本次重大资产重组前12个月内上市公司购置、出售资产的说明及专业机构意见如有14资产评估结果备案或核准文件如有15中国证监会要求提供的其他文件16董事会决议及决议记录17重大资产重组交易对方的承诺与声明18独立财务参谋在充分尽职调查和内核的根底上出具的承诺19董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明20董事会关于公司股票价格波动是否到达?关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知?证监公司字2007128号第五条相关标准的说明21独立财务参谋按照证监会要求出具的?上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第2号重大资产重组?22独立财务参谋按照证监会要求出具的?上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第3号发行股份购置资产?23其他备查文件第三局部 重大资产重组方案首次披露关注要点是否不适用备注一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点1本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。2交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。3上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示。41涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；2除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。51剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20% ；2如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。6.1收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份；2上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。7. 自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合?上市规那么?第条所列情形，公司控股股东或实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。8. 交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。91因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。2交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。3上市公司拟购置的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。10. 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。11. 本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。 12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。13. 1上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购置资产的交易金额是否不低于5000万元人民币。2上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合?上市公司重大资产重组管理方法?第42条第二款规定进行审议，并在重组方案中一并披露。3独立财务参谋是否就此进行核查并发说明确的专业意见。14重大资产重组与通过发行股份募集局部配套资金同步操作的：1配套资金比例是否不超过交易总金额的25。2独立财务参谋是否具有保荐人资格。3发行股份定价方式和锁定期是否按照?上市公司重大资产重组管理方法?、?上市公司证券发行管理方法?、?上市公司非公开发行股票实施细那么?等相关规定执行。4上市公司吸收合并时是否按照交易中被吸并方的资产总额确定交易总金额，配套融资金额确定是否符合规定。配套融资金额上限被吸并方的资产总额配套融资金额上限2515属于借壳重组的：1借壳重组拟购置资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上；如涉及多个经营实体，是否在同一控制下持续经营3年以上。2借壳重组拟购置的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原那么确定。3借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。4拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务参谋关于证券市场标准化运作知识辅导、培训，上述情况是否在重组方案中披露。5上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合?重组方法?第十二条规定进行审议，在重组方案中一并披露。6独立财务参谋是否就此进行核查并发说明确的专业意见。二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点1. 1本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例到达?上市公司收购管理方法?规定比例的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。2交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。2.1上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在?内容与格式准那么第26号?第六条规定情况的，是否提供最近一期的财务报告和审计报告。2有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。3如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。4上市公司拟进行?重组方法?第二十八条第一款第二、三项规定的重大资产重组的，是否还提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在?内容与格式准那么第26号?第六条规定情况的，是否还提供最近一期的备考财务报告和审计报告。5重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在6个月以内。31资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。2资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估。3上市公司披露的重组报告书中引用的资产评估报告的评估基准日距重组报告书披露日是否未超过一年。4涉及土地使用权、珠宝类、矿产类相关资产评估的，评估机构是否具备相关条件或资格。5上市公司董事会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发说明确意见。6上市公司独立董事是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。4.1上市公司购置资产的，是否提供拟购置资产的盈利预测报告。2上市公司拟进行?重组方法?第二十八条第一款第一至三项规定的重大资产重组以及发行股份购置资产的，是否还提供上市公司的盈利预测报告。3盈利预测报告是否经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。4上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，是否说明原因，在重大资产重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析局部就本次重组对上市公司持续经营能力和未来开展前景的影响进行详细分析。5根据?重组方法?第十八条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，是否提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，是否提供交易当年及次年的盈利预测报告。第四局部 重大资产重组预案披露内容是否