新三板并购案例

新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598众合医药） 第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用非上市公司监督管理办法（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证 监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机 构出具专业意见。任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。第十六条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的 公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务 资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月不得转让。第十七条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定 价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格 履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息， 配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有义务， 禁止利用该信息进行幕交易。2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药一一收购凤晟纺织品100%殳权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装 2013年11月29日整体收购康德莱医疗产品收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资 产规模（100%的换股并购。适用法律法规上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法新修订版2013年3月15日实施公开发行证券的公司信息披露容与格式准则（一）定增融资+收购资产1、 重要指标：控制权资产规模2、借壳规则：定增融资+收购资产（可以直接跳过重组环节）3、借壳两大趋势（1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。 此方法目的在于减少新增发股份的数量典型案例：顺荣股份、天瑞仪器（2）在追求全控的基础上强化原有实际控制，同时稀释新进股东的持股比 例，一些大股东甚至提前“潜伏”标的资产。典型案例：道博股份（2013年1月30日，公司披露发行股份购买资产并配 套募资方案，拟以7.71元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发 行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近6倍）。（二）再融资+收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市 部）重组办法第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行 证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适 用本办法。既然连重组都算不上，更不用提借壳了。但是并不容易。第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开发行 所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产” 第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598_众合医药） 第一部分公司情况概述1、公司设立公司现持有市工商行政管理局于 2013年6月18日颁发的企业法人营业执 照（1720），系由众合有限整体变更（即以发起设立方式）设立。表一变更前公司概况原名称设立时间旧执照注册号第一次股东大 会决议审议通过众合有限2008年7月28日17202013 年 5 月 28日整体变更设立股份公司表二变更前公司概况公司净资产折股数额剩余资产剩余资产处理80233761.21 元4428 股35，953，761.21元资本公积由全体 股东共同享有公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份并担任公司董事及高级管理 人员，且做出“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月， 不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股份” 的承诺，核心技术团队稳定性， 有效保证了公司研发活动的稳定性和持续性。第二部分 公司业务模式1、公司主营业务为：新药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和 销售。2 、经营围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技 术服务，医药中间体、化学中间体的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、 技术转让和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。3、公司现有的产品和服务：公司提供的技术服务指利用技术平台为客户提供定制服务， 包括分子序列的 设计及改造、高表达细胞株的构建、小试及中试工艺研究、临床前研究及临床研 究样品的制备等。公司积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以 转化为服务提供给需求方实现收入。公司的技术转让指在研品种的阶段性成果转让， 通过收取注册里程金和产品上市 后的销售分成获得收益。技术转让区域分为中国境和海外市场，海外市场的开拓 以专利授权或专有技术转移的方式实现。对于研发过程中形成的专利/非专利品种，公司根据不同的适应症采取不同的策略：一次性转让或合作开发。技术服务和技术转让是公司目前收入的主要来源。 公司在持续的研发投入过程中 不断产生新技术，所形成的新技术及利用新技术研发的新品种通过服务和转让的 方式实现收入及现金流入，以支持在研项目的研发。此类业务对公司短期目标的 实现具有积极意义，可以较好地平衡公司短期业绩与长期回报的关系。第三部分财务经营状况单位：元项目2013年M月2012年度2011年度金额金舉金额营业收入3J14J15.260.0037,834.93营业成本0.001,600.00百业毛利0.0036,234.93管业利耦-6.954,197.71-1237,656.05-135,060.92利洞总额-6.954J 97.71-12,157,656.05-135,060.92净利润-6.954 J 97.71-L2J 57,656.05-135,060.92公司近一年一期持续亏损：具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到 2142.12万元。2、实现 收入较低，只有321.47万元公司亏损合理性：公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台， 为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。公司最近两年及一期主要费m&K变动情况如2单位：L项目2013 年 1-9 月2U12年度2011年度金额金舰金鞭销售费用-225.00管矚费用10tK33,4K6.0013pl?5,87S.94167.524,16财务费用-21,470.77I-2.5S637销售费用占营业收入比审-0.59%管理费用占营业收入比求337.00%442.78%财务费用占营业收入比匝0+48%*-6.84%第四部分公司股改及挂牌情况2013年6月18日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。第五部分定向增发融资情况1、发行股份数量及预计募集资金总额公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过 12，779, 000股（含12,779, 000股），预计募集资金总额不超过人民币120, 020, 368元（含120, 020, 368元）。本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；2、发行价格股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于 母公司股东的净利润一10, 400, 235.49元，归属于母公司股东的净资产 75, 287, 659, 43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为 3.42 元。3、募集资金用途：本次发拧踪皐谡金拟用于IS卜顶序号项目名称拟便用募蹇赍金（元）UBP12U的甌床研尤50.1X1(1,00025.000.()0(11苏州肚汁产业化曲地址W堆试运h120.00DJMX)7ll(X)(100tJ3UBPI113的临临廣研配3灯川Wi卜舍计1*0咖。3桶第四章、中小板、创业板、新三板对比1、新三板与中小板、创业板比较简表项目新三板创业板主板（中小板）主体资 格非上市公众公 司依法设立且合法存续的 股份依法设立且合法存续的股 份经营年 限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要 求具有持续经营 能力最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于 1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且最近三个会计年度净利润 均为正数且累计超过 3000 万元净利润不少于500万元， 最近1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%资产要 求无限制最近一期末净资产不少 于2000万元，且不存在 未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比 例不咼于20%股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人求3000万元民币3000万元主营业 务主营业务明确最近2年没有发生重大变 化最近3年没有发生重大变 化实际控制人无限制最近2年未发生变更最近3年未发生变更董事及管理层无限制最近2年没有发生重大变 化最近3年未发生重大变化成长性 及创新 能力无限制两咼/六新企业无限制投资人注册资本500万 以上机构和自然人（资产300 万以上、两年投 资经验）有两年投资经验的投资 者无限制信息披 露之定 期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制 度协议转让、做市 商制度、竞价交 易竞价交易竞价交易交易门 槛1000 股100股100股交易场 所北交所深交所深交所如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。