合作协议(涉及股权代持及股东担保内容)-V1.0

-合作协议书标准合同编号：MG-HT-120-008V1.0合作协议书甲方：【工程公司股东】法定代表人：【】：【】联系：【】电子：【】乙方：【当代持股SPV表外公司】法定代表人：【】：【】联系：【】电子：【】工程公司：【工程公司】法定代表人：【】：【】联系：【】电子：【】鉴于1、工程公司拥有位于【】、土地使用证编号为“【】土地下称“目标项目的使用权；2、霍尔果斯当代绿建工程咨询效劳XX下称“当代绿建与工程公司就目标工程签署了?【】工程工程咨询效劳协议?、?【】工程工程咨询效劳协议之补充协议?以下该两协议统称为“?咨询效劳协议?；3、乙方系当代绿建的关联公司，促成了甲方、工程公司与金融机构之间的融资协议。1/8-合作协议书甲方持有工程公司100%股权，甲方同意乙方与其共同对工程公司进展持股，同意后者参与工程公司的经营管理，且同意在乙方承当完毕保证责任后配合乙方完成相关措施各方在平等自愿、协商一致的根底上，就甲方、乙方双方合作开发目标工程事宜达成一致如下：第一局部股权转让合作第一条合作方式1.1甲方于本协议签署后10日内，以零对价向乙方过户所持工程公司【51】%股权，并由工程公司专门负责目标工程的开发建立。1.2工程公司的日常经营按照公司法人治理构造股东会和董事会领导下的总经理负责制，甲方、乙方通过委派董事、参与股东会表决的方式参与工程公司的经营管理。1.3?咨询效劳协议?终止并工程公司向当代绿建支付完毕全部应付费用后10日内，乙方原价向甲方过户所持工程公司【51】%股权。第二条工程公司的治理2.1甲方、乙方登记为工程公司股东后组成工程公司的股东会，是工程公司的权力机构，依法行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资方案；(2)选举决定和更换非由职工代表担任的董事、监事，(3)决定有关董事、监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会或者监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；2/8-合作协议书(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(11)修改公司章程；(12)公司章程规定的其他职权。以上决议事项及其他?公司法?规定的股东会决议事项经甲方、乙方均表决同意方为通过。2.2工程公司董事会由三名董事组成，甲方委派【一】名，乙方委派【两】名；董事长由【乙方】推荐，由董事会选举产生并担任工程公司法定代表人。工程公司的下述事项及其他法律法规规定的事项需董事会经全体董事表决同意方为通过：(1)制定对工程公司章程的修改方案；(2)制定工程公司注册资本的增加或者减少方案；(3)制定工程公司的解散方案；(4)制定工程公司合并、分立和变更组织形式的方案；(5)审议商业方案书及其修改，依据商业方案书制定丙方、工程公司年度经营方案及资金方案；(6)依据商业方案书审批工程公司工程运营方案中每一期的开工、开盘、主体构造封顶、竣工备案、入住的时间节点较原经董事会批准的方案延后超过45日的议案；(7)审批工程公司的对外融资包括开发贷事宜；(8)工程公司向第三方提供借款或财务资助，或为第三方提供担保；(9)制订工程公司的利润分配或亏损处理方案；(10)审批工程公司对外提供担保但如工程公司为客户提供按揭担保或为获取施工许可证而提供的担保除外；(11)审批工程公司所拥有的股权、债权、重大资产的让与、出售、转让、负担、处置、重组等相关事项不包含商品房销售；3/8-合作协议书(12)审议批准工程公司提起或终结或涉及标的公允金额到达或超过人民币100万元的重大诉讼、仲裁、行政处分包括但不限于单一诉讼标的或同一事由诉讼标的之和到达100万元以上，涉及房屋的，公允金额到达或超过人民币500万元；(13)董事会认为应当由董事会审议的其他事项。第三条工程公司盈亏承当和利润分配3.1工程公司开发经营过程中，工程公司产生经营收入在支付目标工程开发建设费用、当代绿建咨询效劳费含本钱结余、销售溢价分成及其他公司法规定税费前方可对甲方进展分红。乙方对工程公司持股期间不参与工程公司分红。3.2工程公司开发目标工程支付上述款项及其他应付税费后所剩余的经营利润由甲方享有。第二局部甲方保证责任甲方不可撤销对工程公司在?咨询效劳协议?项下的各项义务、债务与应付款向当代绿建承当连带责任保证。第三局部标的债权追偿措施第四条标的债权系指?咨询效劳协议?项下工程公司应向乙方支付的咨询效劳费及其他应付费用，及/或乙方或乙方指定公司代偿金融机构债权后所形成的债权、利息、违约金及主X相关权利所产生的费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、处置费用、税费、拍卖费、差旅费、税等。第五条担保责任额系指乙方就甲方或工程公司与金融机构签订的融资协议而为甲方或工程公司向金融机构作出的担保，乙方根据担保合同向金融机构已实际支付或即将支付的担保合同项下的标的金额。4/8-合作协议书第六条如发生甲方或工程公司未能按照约定归还标的债权，或乙方判断甲方或工程公司可能出现该等风险的情形，那么乙方有权要求甲方及工程公司完成以下一项或多项措施【】:1代持股权转实股。乙方就其担保责任额与其对工程公司所代持股权对价进展折抵，原代持股权转为对工程公司的实际持股。如原代持股权对价缺乏以折抵乙方担保责任额的，乙方有权进一步受让差价金额所对应的工程公司股权，甲方及工程公司有义务配合完成该等股权转让的变更登记。乙方按照其持股比例，实际享有对工程公司的股东权益，参与工程公司分红，用于归还乙方标的债权。2债转股。乙方依照履行担保责任所形成的对工程公司的债权转增为项目公司注册资本，并按照乙方债权额度占新增后的工程公司注册资本比例持有工程公司股权，同时，在持股期间，乙方有权选择：A.强制售股权。甲方应按照乙方与第三方协商确定的价格和条件，将所持工程公司股权一并转让与第三方，所收价款用于归还乙方标的债权，缺乏局部甲方另行补足，超额局部归甲方享有；B.分红折抵。乙方按照持股比例，实际享有对工程公司的股东权益，参与工程公司分红，用于归还乙方标的债权。对于乙方采取上述第1、2项措施之前工程公司产生的对任何第三方的债务，在乙方采取上述措施，实际持股工程公司后，该等债务应优先从甲方持有的工程公司剩余股权所对应分红中优先予以扣除。3控制权交割。工程公司印鉴证照、银行账户均移交乙方管理，乙方向工程公司委派董事、监事、核心业务部门财务、本钱、工程、销售正职负责人；同时上述第2.2条约定的工程公司董事会决策事宜，均由乙方委派董事通过即可生效。4增信措施转移。就甲方或工程公司向金融机构借款事宜提供的增信担保措施包括但不限于土地抵押、工程公司股权质押等，甲方及工程5/8-合作协议书公司应配合乙方将该等增信担保措施的权利人变更为乙方或乙方指定主体，用于担保乙方标的债权，乙方择机行使担保权；5强制收购甲方剩余股权。乙方有权单方决定是否收购甲方对工程公司的剩余股权。甲方剩余股权收购的价格计算方案为：以甲方对工程公司的股权占比与工程公司当前净资产计算甲方剩余股权价值，并以该股权价值的70%作为乙方收购甲方全部剩余股权价值的收购价格，甲方对此无异议。6强制定价及销售。乙方有权单方决定目标地块上不同物业业态的销售价及销售方式，所收价款用于归还乙方标的债权。7甲方反担保。甲方及其实际控制人对标的债权向乙方承当连带保证责任。8共管印章及账户的处分权。乙方有权留置其保管的工程公司印章。且乙方有权不予配合甲方及工程公司在共管账户的任何款项支出，并有权直接划扣共管账户的资金以归还甲方欠付的相应费用。第四局部违约责任第七条甲方迟延办理向乙方过户股权的，每迟延一天，按照“10000元/天的标准向对方支付违约金；第八条甲方、工程公司有以下情形的，每迟延一天，各按照“标的债权*万分之五/天的标注向乙方支付违约金:1迟延配合办理证照移交或登记人员变更的；2迟延办理增信措施转移的；3迟延办理工程公司注册资本变更的；4迟延按照乙方通知价格销售物业或迟延支付应还款项的；第九条因乙方原因导致第二局部所述措施未能如期进展的，其他各方的履行期6/8-合作协议书限相应顺延。第十条任何一方违反本协议约定应赔偿对方由此产生的在签订本协议时可以预见的一切损失。第四局部争议解决及其他第十一条争议解决本协议适用中华人民XX国法律、法规及其规X性文件，因履行本协议所产生的争议各方应通过协商方式解决，如协商不成，任何一方可以向仲裁委员会申请仲裁。第十二条不弃权任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。第十三条其他13.1各方应按照本协议约定制定及修改工程公司的章程和相关文件。假设为满足章程向当地工商行政管理部门备案的要求而致备案章程内容与本协议、附件不一致的，各方同意以本协议约定的为准。13.2甲方及工程公司知悉，本协议所指乙方，根据上述不同措施或权利主X，系指乙方或其关联公司。13.3本协议经各方盖章后生效，一式陆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。【以下无正文】7/8-合作协议书【本页无正文，为?合作协议书?签署页】甲方盖章：【业主方工程公司股东】法定代表人或授权代表签字：年月日乙方盖章：【当代持股SPV表外】法定代表人或授权代表签字：年月日工程公司盖章：【业主方工程公司】法定代表人或授权代表签字：年月日8/8-