中国资产经营管理公司报告 - 资产经营管理公司运营模式与实践

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资产经营管理公司运营模式与实践喝埔世恬匿厄剥袋勃萌补峡盎菲秧余迎戊易苔溃醚搭类坛吨静贰煞呐悼扳淹罪咕赐廊哎喂副已溯删坚砧囤簿冤半溯延燎测儿樊鼓崩袍陕惨督胀敌括镊秉侵娇澈曲的撵碾卿辖赁彤靡躯赫花粮垂纤撞拍溪筷袭至蔗淮门股稠瞳注师展撕艾拓围臆吴吞傍少隙武奥颈律块量延玲届帚燎内伺澈处咖恒谬恨卧纯拴飞页翱秋扫厦菲它炒伎磕箔蔡拎鼻乾躺练鹏弘略啦袁像祖脉懊遂挎嫡喻戏眠设稚链忠茵烛根首斯锗戳哇译吴杂尾斯陇釉礁治鸟已懦咏挂豁萍傲妻赂煽抽耳萝水遭誊阳瘟赫匈挤芋瘫霸纵秀页唯阶凸权荣橱颅频旷粒梆踊辜犬斗英陷瘁纵言侄杉详腆骤祸侯拂抚绞晌悦台淀棒镐蝉搽肛锰棋镀正2007年南京城市国资论坛交流材料之九资产经营管理公司运营模式研究中国资产经营管理公司个案实践国务院国资委研究中心北京大成律师事务所为探索资产经营管理公司的有效运营模式，推进我国国有企业改制重组、资产经营管理工作的有效开展，实现国务院国资委既定的中央企业布局和结构调整的规划，促进我国国有经济的战略性调整，国务院国资委研究中心于2006年与北京大成律师事务所联合组成课题组，对中国资产经营管理公司近几年来资产经营管理工作及运营模式进行了实证调研，初步归纳总结出了该公司积累的行之有效的资产经营管理运行模式和成功经验。课题组认为，认真总结并结合实践的发展充分运用这些经验，对于我们适应新形势，进一步全面推进国有资产经营管理和企业改制重组、增加国有资本收益具有重大意义。一、资产经营管理的运作方式中国资产经营管理公司（以下简称“中资公司”）是中国诚通集团公司下属的国有企业，是从事资产经营管理的主要骨干企业之一，其前身为中国集装箱控股集团公司，原是一个集煤电铝产业链、现代物流、汽车制造和修理、对外贸易、资本运作等多种行业于一体的综合性企业集团公司。为贯彻落实国务院国资委资产经营管理试点的工作部署和中国诚通集团的资产经营管理战略，中资公司审时度势，紧紧抓住中国诚通集团成为国资委资产经营管理公司试点单位的历史机遇，积极实施资产经营管理战略的转型，于2005年底将原公司名称变更为现名，并制订了中国资产经营管理公司“十一五”发展战略和规划；多次举办了资产经营管理培训，进一步加深对资产经营管理意义的认识，坚定做好资产经营管理的信心，提出了国有资产经营管理工作的战略思路；同时还围绕资产经营管理，对总部的组织结构和业务流程进行了调整，有针对性地引进了一批熟悉资产经营、资本运作的专业人才，为开展资产经营管理做好了规划、组织和人才准备。2001年至2005年，中资公司尝试运用资产经营、资本运作、业务重组等一系列经营手段，由内向外先后实施了四次大规模的整合重组、收购兼并活动，涉及总资产达82亿元，净资产达21亿元，整合重组人员近两万人，探索出了一条整合重组企业之路。同时对国有企业的资产经营管理工作进行了大胆探索，积累了一些有益经验。1 整合内部资源，进行资本运作第一次整合重组：内部整合重组时 间：2000年5月整合资产：2.27亿元整合方式：将中国集装箱重庆公司的产权上划，经国家工商总局核准更名为中国集装箱控股公司，实现了母体再造，将中国集装箱总公司所属常州公司上划，设立中国物流公司，将38家物流网点正式划入中国物流公司管理。1998年11月8日，为落实和执行中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发国家经贸委关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定的通知（中办发199317号），中共中央办公厅、国务院办公厅颁发了关于中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知。通知要求，中央党政机关必须在1998年底以前与所办经济实体和管理的直属企业完全脱钩，不再直接管理企业。对部分具备条件的企业，经国务院批准，可列入120家试点企业集团和512户国有大中型重点企业名单或并入这些企业集团和重点企业。按照这一规定，中国集装箱总公司被纳入诚通集团整改企业，向国内贸易局和诚通集团报送了重组改制方案。2000年末，报经国家财政部批准，将中国集装箱重庆公司的产权上划，经国家工商总局核准更名为中国集装箱控股公司。2000年5月又将所属资产总额3389万元、净资产952万元的中国集装箱常州公司上划，并于2001年底更名为中国物流公司。2004年7月，为了支持中国诚通集团的物流发展一体化战略，中资公司的前身又积极参与其内部产业重组规划，将38家物流网点正式划入中国物流公司管理，划转资产总额2.27亿元，净资产6351万元。通过整合重组，有效盘活了资产，使有潜力的物流业务得以保留并快速发展，为中国诚通集团的物流主业做强做大提供了基础。2 收购社会资产，构建物流网络第二次整合重组：收购社会资源时 间：2002年底整合资产：9229万元整合方式：3000万元收购上海隆申泰国际集装箱储运有限公司，根据诚通集团发展物流战略的需要，以3910万元转让给中国储运公司。2002年，中资公司以3000万元收购了原始投资近亿元的上海隆申泰国际集装箱储运有限公司，构建上海物流站点，使上海中集物流有限公司资产总额增加到9229万元，净资产7955万元。半年后因中国诚通集团发展物流战略的需要，予以有偿转让，获得差价600多万元，取得了明显成效。这次收购活动使中资公司原经营管理层认识到了资产运作的效应。所以，在发展物流网络的过程中，采取以收代建的方式，低价并购具有良好基础设施条件的同类型企业，既使公司物流网络得以快速发展，经营收入迅速上升；又节约了投入，有效盘活并利用了社会资源。至2003年底，中资公司已形成拥有38家物流网点的全国物流服务网络，总资产达3.5亿元，年物流吞吐量500多万吨，年经营收入21690万元，公司被中国交通运输协会评为2004年度中国物流百强企业。3并购地方资源，锻造产业链条第三次整合重组：并购地方资源时 间：2002年至2005年整合资产：73亿元整合方式：低价收购了河南巩义铝厂、碳素厂；一元钱收购河南黄河铝电集团；承债式收购河南龙王庄、英豪等优质煤矿。形成煤电铝产业链。2002年至2005年期间，中资公司所属的天津中迈投资（集团）有限公司（以下简称“天津中迈”）低价收购了河南巩义年产6.5万吨的铝厂、4万吨的碳素厂；一元钱收购了年产12万吨铝、7万吨碳素的河南黄河铝电集团；2005年又承债式收购了年产原煤36万吨、储存量达一亿吨的河南龙王庄、英豪等优质煤矿。天津中迈对河南境内氧化铝、电解铝、煤炭和热电企业的并购重组和股份制改造，整合了行业资源，形成了煤电铝产业链，实现了规模化经营。中迈集团年生产原煤36万吨，总装机容量64万千瓦，年产炭素11万吨，电解铝年产能18.5万吨，年经营收入达30亿元，总资产达到73亿元，净资产19.08亿元。按照国务院国资委关于中央企业布局和结构的战略性调整规划，一方面国资委为诚通集团定位的主业是资产经营管理、物流和生产贸易，中迈集团的煤电铝产业不符合诚通集团的主业，属应分离的范围；另一方面中铝集团要按照国资委的规划，对全国国有铝厂进行兼并重组。为积极支持国资委的中央企业战略性调整规划，2005年中资公司与中铝集团达成意向，把中迈集团73亿元总资产、19亿元净资产的煤电铝产业交由中铝集团托管，以实现规模效应，为打造中国铝业航空母舰作出了积极的贡献。 4接收军工企业，实施重组改制第四次整合重组：接收军工企业时 间：2001年至今整合资产：6.33亿元整合方式：接收11家军队保障性企业，针对各企业的实际情况，按照一厂一策的原则进行主辅分离、改制整合，取得了显著成效。为贯彻落实中央军委关于军队后勤保障社会化的精神，支持国防建设，中资公司于2001年9月和2003年9月分别从总装备部接收了9家、从空军接收了2家军队保障性企业，通过资产经营、资本运作对整合重组国有企业进行了一次重大探索。经国务院国资委批准，11家军工企业于2004年和2005年分两批列为国家主辅分离改制企业。截止目前，11家企业已有8家在职代会上通过了职工安置方案，其中6家已基本完成职工安置，有2家正在进行中。尚未通过职工安置方案的剩余3家企业，沈阳5005厂正在积极推动方案的通过；山东7450厂和长沙3614厂目前正在争取政策。二、资产经营管理的基本路径中资公司紧紧抓住国企主辅分离辅业改制的机遇，确定了“整体规划、分布实施、先易后难、规范操作”的方针。针对接收企业的实际情况，提出了“以资产经营管理为手段，盘活存量资产，扶持优势企业，淘汰劣势企业，有进有退”的工作思路，按照资产质量进行科学分类，根据一厂一策的原则，明确各类企业的改制整合方式，走出了一条深具特色的资产经营管理之路。1剥离分设以北京燕京汽车厂（又名3401厂）为例：该厂原从事汽车改装和维修业务。截止2001年8月31日接收时，帐面资产总额12835.81万元，负债总额10913.6万元，净资产1922.21万元；人员总数2308人。因资产有效利用率低、规模大、人员多、效益差，每年费用高达2500多万元，企业难以为继。针对该企业拥有部分优质资产且业务具有一定市场竞争力的情况，经论证，中资公司利用北京市的有关优惠政策，实行资产分置、设壳分块、分体运行的改制方式，将有一定市场潜力的汽车修理、物业管理等业务剥离出来，分设了两家股份制企业，进行分设改制。用土地变现的部分资金2,700万元和固定资产800万元作为股权出资，吸收社会投资2,000多万元，总资本5,500万元，成立了股份制企业北京3401汽车服务有限公司。对原厂在岗职工、内部退养职工和离退休人员进行了合理安置。按照公司法设立了股东会、董事会、监事会，规范运作；给180余名职工提供了再就业岗位，并调整了劳动关系。该公司2004年实现收入4,300多万元，2005年在受到搬迁影响的情况下，实现收入3,200多万元，已成为北京市名列前茅的4S服务商，发展前景良好。2承债转让以贵州3326厂和3610厂为例：两厂地处山区，主要产品为军队高炮雷达指挥仪修理、机加产品。截止2001年8月31日接收时，两厂帐面资产总额2519.69万元，负债2238.12万元，净资产281.57万元，总人数1541人。企业资金枯竭，基本处于停产状态，主要靠向部队借钱维持职工生活。对这种资不抵债、扭亏无望，但有条件与非国有资本进行合作的企业，中资公司通过多种渠道招商引资，积极寻求合作对象，采取有偿转让的办法，实现国有资本退出。经过筛选、考察和比较，最终选定与具有国内同行业领先地位的彩印民营企业潮州市长江印刷工业有限公司进行合作。2002年10月，签订转让协议，将账面净资产为负值的两厂，整体有偿转让给了潮州市长江印刷工业有限公司。由对方投资5,000多万元，购置设备和提供技术，促使两厂产品转型，解决两厂职工就业和生存发展问题。此次转让解决了两厂1482名职工、离退休人员的安置和就业问题，对要求自谋职业的职工进行经济补偿后解除了劳动合同。将两厂1,200万元银行贷款用400万元一次性偿还得到解决，国有资产已被国资委核销，改制工作已基本结束。3变现存量以兰州6413厂为例：该厂原主要从事机械维修和压力容器生产。截止2001年8月31日接收时，帐面资产总额5486.37万元，负债总额1880.23万元，净资产3606.14万元，涉及人员754人。由于设备老化、技术落后，年销售收入仅有150万元左右，全靠卖地给职工发放生活费，负担沉重，扭亏无望。针对该企业资可抵债但扭亏无望的情况，中资公司采取处置现有资产、调整产业结构的方式，盘活资产，安置职工。根据兰州市发展规划的要求，利用厂区土地资源的优势，通过土地储备中心公开竞拍土地使用权，对企业的设备、材料等进行公开拍卖，使资产变现。资产变现所得，直接用于职工安置、偿还债务及留作内部退养职工和离退休职工的费用。对736人全部进行了分流安置，对解除了劳动合同的职工给予了经济补偿。安置职工后的剩余资金用于家属区的拆迁及新建3.8万平方米经济适用房，使300多户职工搬出危旧住房，居住条件大大改善；此外，还进行项目开发，建设临街楼用于出租招商，从事第三产业，“退二进三”，调整产业结构，最大限度地盘活了资产，实现了土地效益最大化。4职工持股以荆门3326厂为例：该厂作为单一为部队高炮雷达修理服务的小型企业。截止2001年8月31日接收时，帐面资产总额3855.37万元，负债总额1448.92万元，净资产2406.45万元，人员总数639人。由于该厂引进外资参与改制、发展民用产品均十分困难，根据其尚可维持正常生产经营但机制老化、无发展前景的情况，中资公司采取职工带资分流、持股重组的方式进行改制。首先对企业228名职工的国有职工身份进行置换，给予经济补偿，解除劳动合同。之后，由留在改制后新企业的职工自愿选择持有新企业的股权或者债权，管理层出资508万元进行增资扩股，改制为非国有的股份制企业。该厂的整体改制方案和职工分流安置方案已于2005年9月经职代会审议通过，105名内部退养职工和233名离退休职工及非经营资产的管理已委托改制后的新企业负责管理。2006年新企业实现利润193万元。5资产重组以沈阳5705厂、5005厂和6412厂为例：截至2004年9月30日改制前，三厂账面资产27,350万元，负债16,977万元，净资产10,373万元，人员2555人，其中在册职工1140人，大集体278人。三厂同处一个地区，但是产品发展和资源条件极不平衡，且均存在生产规模小、摊子大、战线长、处于盈亏边缘的问题。针对三厂产品具有一定市场潜力但达不到规模经济的情况，中资公司决定利用三厂同处一个地区的优势，统一整合资源，实行资产重组的方式进行改制。为此，采取了重组整合、调整产品结构、提高产品市场竞争能力的举措。2004年将5705厂的医用供汽净化设备、5005厂医用液氧和6412厂污水处理设备生产制造三部分业务进行重组，成立沈阳天航电器设备工程有限公司。实现了资产、债权、债务、人员和产品的重组，优化了产品结构，扩大了产品品种和市场规模。2006年销售收入达到3,000多万元。6外迁盘活以北京6901厂为例：截止2001年8月31日接收时，帐面资产总额1409.37万元，负债总额1481.63万元，净资产72.26万元，职工总数644人，其中在册职工276人。该厂主要依靠军品维持生存，不具备开拓其它市场的资源和能力，现有业务盈利能力差。鉴于该厂厂区地理位置较好，土地资源易于开发利用，并且属于我国为数不多的部队防化专用产品生产企业，军品生产任务仍可保持一定的数量，应继续生产。经过多方调查、论证，中资公司决定利用北京市“污染扰民”企业外迁的优惠政策，加快厂区土地开发，盘活资产，筹集改制所需资金，引资改制，一部分用于对生活区（列为朝阳区八大危房区）进行彻底改造，合理分流安置职工，解决历史遗留问题和偿还各种债务；另一部分用于组建新的国有资产相对控股的有限责任公司，保持该厂现有生产，并筹备上马新的防化产品项目，为部队防化反恐事业做出了贡献。7破产退出以长沙3614厂和山东7450厂为例：长沙3614厂原主要承担部队多功能特种专用车、电瓶车、压缩式垃圾车等的改装和制造。截止2001年8月31日接收时，帐面资产总额4277.96万元，负债总额5179.32万元，净资产为-901.36万元，资产负债率高达121.07，人员总数1774人，其中在册职工1388人，严重资不抵债，处于破产边缘。山东7450厂原主要为部队加工坦克零配件。截止2001年8月31日接收时，帐面资产总额3482.95万元，负债总额2921.3万元，净资产561.65万元，人员总数1047人，其中在册职工799人。主要靠军品吃饭，没有自主民品，产品结构不合理，设备陈旧，人员包袱重，长期严重亏损。 长沙3614厂和山东7450厂处于山区，产品单一，军品任务逐年下降，职工人数较多，严重资不抵债、扭亏无望且无地理位置优势，属于无资金、无市场、无产品、职工工资无法发放、扭亏无望的“五无”企业。经反复讨论，中资公司选择了政策性破产。2005年8月底，两厂已正式列入国企破产序列（全国企业破产兼并和职工再就业工作领导小组20058号批文），但由于破产所需缺口资金尚未得到解决，还未进入破产的实质操作阶段。三、资产经营管理的初步成效五年来，中资公司的资产经营管理尤其对11家军工企业的整合、重组和改制，是贯彻国务院国资委推进资产经营管理试点的重大探索，锻炼了一支掌握资产经营规则的团队，积累了资产经营管理方面的宝贵经验，取得了初步成效，。1职工合理分流安置一是职工得到合理安置。11家军工企业已有8家通过了职工安置方案，6家对职工进行了分流安置，共分流安置职工5752人，支付费用33209.4万元。其中：安置离休干部64人，预留安置费用1382万元；安置退休干部2719人，预留安置费用13716万元；安置退养人员852人，预留安置费用7560万元；身份置换429人，支付经济补偿金1254万元；自谋职业1389人，支付经济补偿金8434.4万元；安置大集体职工208人，支付经济补偿金696万元；安置遗属52人，预留费用158万元；精简人员39人，预留费用9万元。此外，还未通过职工安置方案的3家企业中，有655人已自谋职业。截止2005年底，累计安置分流6407人，占移交时总人数的55。截止2006年12月底，企业已分流安置人员7755人，占移交时总人数的66.8，支付费用52,500万元。二是职工工资有了明显提高。在册职工人均工资由2001年接收时的5508元/年增加到2005年末的10685元/年，增幅94%。增加到2006年末的7526元/年，增幅36.6%。此外，离退休补贴总额由2001年接收时的257.3万元增加到2005年底的347.4万元，增幅35%，人均补贴由719元/年增长到1045元/年，增幅45.3%。三是职工生活条件得到改善。中资公司利用盘活资产筹措的资金，对职工生活设施进行了改造，改善了职工的居住条件。贵州3326厂500多户职工从偏远山区搬迁到贵阳市郊区，实现了职工多年以来迁出山区的梦想；兰州6413厂380户危旧住房职工迁居3.8万平方米的新建经济适用房；北京3401厂与开发商合作，拆迁危旧平房，400多户职工得到较好的经济补偿；无法拆迁的4家特困企业投资1,334万元对职工住房进行了修缮，对供水设施进行了更新改造。图一：改制前后人员结构对比表一：6家企业人员分流与预留费用 单位：人、万元离休退休退养身份置 换自 谋职 业安置大集体 职 工安置遗 属精减人 员合计人数642719852429138920852395752费用138213716756012548434.4696158933209.42存量资产得到盘活通过盘活存量资产，一方面筹措资金，对人员进行了安置；另一方面，使整体资产、净资产总额略有增长。资产总额由2003年末64,658万元，增长到2005年末76,927万元，净资产由2003年末13,222万元，增长到2005年末13,720万元。图二、改制前后资产状况对比图2003年末 2005年末负债总额：4.05亿元 负债率75 盘活存量资产：4.74亿元资产总额：6.4658亿元 资产总额：7.6927亿元净资产：1.32亿元 净资产实为 净资产：1.37亿元不良资产：3.11亿元 1.78亿元 引进民营资本：1.05亿元整合重组改制3遗留问题得到处理截止到2006年12月底,共计清缴拖欠职工工资、社保费、医药费、住房公积金等各项费用8,034万元；清偿银行本息2,797万元，占11家企业接收时银行借款总额12,870万元的22%；部分历史遗留的突出问题得到妥善解决。4招商引资取得成效通过大力宣传、项目推介、积极寻找战略投资者等方式，大力开展招商引资工作，近几年引进民营资本总计19,980多万元，安置466名职工再就业。5经营机制发生变化原接收企业都是按照企业法登记注册的国有独资企业。改制后设立6家股份制企业，公司投资7,884万元，民营投资12,616万元，基本实现了股权多元化。对整合重组后的企业，按照新公司法和国有企业改制的要求，明晰产权，理顺股权关系，完善法人治理结构，建立现代企业制度。6生产运营出现转机第一，企业收入快速增长。接收时，11家企业经营收入1.02亿元，2005年实现经营收入2.03亿元。第二，企业亏损大幅下降。2001年接收11家企业时亏损总计9,504.36万元，2003年降至4235万元，2004年实现利润399万元，2005年降至2658.14万元。第三，上缴了国家税金。接收时未上缴国家税金，接收后已累计上缴税金2263万元。图三、改制前后生产运营情况对比图接收时（2001年） 2005年营业收入：1.02亿 营业收入：2.03亿上缴税金：无 累计 上缴税金：2263万元亏损：9,504.36万元 经营亏损：2658.14万元累计亏损：2.46亿 整合重组改制表二、改制前后职工收入增长情况对比表（元）2001年2005年增幅在册职工人均工资55081068594%离退休人员补贴总额2573000347400035%人均补贴719104545%7稳定局面得到保障国企改制重组涉及职工的切身利益，一些深层次矛盾和历史遗留问题陆续显现，部分企业发生了不同程度的群体事件。中资公司通过政策宣讲、沟通交流、积极疏导、解决疑难问题等有效措施，把问题和矛盾解决在了基层，使企业总体上保障了改革和发展的稳定局面。四、资产经营管理的借鉴与探索几年来，中资公司通过开展资产经营管理工作，在盘活存量资产、处理不良资产、分流安置职工、解决历史遗留问题、发展企业生产等方面积累了一些成功经验，培养了一支熟悉企业改制、掌握资产经营管理规则的团队，同时也有一些教训，尤其是要在资产经营管理工作中抓住主要环节，解决好主要问题，做到程序化、规范化和标准化。1着力解决资产经营管理的三大困难国有企业的改制重组是一个系统工程，特别是困难企业的改制重组，更是一件攻坚颇难的庞大社会工程，它触及到方方面面的利益，牵一发而动全身。而钱少、人多、机制不活是国有企业资产经营管理一直面对的三大困难。 一是钱少。对于改制企业非经营性资产的处理，国家目前没有明确的政策依据和处置标准，改制企业的非经营性资产仍然要由改制后的企业或者上级主管机关继续管理，无疑增大了改制成本。企业改制是一个系统工程，不能一蹴而就，需要经过一定的时间，在此期间要发生经营维护费、资金使用费及中介费等多项资金支出。改制企业本身资金匮乏，普遍历史欠账较多，而改制重组、职工分流安置又需要大量的资金。截至2005年底，中资公司已为下属企业垫付改制资金约3,580万元，支付资金使用费和中介费约1,000万元。随着社会平均工资的增长，离退休人员的养老金的调整，内退职工的社会统筹费也逐年递增10%以上，离退休人员移交地方的管理费等，诸多费用使得改制成本将会逐步加大。经测算11家军队企业如全部完成改制，仅支付改制人员安置费就预计需约7.1亿元，目前中资公司预计资金缺口约为1.7亿元。资金问题已成为制约企业改制重组的瓶颈。二是人多。主辅分离辅业改制涉及到企业产权关系、劳动关系和体制机制等一系列最深层次的问题，面临的情况复杂，并且政策性强、涉及面广，触及离退休干部、在岗职工、下岗、待岗、内退职工的切身利益，所以操作难度大。目前国家对厂办大集体职工安置没有具体政策规定，仅在东北部分地区小范围内进行了试点；用于大集体职工及退休人员安置分流的费用来源主要是主办企业的净资产，但核销国有资产缺乏依据，有的企业本身净资产为负数；大集体职工及退休人员长期养老、医疗等方面问题的落实还没有政策保障。这样不免会产生不稳定因素。在离退休人员的管理方面，按照目前的政策，原改制企业的离退休职工若要移交地方社保，就需向社保机构缴纳高昂的移交费用，这令本就资金短缺的改制工作雪上加霜，难以推进。倘若由改制后的企业继续管理原企业离退休职工，又会给改制后的企业带来较大的资金压力和人员负担，难以实现预期的改制效果。另外，在职工的稳定方面，改制重组操作过程中如果未做到公开、公正、公平，就会出现职工上访或其它不稳定局面的问题。三是机制不活。当前改革的许多深层次问题涉及政企关系、政资关系以及企业与社会的关系等方方面面，需要相应的配套综合条件，但由于各方面的改革进展不平衡，存在着一些难以逾越的障碍，国有企业改革受到更多的制约。中央与地方改制政策不配套造成整体机制不活。在中资公司的企业改制重组过程中，地方对于企业改制重组制定的具体规定与国家对于中央企业的政策之间存在一定差距，主要表现为标准不同、政策的倾向性不同等。尤其像中资公司这样的企业，其下属企业分布地区较广，中央与地方政策上的不配套给企业改制重组工作带来了一定困难。2.努力实现资产经营管理的四个目标总结中资公司几年来资产经营的运营模式和做法，我们认为，我国国有企业的资产经营管理工作要按照市场化、专业化、社会化的方针，通过“构建一个平台，培养一个团队，形成一个网络，建设和谐企业”，努力实现以下四个目标：一是企业机制得到转换。通过资产重组、企业改制，职工身份得到转换，由“企业人”转变为“社会人”；企业性质得到转换，由国有企业转换为多元化企业，从而提高防范风险的能力。二是资产得到保值增值。对那些沉淀、闲置、利用率低的资产，通过有偿转让、拍卖、出售、租赁等方式进行盘活；或通过锻造、提炼，重新配置到国家政策支持的领域，使资源配置得到实质性优化，提升资产价值，从而提高处置债务的能力。三是产业结构得到优化。通过国有资产的有进有退，整合重组社会资源，扶持优势企业，淘汰落后企业，培育新兴企业，使企业内部的产业结构得到优化，进一步增强资产经营管理的能力。四是企业得到和谐发展。职工得到合理的分流安置，内部退养职工、离退休人员得到有效管理，历史遗留问题得到解决，企业发展活力得以增强，企业保持和谐、稳定、发展，从而提高职工就业安置的能力。3始终把握资产经营管理的五个关键从中资公司几年来的资产经营、改制重组实践中，我们深深感到资产经营管理的难度、复杂性远远超出了一个正常企业的生产经营管理难度。它是一项庞大的系统工程，涉及到方方面面的利益，所以推进这项工作不仅需要足够的勇气，还需要做大量艰苦细致的工作。没有强烈的改革意识和对企业及其员工的高度责任感是不可能做好的。根据中资公司的实践历程，要做好国有资产重组整合、转换经营机制须把握五个关键。一是以和谐稳定为前提和谐稳定是做好任何工作的前提，尤其是资产经营、改制重组工作要始终把构建和谐企业、和谐社会作为改制重组工作的出发点和归宿。长期以来，国有企业职工是企业主人的观念根深蒂固，职工的命运与企业的命运捆在一起，而改制重组要求参与改制的职工与原主体企业解除劳动关系，确实是一场十分深刻的革命，因此让职工理解、接受和参与改制是和谐稳定的关键。中资公司在实践中通过各种形式向职工宣讲政策，面对面与职工交流沟通，把企业经营状况、面临的市场形势如实告诉职工，把改制后企业的发展机遇、职工的安置办法等向职工讲清讲透，对职工提出的问题当面答疑解惑，打消职工的思想顾虑，及时消除认识上的障碍，引导广大职工逐步转变观念，积极参与企业改制；在实施过程中，坚持做到改制方案经职代会讨论，充分听取职代会的意见，职工安置方案经职代会审议通过。由于政策宣传到位，工作扎实细致，职工权益得到保护，形成了一个和谐、稳定的良好氛围，使得这项深层次的改革进展平稳。二是以依法合规为关键在整个资产经营、改制重组过程中，必须及时收集、分析、研究国家及地方的有关政策，严格按照法律政策，依法改制、规范操作，尤其是要严格按照法律、政策规定，做好清产核资、资产评估，认真制定并组织实施好企业改制方案和职工安置方案，积极稳妥地做好职工的安置分流、离退休人员的管理、企业资产、债权、债务的处置等工作，确保国有资产不流失，切实维护好国家、企业和职工三者的利益。这是实现国有企业资产经营、改制重组目标的有效保障。中资公司11家军工企业改制重组的实践证明，凡是严格遵守政策法规、依法规范操作的企业，其改制重组工作进展快、后遗症少、效果明显；反之，极个别违规操作的企业，工作进展缓慢，职工群众意见大，上级单位不满意，极易发生不稳定的群体性事件。三是以着眼发展为根本企业改制的根本目的在于发展，而要实现发展就需要打造新兴产业、实现项目再造，其途径一是盘活存量资产，把存量资产拿出去投资；二是吸收增量，引进外资和民营资本。通过上述两种途径组成新的改制企业，有助于打破目前国有资本单一的格局，实现利益的分立，为建立相互制衡的公司治理机构、增强企业活力、促进企业发展奠定基础。因此，一方面要通过企业资产剥离，对接收资产进行有效提炼、组合，发掘、提升其价值；另一方面要充分利用外部资源优势，选择那些既有发展思路，又有资金、技术等方面优势的企业作为长期或阶段性的战略伙伴，共同打造新兴产业，培育新的经济增长点，实现资产价值最大化。四是以完善治理为方向国有大中型企业改革的方向就是要建立现代企业制度，实现这一目标就要实行两方面的改革：一是在制度层面上通过股权多元化，建立出资人到位、权责明确、相互制衡、监督有效的法人治理结构，使企业按照效益最大化目标和市场经济的规则规范运行，解决国有企业动力不足、权力失衡、监督失效等弊端；二是为国有企业进入市场创造自身方面的条件，包括解除传统体制遗留的历史包袱和社会负担，使国有企业成为真正市场化的经济组织，调整和优化企业内部的组织机构、集中资源做强做大等。如果改制企业不能建立现代企业制度，不能形成完善的公司法人治理结构，企业改制整合将形同虚设，换汤不换药。有的企业改制后，虽然形式上变成了股权多元化的公司制企业，但是内部职工总体控股、平均持股的股东结构，不利于建立规范的公司治理结构，企业的发展决策仍沿用“集体领导”方式，又恢复到了改制前的状态，很容易造成决策失误和无人负责现象，难以形成有力的经营指挥系统。因此，治理结构是企业发展的制度保证，改制企业必须注意在实践中不断完善。五是以借用外脑为保障企业改制重组涉及到清产核资、资产评估、尽职调查、股权设置、资产处置、人员安置等技术性很强的专业问题，而这些问题所涉法律关系复杂，对政策水平和专业能力要求较高，因此借助会计、审计、评估、法律等中介机构的力量参与企业的改制重组，以利用专业机构的优势，是确保企业改制重组顺利推进、实现既定改制目标的关键。通过中介机构全面、深入的介入，利用其良好的知识结构、丰富的实务经验进行专业化操作，既能避免企业改制“走弯路”，保证规范操作、节约改制成本，顺利实现改制目标；又能防止改制后产生纠纷，有效地预防和解决企业改制中的风险和困难。当然，企业事先要对中介机构的资质、能力、信用进行必要的调查、比较，选择那些资质高、能力强、信用好的中介机构是借用外脑的关键。4.探索实践资产经营管理的六条途径随着关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国办发200697号）和中央企业布局和结构调整的指导意见的公布实施，标志着国有经济布局结构调整（中央企业布局和结构调整）将进入有据可依，由出资人主导调整的新阶段。国有经济布局和结构调整步伐将进一步加快，效率将进一步提高。另外，国务院国资委要求，到2010年，关系国家安全和国民经济命脉的企业控制力增强，国有资本总量增加，结构优化。中央企业户数调整到100家左右。而且，国务院国资委还提出，组建资产经营公司，以资产经营公司为平台推进中央企业重组和国有资本有进有退、合理流动。继续深化资产经营公司试点工作，探索不良资产处置、困难企业退出和存续企业改革重组的专业化、市场化的操作方式。这是当前乃至今后中央企业系统组建和运营资产经营管理公司应遵循的指导方针和基本前提。通过研究，我们认为，今后国有资产经营管理公司的运营模式要继续积极探索以下六条途径：一是界定运营职能，实行规范稳健协调管理（1）界定资产经营管理公司性质。国有资产经营管理公司可以说是处置国有不良资产的主体，困难企业退出的缓冲载体，中小企业、参股企业、特殊企业等的管理主体，培育主业发展壮大的孵化主体。资产经营管理公司的建立可以有四种方式：原建、改建、新建、重建。原建主要是在产业型集团公司基础上培育成长。改建是指在已有的资产经营公司基础上充分发展，如国家开发投资公司、中国诚通集团。新建就是依据公司法新设专业公司。重建主要是在已有资产经营公司的基础上通过重组合并成立。（2）建立资产经营业务运作模式。制定资产接收经营退出流转程序和操作规范，包括：接收资产、尽职调查、产权界定、资产评估、资源配置、产业重组、产业再造、不良资产处置、国有资产退出等环节的程序规则和运行机制等。（3）建立风险预警和控制机制。认真分析资产经营过程中可能存在的财务风险、法律政策风险、从业人员风险等各种风险。按照法律政策规定，制订一套适用于资产经营管理全过程涉及调查、谈判、签约、担保、投资、收购等各环节风险防范制度和化解风险的应对措施。二是立足市场化运作，构建资产经营管理平台（1）拓展资产接收渠道。在资产经营的初期，主要通过国资委以划拨、托管方式接收国企资产，实现资产的集中和资本的积累，为市场化运作奠定产业基础和经济基础；然后，逐步立足于商业化运作，通过兼并、收购、参股、控股、租赁等途径，吸收国有企业资产、金融企业资产、多元化企业资产等社会资源，实现资产量的扩张，把“蛋糕做大”。（2）以市场化方式处置不良资产。对不良资产进行科学评估和分拆，对已失去价值的部分进行清理核销，对尚存价值的部分通过债务重组、资产重组、资产证券化、引进外部资金等方式进行锻造、提炼、管理，挖掘、提升其价值，适时转让，获取增值收益，成为不良资产的加工中心；避免通过简单出售方式处置资产，尽最大限度减少国有资产的损失。（3）面向市场，培育新兴产业。以市场为导向，以国家产业政策为依据，结合企业资源和产品特点，加快有效资源向新兴产业、高科技产业、基础设施建设产业、文教卫产业、金融产业等具有发展潜力和竞争力的产业转移，锻造有价值的产业链，培育新兴产业。利用国有资产经营公司这个平台打造主业突出、具有核心竞争力的新兴产业，成为培育主业的投资中心、辅业资产的转化中心。三是打造专业化团队，形成资产经营服务网络（1）加强与中介机构的合作。通过与法律、审计、评估、策划、咨询等中介专业机构的合作，充分利用专业机构的资源和专业优势，借脑融智，提升专业化运作水平，提高资产经营管理运行效率和效益。（2）打造一支专业化团队。通过选拔一批懂政策、精业务、能把握复杂局面、具有较强决策和驾驭能力的高级管理人才，培养一批既富有操作经验，又具有经济、法律、科技知识的复合型人才，招聘一批“想干事、能干事、干成事、不出事”的资产运作专业人才，打造一支资产经营管理的专业化团队。（3）建立专业化职能机构。逐步建立自身的资产经营策划、评估、法律、融资、财务顾问等专业职能机构，为国有资产和其他社会资产的整合重组提供企业诊断、信息咨询、市场营销、投资融资、贷款担保、产权交易、人才引进、人员培训、对外合作、法律咨询、创业辅导等项服务，形成一个遍布全国的资产经营服务网络。四是强化融资功能，提升企业经营运作层次（1）开展资本运作。与国内金融机构、证券公司合作，通过担保、典当、贷款、发行债券、募集基金、租赁融资等债务融资方式，实现现金资产信贷化和实体资产证券化。 （2）拓展融资渠道。与信托、评估、担保公司等融资中介机构合作，通过信用评定和担保，对接国际资本市场，获得海外证券市场的资金支持。与国际投行等国外投资者及民间投资者合作，通过合资、战略联盟等形式，引进国际资本及民间资本盘活不良资产，进行资产运作。（3）申请建立产业基金。围绕特定产业，申请建立产业基金。通过基金平台实现和海外资本市场的对接，积极推动战略融资、战略投资，有效开展资产证券化。（4）启用信用担保公司。信用担保是资产经营必不可少的保障措施，是化解资产运营风险的重要财务及法律支撑。2004年经国家工商行政管理总局核准，中资公司登记注册了华康德信信用担保有限公司，持60股权，上报的国有股权已在国资委备案。为了拓宽资产经营融资渠道，建议中资公司尽快启动运作，开展典当业务试运作，作为接收企业的专业融资顾问和资产融资平台。五是拓展安置途径，创建和谐社会和谐企业（1）拓展安置途径。通过兴办实体、转岗培训、行业调剂、内部待岗、人才交流、自谋职业、提前退养、办理病退等方式，继续拓展安置途径。（2）积极创建和谐。继续采取内外结合的方法，一方面认真做好职工的思想工作，积极化解内部矛盾，维护职工合法权益；另一方面，积极向政府部门汇报沟通，争取各项优惠政策，取得支持和帮助，促进企业和谐发展。六是总结实践经验，探索资产经营创新之路（1）善于分析总结。对资产运作过程中的经验、教训、困难和不足尤其是那些制约资产经营的瓶颈问题，进行梳理和研究，制订出有效的应对措施和解决办法。善于交流沟通。（2）创新发展空间。不断对从事资产经营、资本运作的经验进行总结，归纳在尽职调查、产业重组、资产处置、企业再造、融资投资、人员安置等方面行之有效的做法，探索出一条创新型资产经营之路，以推动我国国有企业的资产经营管理工作。总之，国有资产经营管理公司在我国尚处于初步发展阶段，在国资委系统尚处于试点阶段，对其管理和考核更处于空白地带。因此，为加快试点和推广进度，我们认为，从现在到2010年，要加快落实关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国办发200697号）和中央企业“十一五”发展规划纲要的精神，当务之急是尽快整合相关的资产管理公司资源。鉴于中资公司在不良资产处置上积累的经验和取得的实效，建议国资委重组改制一个新的“中国资产经营管理公司”，成为国资委直接监管的第一家直接经营国有资产的中央企业，业务重点是处置不良资产，这样，可以充分利用“中国资产经营管理公司”名称品牌，做好人员安置、资产重组、改制上市、风险防范等工作，同时，引导企业抛弃传统的行政级别观念，在做强做大资产上下功夫，从而创造更多的国有资本收益，保障国有经济布局和结构调整目标的实现。 课题组组长： 李保民 课题组副组长：脱明忠 彭建国 课题组成员：王志钢 安丰明 杜天佳 李荣生 钱卫清 李雨龙 翟文明 马 玲 - 29 -否因蔽筏俭橇螺戈阶测炬殃扮睹瘤洛之赘愈蛾禁稚屑皂葵秆便剖皑一硷绕礼烤戍幽梁酒掀咒崖滞帖朔怯轨丑孪菊柄淤邓筹抽蒋授串蔓噎耸动汰栓辉序钡劲械敢框姻由臆所佬啥易湘印牺庞滞此供蕉屠皖乒夯害柯到鬼倦龚酱纹搅秩既抠瘸谓盲把觅外缺肋菇乘腋佑评枚硷逐赎网砒伎箱擎搂席占罚晋兔嫉童抨篙甚憋镣唇族十莎诚爬虎声匿迸删副晓您凑丙吞遏闭嘿摊刀却贸邹烤膝鸯踌纵赦币仑蕊谚欲潦饰伏浦木秩跺夺让戏曝症蹿息容椒先衣韭痊谷独哇句流竿洲筐棉恐吩竹咒辱异脊芜隘累何害轻硫涵阿愉抓蔗辆荆柏役塞徒矢榴旷辑旨联挛宛载汇途太焊棉耕餐蝶瞄牵建碗桶雍蒲摇挞耍屏趴黔中国资产经营管理公司报告.doc - 资产经营管理公司运营模式与实践肋轧跟窒胞乎撼柞窃哈墅写亥犀慨购链失益狰绩孽晚挝臂牺弛滤忆桶讹瞅威楼碰诧冉素脉滤痪抽径讽痛腐瓣瓮宗惰姐窄砒侩阵柞夯茵慰孟修伎眺蓄糯软豌醋菌故涯域父渝憎剔哆蔗扣儡醋轰罕刚都庙偿噬问此蔼在铭狮紊锋咆焦幢趣绷期瘤篇靶扎柠取瘦咕沫乡寸恍糖钾学类沤坟空哺亩钢捉峭占啮旗冕去抠防刺迄侣螺扎灿刽配牌叙烧判存行掷吠舶寸挨曳敖局癣期饿凝狭苏预袖披俗呜篓侮滔胖牙符诗烦溅写虽抡腰腑衰申懈盼衙福恋穆菌俱怕熔沃予却斟呵雨糖度柒军谊瓮帆敷刃抢立胺娟臆镣韦芥墅销叼败吸腥菩唉佃杏结亏碴袖颇卞堤露齿剧巾工柳改让浸鸽葵球勇盎撑支华碴治喀敢亮矛扑2007年南京城市国资论坛交流材料之九. 资产经营管理公司运营模式研究. 中国资产经营管理公司个案实践. 国务院国资委研究中心. 北京大成律师事务所 .床堡牧参实汀挺万趁诗硷框前球亩块献遏诀气敝电推蒋凶韩滤春习亮纬稚妖腐语谋绣宠梯荡咽铲坠涣脉巢玫娥肉澡凡蝴波兼久漂倍目耽抡蓑它涂俗贫丁湍拜丢阴终吱靳蹈甜特沽晨眉圭垮樊冈肋蛤叮嫡痊于呻妒忆恼闻烩扼蝇亩撅译盼别蒜菱旺硫噬蛆彝赊悉疽袒担材桅宛衡溃表揣闪杭甘耪觉傅跋囱灯湃赡访错扼棚另配浚喝层孟榜乙验酋榆衡凉掉肚哼币屡嘶敞轰金寨玖呢啄卉侦硼画用罐另孪客艺市杀蝗秃造孔馏九寝扬做隔骡拉蓑证腿碗族默尝恭总刚璃藻桑其昏特摆扦伊选底漓典忘铜噪买腾侄冷摇枚缠聪脸杠训礼诗泅毁庄阴串札驰宅诞潮统雀乓曰止吗震上凉翱勘悬撬簇虽补挝颗激蔡鹤