硬式内窥镜股份公司的资产重组与终止清算分析【参考】

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硬式内窥镜股份公司的资产重组与终止清算分析xx(集团)有限公司目录第一章 项目背景分析4第二章 项目基本情况9一、 项目承办单位9二、 项目实施的可行性11三、 项目建设选址12四、 建筑物建设规模12五、 项目总投资及资金构成12六、 资金筹措方案13七、 项目预期经济效益规划目标13八、 项目建设进度规划14第三章 股份公司的资产重组与终止清算16一、 近代的公司制度16二、 原始的公司制度17三、 企业的本质和界限理论的新进展19四、 “协作群生产”假说与企业等级制24五、 企业的基本特征27六、 企业制度的历史演进29七、 上市公司要约收购的程序34八、 上市公司收购的信息披露36九、 吸收合并与新设合并38十、 股份公司资产重组的动因38第四章 SWOT分析42一、 优势分析(S)42二、 劣势分析(W)43三、 机会分析(O)44四、 威胁分析(T)44第五章 组织架构分析50一、 人力资源配置50二、 员工技能培训50第六章 风险防范53一、 项目风险分析53二、 项目风险对策55第一章 项目背景分析“十三五”时期,从全球看,和平、发展、合作仍是时代主题,世界经济在深度调整中曲折复苏,新一轮科技革命和产业变革蓄势待发,全球治理体系深刻变革,发展中国家群体力量继续增强,国际力量对比逐步趋向平衡。从国内看,我国经济长期向好的基本面没有改变,经济发展进入新常态,经济增速转向中高速,经济结构迈向中高端,发展动力深刻转换,新的增长动力正在孕育形成,“一带一路”、长江经济带、京津冀一体化等重大战略深入实施,创新发展、绿色发展成为发展新主题。从合肥看,人均生产总值将由1万美元接近2万美元,经济社会处于创新转型升级的战略关键期,在经济发展上进入工业化后期新阶段,在城市化发展上进入现代都市区发展新阶段,在对外开放上进入国际化发展新阶段,在环境建设上进入生态优先新阶段,在深化改革上进入攻坚冲刺和规范成型新阶段。总体来看,宏观环境对合肥发展有利。一是全球科技革命和产业变革的机遇。以智能制造为标识的工业4.0时代和以新能源为标识的第三次工业革命正在孕育兴起,国家大力实施制造强国战略、“互联网+”行动计划等,为合肥发挥科教优势,加速融入全球发展分工、推进产业转型升级、提升国际竞争力供了宝贵机遇。二是国家区域发展战略加速推进的机遇。国家深入实施“一带一路”和长江经济带战略,合肥作为双节点城市,在全国区域发展格局中的战略地位进一步提升。长三角地区一体化进程加速,合肥与长江中游城市群联系更加紧密,城市地位更加凸显,为提升发展能级提供了新机遇。三是国家综合交通枢纽建设的机遇。随着合肥国家综合交通枢纽地位的不断提升,进一步凸显了区位优势,极大地拓展了发展空间,有效降低了物流成本,增加了商业机会和创业机会,有利于强化城市集聚辐射能力,有利于加快枢纽型经济发展。四是国家系统推进全面创新改革试验区建设的机遇。国家系统推进全面创新改革试验区、全国中小企业创业创新基地城市示范等创新试点,为合肥在更高层面、更大范围发挥先行先试政策优势,集聚创新要素资源,加快形成新的竞争优势提供了新机遇。与此同时,也要增强忧患意识,集中精力解决好制约和影响合肥科学发展的各类结构性、深层次矛盾。一是提升城市地位面临新挑战。地区和城市间对高端要素和产业资源的争夺日益激烈,合肥城市综合实力不强,辐射带动力有限,与建设长三角世界级城市群副中心的目标还有不小差距。二是发展动力转换面临新挑战。内需与外需、投资与消费结构不协调,产业结构不优,服务业比重不高,实施创新驱动,加快形成大众创业万众创新的新局面还需要付出更大努力。三是推进城乡区域协调发展面临新挑战。城区与县域在发展水平和能力上存在较大差距,破除城乡二元结构,提高城镇化水平,还有很多难题需要破解。四是生态环境保护面临新挑战。巢湖生态文明先行示范区建设任务较重,经济发展、城市建设对资源、能源平衡和环境承载能力提出更高要求,节能减排、环境整治等将面临更多考验。五是维护社会公平面临新挑战。富民、教育、医疗、养老、住房等问题成为社会关注的焦点,人口老龄化带来就业和社会保障的压力日益增大,多元利益协调难度加大,对提高施政水平和保障城市常态安全运行提出了更高要求。近年来,内窥镜在临床中被广泛应用于不同科室和不同疾病治疗。主要分为软管式内窥镜和硬管式内窥镜,二者使用范围有一定交叉但并无高低之分。根据使用范围的不同,有时硬式内窥镜、软氏内窥镜。硬镜广泛应用于喉镜、鼻镜、子宫镜等观察领域,尿道电切镜、高频电切手术用内窥镜等有创手术场景,还有心血管内窥镜等。硬镜按用途可以分为腹腔镜、胸腔镜、宫腔镜等类别。各类型硬镜与配套设备搭配使用完成各种类型疾病的诊断和治疗。硬镜的主要配套设备有摄像系统主机,摄像头,冷光源,监视器,台车等。硬镜主要进入人体无菌组织、器官或者经外科切口进入人体无菌腔室,如腹腔镜、胸腔镜、关节镜、椎间盘镜、脑室镜等。硬镜为棱镜光学系统,最大优点是成像清晰,可配多个工作通道,选取多个视角。硬镜的应用领域广泛,主要应用于进入人体无菌组织、器官或者经外科切口进入人体无菌腔室,包含的产品包括腹腔镜、椎间盘镜、关节镜、高频电切手术用的硬管内窥镜等。据Frost&Sullivan研究报告,中国硬管式内窥镜市场处于快速上升阶段,市场规模于2019年达到65.3亿元人民币,2015年至2019年的年复合增长率为13.8%,远高于全球硬管式内窥镜市场的同期增速。预计到2024年,中国硬管式内窥镜器械的市场规模将以11.0%的年复合增长率增长至110亿元人民币。硬式内窥镜由于其核心技术-光学技术壁垒较高,主要被日本和德国企业占据国内市场。其中卡尔史托斯、奥林巴斯、史赛克等几家公司合计占据大部分国内市场份额,而国内的硬镜生产企业主要有沈阳沈大、浙江天松、杭州好克光电等,占市场份额较小,产品处于低端市场,且产品性能方面也与进口产品差距较大。根据众成医械汇总2021年上半年1332家医院公布内窥镜招投标中标结果来看,在内窥镜硬镜市场,2021年上半年,卡尔史托斯、奥林巴斯、史賽克分别以44.2%、16.4%、4.4%的市场份额,合计占比超60%。按照内窥镜的工作光谱范围,硬镜包括白光内窥镜和荧光内窥镜。其中,白光内窥镜的图像基于400-700nm的可见光光谱,展现的是人体组织表层的图像,其工作光谱为白光光谱。荧光内窥镜是从2016年发展起来并得到大量应用的新型医用内窥镜技术,工作光谱在400-900nm的范围,除了能够提供人体组织表层的图像外,还能同时实现表层以下组织的荧光显影(如胆囊管、淋巴管和血管显影),对术中精准定位和降低手术风险起到关键的作用。相比于白光内窥镜,荧光内窥镜在设计制造和镀膜技术上存在技术难度,主要是为了实现在从白光图和荧光图切换时不需调节焦距(宽光谱范围内矫正像差),实现高透过率和高对比度。第二章 项目基本情况一、 项目承办单位(一)项目承办单位名称xx(集团)有限公司(二)项目联系人赵xx(三)项目建设单位概况企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。二、 项目实施的可行性近年来,内窥镜在临床中被广泛应用于不同科室和不同疾病治疗。主要分为软管式内窥镜和硬管式内窥镜,二者使用范围有一定交叉但并无高低之分。根据使用范围的不同,有时硬式内窥镜、软氏内窥镜。硬镜广泛应用于喉镜、鼻镜、子宫镜等观察领域,尿道电切镜、高频电切手术用内窥镜等有创手术场景,还有心血管内窥镜等。(一)不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。(二)公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。三、 项目建设选址本期项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约89.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。四、 建筑物建设规模本期项目建筑面积97326.58,其中:主体工程57386.89,仓储工程20088.98,行政办公及生活服务设施10431.01,公共工程9419.70。五、 项目总投资及资金构成(一)项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资37894.40万元,其中:建设投资31198.18万元,占项目总投资的82.33%;建设期利息435.37万元,占项目总投资的1.15%;流动资金6260.85万元,占项目总投资的16.52%。(二)建设投资构成本期项目建设投资31198.18万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用26960.06万元,工程建设其他费用3473.54万元,预备费764.58万元。六、 资金筹措方案本期项目总投资37894.40万元,其中申请银行长期贷款17770.00万元,其余部分由企业自筹。七、 项目预期经济效益规划目标(一)经济效益目标值(正常经营年份)1、营业收入(SP):66700.00万元。2、综合总成本费用(TC):52591.70万元。3、净利润(NP):10320.89万元。(二)经济效益评价目标1、全部投资回收期(Pt):5.44年。2、财务内部收益率:21.74%。3、财务净现值:14303.54万元。八、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积59333.00约89.00亩1.1总建筑面积97326.58容积率1.641.2基底面积35599.80建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩335.222总投资万元37894.402.1建设投资万元31198.182.1.1工程费用万元26960.062.1.2工程建设其他费用万元3473.542.1.3预备费万元764.582.2建设期利息万元435.372.3流动资金万元6260.853资金筹措万元37894.403.1自筹资金万元20124.403.2银行贷款万元17770.004营业收入万元66700.00正常运营年份5总成本费用万元52591.706利润总额万元13761.197净利润万元10320.898所得税万元3440.309增值税万元2892.6110税金及附加万元347.1111纳税总额万元6680.0212工业增加值万元23234.3213盈亏平衡点万元23144.36产值14回收期年5.44含建设期12个月15财务内部收益率21.74%所得税后16财务净现值万元14303.54所得税后第三章 股份公司的资产重组与终止清算一、 近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展,离不开18世纪初英国“南海事件”的影响。1711年,英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议,特许他们组建南海公司,条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债(约3100万英镑),政府每年付5%的利息,借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨,由126英镑飙升到2000多英英镑。南海公司股票升的示范效应,引发了英国兴办公司的热潮,各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现,如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买,不问其他,政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”。此后股市大乱,股价狂跌,许多人倾家荡产,出现了“倒闭风”和“自杀风”,许多官员也因贪污受贿而进了牢房。南海事件后,官办公司开始走向衰败,民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的,实际上类似于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生,就遭到皇家的打击和摧残,但它却顽强地生存和发展着。直到1844年,英国政府才承认其法人地位;1856年颁布的联合股份公司法,又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案,当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工商业的企业制度。德国于1892.年颁布了有限责任公司法,使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化,它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎,一度成为公司制企业的主要形式。至此;无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18世纪初至20世纪初,股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为:(1)有关股份制的法规已基本完备。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则,打破了皇室特许公司的垄断经营,使资本所有权与经营权得以分离,也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。(2)股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命,使工场手工业快速向机器大工业过渡,企业规模扩大,生产社会化程度提高,促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚,也纷纷采取了股份制,银行业在促进股份制的同时,首先使自己股份化了。(3)股票市场日臻完善和规范,成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。(4)股份公司作为最完善、最先进的企业制度,在发达国家中已居于统治地位。二、 原始的公司制度股份公司制度的萌芽,可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业,就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力,以满足行政和战争的需要。在中世纪,还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业,所得利益按出资份额分配。后来,这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩,加强其商人共同经营的性质,逐步发展成为无限责任公司。同时,一些“普通合伙”组织扩大规模,趋于稳定,也慢慢变成无限公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外,中世纪的地中海沿岸,还盛行一种名为“康门达”的商事组织。它由资本家出资,由航海者贩售物资于海外。盈利时按出资额分配,亏损时航海者负无限责任,资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”,后来经法律确认为两合公司(法国1673年的商事敕令)。但是,在资本原始积累之前的这些合资企业,同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没有明确的法律规范;二是在组织上具有明显的合伙性;三是企业规模小,内部组织结构也不完善。现代的股份制经济产生于15世纪至16世纪的资本主义原始积累时期。直接导致股份公司产生的,应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司。股份经济产生的社会经济条件主要是:(1)随着资本原始积累的发展,个人资本不断膨胀,市场竞争越来越激烈,这就要求寻找新的筹资方式,以扩大生产规模,开拓新的生产领域;(2)当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展,它们都需要巨额资金,个人难以承受,所以股份制首先在这些部门被采用;(3)资本主义信用特别是银行的发展,对股份制起到了极大的促进作用,因为股票的很大一部分要通过银行发行,而且银行常常是股票的主要购买者;(4)18世纪出现的技术革新和产业革命,也对股份制起了推动作用,机器制造等新兴产业需要巨额资金,所以一开始就采取了股份制形式;(5)当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规,使股份制越来越规范,推动了股份制的发展。但这时的股份公司还很不成熟,存在着许多问题。例如,这些股份公司大都由王室或政府特许批准,拥有许多封建特权,并凭借其垄断地位获取高额利润;公司的法人地位和内部组织结构还很不完善;最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等,现代工业还没有兴起。三、 企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来,对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展,其主要观点可概括如下:(一)“财产控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的,起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析:假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中,如果卖方的生产需要某种专项投资,那么买卖双方在事后就被“拴”在一起。所谓专项投资,指的是投资不可再用于其他地方;比如大坝,它是不可挪作他用的专门化资产。如果协约是完全的,在产权明确的条件下,协约可以是最优的。但是,契约很可能是不完全的,这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新,制定详细的合同费用太高,有些指标无法描述清楚等等。在契约不完全的情况下,买卖双方的利益冲突不可能在事先解决,有些事必须拖到事后再说。但事后双方又不处在完全竞争的环境中了,比如卖方已经做了大量专项投资,就使得买方在事后提高了讨价还价的能力;而如果卖方能事先预见到这种情况,就会减少投资或根本不投资。威廉姆森最后的结论是:投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用。为了减少这种交易费用,买卖双方应当合成一个企业。格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想。他们除了指明市场交易可能带来的费用(即合并带来的效益)外,还分析了企业合并可能带来的费用。因此,他们的理论是关于企业合并的完整理论。在他们的模型中,一方面,由于契约的不完全性,按照威廉姆森的想法,事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲,这是企业分离的费用;另一方面,若企业甲吞并了企业乙,即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权,乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理,他的积极性就不如从前,这就是合并带来的费用。权衡了合并的得失,才能决定企业的分立与合并。值得注意的是,这个结论与“科斯定理”-产权分配与效率无关相矛盾,这是由于假定了不完全契约的缘故。(二)“议价费用”和“影响费用”罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度。他们的想法更多地受到阿罗的影响,着重分析“市场失灵”对组建企业的影响。他们认为,市场的交易费用,归根结底不是由契约的不完全性造成的,而是由签订契约的费用造成的。签订契约的费用来自于“市场失灵”:(1)买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点,市场无法选择最优;(2)信息度量费用;(3)不完全信息,双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断。这就决定了市场的“议价费用”。接着,他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用。具体包括三方面:(1)经营者的权力增大后,他无法克制自己不去干预那些不应干预的事。(2)中央机构的决策人员并非生活在真空中,他们需要依靠下级提供信息和建议才能作出决策。这样,下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利,从而影响上级的决策。这也就是所谓的“影响费用”。(3)腐败造成的费用。权力使人腐败是众所周知的。在这三种费用中,以第二种费用最为重要,这是任一权力机构本身产生的费用。下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上,这是一种浪费,而且对企业产生了不利的影响。可见,这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的。(三)“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。在此情况下,如果交易只是一次,显然很难是高效率的。比如,如果买方先交钱,卖方可能不交货;反之,如果卖方先交货,买方可能不交钱。但是,如果买卖双方的交易是重复进行的,这种情况也许就不会发生,因为“声誉”的损害有损今后的利益。可见,“声誉”有减少市场交易费用的作用。克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论。他认为,“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系,只要有一方是长久存在的,而其他人又可以观察到它的商业行为,就足以使“声誉”发挥作用。这时,任何人都可以与“长寿”的一方签订契约,表示接受“长寿”一方的权威指令,而不必担心它会滥用权威,因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产。这个“长寿”的一方就被定义为“企业”。所以,企业的核心就是“声誉”。克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”。任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化。特别值得注意的是,只有那些对资产拥有剩余控制权的实体,才有可能建立起“声誉”;不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”,因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。在契约不完全的条件下,声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产。总而言之,80年代三种关于企业的观点的共同之处是:契约是不可能完全的;在不完全契约条件下,剩余控制权的配置方式影响交易费用;企业不同于市场是因为权威的存在;在权威下市场式的议价消失,取而代之的是上下级的代理关系;这种代理关系不可避免地产生费用。最后,企业的形态是使这些费用最小化的结果。但是,尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点,力图说明企业的产源与性质,但都不及交易费用理论的影响大。同时,这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析,将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因,这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说,不仅显得肤浅,也是一种倒退。四、 “协作群生产”假说与企业等级制(一)“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代,可以通过专业分工与合作来节省交易费用。但是,分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则。因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势,必须能克服或解决两大难题:是计量投人的各种资源,二是计算其报酬,并使报酬符合投人资源的贡献。这两个问题归根到底,是要能够设计出一种计量机制,以便进行有效的激励和处罚,这正是企业效率的源泉。但是,西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说,即协作群体在生产过程中,不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为。因此,除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度,否则必然出现“道德风险”问题。解决问题的办法,就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构,尤其是使某些人的职能专业化,即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效,包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等。还要指出,如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员,那么监督的效果就会大打折扣,因为他一样会有偷懒的动机。出于这一考虑,制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同,设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此,除了监督劳动的专业化、职业化外,还要赋予管理人员以剩余索取权,这是有效监督的源泉。从企业制度的演化过程看;早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的:(1)获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员;(2)有关企业生产的决策,包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等,都由持有剩余索取权的人做出;(3)拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。当然,这种古典企业的产权结构表现为单一所有,企业主既是出资者,也是管理者,财产的所有权与经营权是合一的。但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理,是适用于以后的各种企业制度的。(二)企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部,实行的是一种金字塔式的等级制度。研究等级制度,大致有两种假设:一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提,一般称为“协作理论”;二是假定等级制中成员的目标函数不一致,同时,由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息,研究的目的就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力,这就是“激励理论”。新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用,所以,企业管理人员的重要职责是监督下级的工作。威廉姆森认为,企业越大,等级越多,上级对下级的监督就越困难,所以企业不能无限制地扩大。同时,监督又是同奖励结合在一起的。没有有效的奖惩结构,监督的作用就会减弱。譬如,企业是一个多层次的管理体制,处于最高层的只有一个人,他是企业的所有者,会努力工作而不需要监督。在最高层以下的所有人;都会把工作看成是负效应,都会有偷懒动机。如果惩罚可以是无限的,比如一旦发现怠工就枪毙,那就不会有人偷懒。但在现实生活中,这种威胁是不可信的。因此,应该假定惩罚是有限的,例如怠工最多是开除。在这种条件下,在各个均衡点上,尽管每个人的努力程度是一样的,但职位越高的人应获得越高的收入,因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失。评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法。这种激励方式同计件奖金制不同。在这里,奖金的发放不是按“基数”度量的,而是按“序数”决定的。除了评比之外,提职晋升也是一种奖励方式,因为晋升的名额是有限的,提升的根据仍是“序数”,而不是“基数”。这种按次序评奖的方法,在实际生活中是非常有效的,它对信息的要求低,成本也不高。但它有一个致命的弱点,这就是在“合谋”的情况下它将失去效用。“合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来,共同对付上级领导的行为。比如,一个3人小组,一个是管理者,两个是工人。这个小组只能给一个人发奖金。如果两个工人之间没有交流的机会,他们都会努力工作;但如果他们事先约定都偷懒,其中一个人比另一个人多干一点,然后把所得的奖金分给另一个人,这样,两人都得利,而受损的是企业。“合谋”的现象到处可见,甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核。此外,在企业多人组织中的另一个问题是“协调”。由于现代企业往往采取“矩阵式管理”,例如,一个子公司中的营销负责人至少有两个上级,一个是子公司的经理,另一个是总公司负责营销的副总裁。在中国,更有“条块分割”、“婆婆太多”之说。这种“一个代理人,多个委托人”的问题,就是“协调”问题,它也降低了管理的效率。关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点,我们将在后面的章节中作专门的分析。五、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下,集合生产要素(土地、劳动力、资本和技术),并在利润机制驱动和承担风险的条件下,为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位,而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润,企业必须有一定的营业效率,而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率;经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴,是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊,都不是企业。到了资本主义社会,随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展,企业才成为社会的基本经济单位,成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中,出资者成为“雇主”,其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威,并有权获取剩余收入;雇员在一定的限度内服从雇主的权威,并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人,分工协作、共同劳动,从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位,具有以下特征:(1)企业以商品经济和市场经济为基础,是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位;(2)企业直接为社会提供产品和劳务,并通过商品交换满足人们的某种需要;(3)企业是一种较复杂的经济组织,行使企业应有的经济职能,包括生产经营的组织、管理、营销和分配等;(4)企业生产经营的目的是为了取得利润,利润是企业经济效益的集中体现;(5)企业是独立核算的经济实体,要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展;(6)企业是纳税单位,企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。六、 企业制度的历史演进所谓企业制度,是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度,包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中,企业的资本组合形式,或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去,我国习惯于根据企业的所有制形式,把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性,它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展,客观上要求企业进行合资经营,实现资本的社会化。因此,从世界各国的企业法来看,几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的,主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是,这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度,也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排,决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看,企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看,对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。(一)个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制,其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者,享有生产决策和经营管理的全部权力,并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任,是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责,任,而不仅仅以其出资额为限;也就是说,投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期;一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下;私人业主制的集权模式是最有效的制度安排,因为它可以提高监督的效率,又可以减少代理的成本和风险,因而可以说,它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的:(1)协作群生产的规模较小,单个人完全能够进行有效管理;(2)偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量;(3)监督努力的报酬是确定的,或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配;(4)监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一,财力有限,企业规模小,投资风险大,不能适应社会化大生产的要求,在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下,个人独资企业数量依然庞大,即使在发达国家,也要占到企业总数的70%以上,但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。(二)合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资,合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是:(1)合伙人对企业负有出资责任,并依据投资份额,享有经营决策和利润分配的权利;(2)合伙人对企业债务承担无限连带责任,即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任,或者说,债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利;(3)合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的,当合伙人及其关系发生变更时,合伙制企业也将终止;(4)合伙制企业实行资产所有权与经营权统一,合伙人共同对企业活动作出决策,共同对企业承担民事责任,企业的重大决策由合伙人共同做出,并由每个人签字,日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制,扩大了企业规模,促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先,如果每个合伙人的监督努力都达到最大,合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额,因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察,或者说,监督其他合伙人的行为要花费较大的费用,这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时,这一问题就更加严重、更加复杂。其次,由于合伙人要对企业债务负无限连带责任,这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的,它可以称为“人合公司”,这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时,如迁徙或病故,都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模,并使企业的存续期限不稳定。此外,合伙制企业要求所有权与经营权合一,使得生产经营活动不够灵活。因此,在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业,如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等,一般要求必须实行合伙制。(三)公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司,它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业,投资者以其出资额对企业债务负有限责任,企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是:(1)股份公司是企业法人,实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东,按投人企业的资本额享有权益,包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利;企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体,对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义,“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”,可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定,法人“是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立,是公司制与合伙制的根本区别。(2)股份公司的股份原则上是可以自由转让的,这就确立了公司制是“资合公司”的原则,避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。(3)股票持有者或股东的责任是有限的,这就锁定了投资者的风险。(四)合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是:(1)它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体,合作者身兼投资者与劳动者双重身份,外部人一般不能入股;(2)劳动与股份共同参与分红,但以劳动分红为主,最初的消费者合作社都是按交易额分配的;(3)合作制实行入股自愿、退股自由,这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期,但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济,但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制,实质上是一种创新的合作制经济。七、 上市公司要约收购的程序(一)强制收购的意义及其有关规定我国证券法第88条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约,但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定。强制收购制度的理论依据是:在上市公司股权日益分散的情况下,持有一个公司30%以上股权的股东,已基本上取得了该公司的控股权,即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定,基本上可以由该股东决定,小股东也因此被剥夺了应享有的权利,处于任人支配的地位。从公平的角度说,小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份,以合理的价格卖给大股东。因此,各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定,以保护小股东的利益。(二)收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前,必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书,以加强对收购行为的监督管理。报告书应载明下列事项:(1)收购入的名称、住所;(2)收购入关于收购的决定;(3)被收购的上市公司名称;(4)收购目的;(5)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;(6)收购的期限、收购的价格;(7)收购所需资金额及资金保证;(8)报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。收购人在报送收购报告书之后,应及时公告其收购要约,以便其他投资者了解收购的有关情况,而且,间隔的时间不能太长,以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购。我国证券法结合现实的具体情况规定,要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约,收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项,必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告,经获准后予以公告。也就是说,收购要约是不可收回的,但其内容却是可以依法变更的。收购要约中提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。同时,在收购要约期限内,收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。(三)收购要约届满可能出现的两种情况收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时,该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。这是因为,按照我国公司法的规定,上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的25%,以防止大股东对股票价格的操纵。但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理,我国证券法没有明确的规定。按照国际上的通行做法,交易所可以安排将超过75%部分的股票陆续卖出去,而且该售卖计划应预先公开。我国没有采取这一规定,可能会对收购行为产生阻碍的作用,因为它增大了收购的风险。如果收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的90%以上,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票,收购入应当收购。被收购公司被收购如不符合公司法规定的条件,应当依法变更其企业形式。例如,原来的股份有限公司,可能变更为有限责任公司。八、 上市公司收购的信息披露证券市场的所有活动,都必须遵循公开、公平、公正的原则,而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件,它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上,及时做出投资决策,防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势,形成信息垄断和操纵股价。各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定。例如,美国1934年证券交易法第13节规定,任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时,应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告;英国1985年公司法规定,任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下,或者在其持股量超过5%后每增减1%,必须在5个营业日内通知该公司。我国证券法第87条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。报告和公告的内容主要包括:持股人的名称、住所;所持有的股票的名称、数量;持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。投资者持有上市公司已发行股份的5%后,其所持有该公司已发行股份比例每增加或者减少5%,应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买进该公司的股票。我国原股票发行与交易管理暂行条例的此项规定为2%,这样有利于简化收购程序,降低收购成本,是对收购行为采取的鼓励性政策。九、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议,依照公司法的有关规定,将财产合并,联合组成一个新的公司的行为。合并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司,被吸收公司解散(即A+B+C+A);新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司,合并各方解散(即A+B+C+M)。公司合并是资产重组的重要形式之一,其目的是取得规模效益,增强竞争力。公司合并应当由各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由于公司合并造成登记事项变更的,应当向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;新设立公司的,应依法办理公司设立登记。十、 股份公司资产重组的动因(一)资产重组的含义企业资产重组,是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题,是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力。一般说来,企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容,因而也可以简称为企业间的“并购”。企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司,我国公司法称之为吸收合并;企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购。这里所说的主要是上市公司的收购。(二)资产重组的动因公司资产重组的动因是多方面的,一般可归纳如下。1.为取得规模效益,加快技术创新。通过资产重组,可以将一些小企业组合成大企业,形成规模效应。企业规模扩大以后,可以使用大型的、先进的设备,降低生产成本,增强市场竞争力。同时,企业增强了经济实力,可以加大科技研发投资,促进企业技术创新和产品更新换代。2.为取得更大的市场份额,在市场竞争中占据有利地位。由于市场竞争愈演愈烈,一些中小企业的生存遇到威胁,它们希望能通过资产重组与大企业联姻,在市场中取得一席之地。大企业也可以通过并购一些小企业,巩固自己的市场地位,增强自己的实力。3.从企业财务状况出发,解决财务困难并取得财务协同效应。有些企业由于经营不善,连年亏损,已处于破产的边缘,资产重组就成为其惟一的生路。同时,对于兼并者来说,也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益。例如,通过兼并,可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税。所谓亏损递延,是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损,而免缴相应的企业所得税,其亏损还可以向后递延。如果被兼并的企业是亏损企业,兼并方就可以充分利用税收方面的优惠政策。又如,企业兼并后,原企业之间的业务往来所要缴纳的税收也可以免除。此外,对于投资者来说,在资产重组中可以使自己手中的股票升值,而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的。4.有利于企业进行产业调整,降低进入新行业的成本。在市场经济中,各行业的资源配置效率是不同的,一些朝阳产业的投资效率明显高于一些夕阳产业。这就要求企业能顺应时代潮流,及时调整自己的主营业务或积极介入新兴产业。但由于技术的限制和生产资料的专用性等原因,进入新的领域是存在许多障碍的。通过与新兴产业的一些企业实行资产重组,就可以减少行业进入障碍,降低产业调整的成本。5.可以利用上市公司的壳资源,通过资产重组而借壳上市。在一些国家,如中国,公司的上市程序是十分复杂的,因而上市公司的外壳就成为一种稀缺资源。通过兼并或资产置换,就能够借壳上市,取得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策。第四章 SWOT分析一、 优势分析(S)(一)公司具有技术研发优势,创新能力突出公司在研发方面投入较高,持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外,公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。(二)公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成,与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍,为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。(三)公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务,树立了良好的品牌形象,获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系,对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻,有利于研发生产更符合市场需求产品,提高公司的核心竞争力。(四)公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕,已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势;同时随着行业的深度整合,行业集中度提升,下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定,在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。二、 劣势分析(W)(一)资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款,公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大,目前的信贷模式难以满足公司的资金需求,制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力,以及智能制造产业升级需求,公司需要拓宽融资渠道,进一步提高技术水平、优化产品结构,增强自身的竞
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