农村信用合作联社募集新股说明书

市农村信用合作联社年募集新股说明书募股人名称：市农村信用合作联社 注册地址：市珠江新城华夏路1号 办公地址：市珠江新城华夏路1号信合大厦市农村信用合作联社年募集新股说明书本次募集股金类型：自然人资格股、法人资格股、自然人投资股、法人投资股本次募集新股数量：35亿股每股面值：人民币1.00元每股发行定价：人民币1.00元（按每股面值平价发行）申请认购期限：30个工作日（自银行业监督管理机构批准本次增资扩股方案之日起算），其中：向老社员及职工优先配售新股的申购期限为20个工作日。重要提示市农村信用合作联社（以下简称“本联社”）对本说明书所记载内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；本联社全体理事、监事、高级管理人员承诺本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证本说明书中所披露的信息真实、准确、完整。本联社负责人、主管财务工作负责人及财务机构负责人（财务主管人员）保证本说明书中所记载的财务会计资料真实、完整。银行业监督管理机构、相关主管机关及其他政府机关对本联社此次募集新股所做的任何决定或意见，均不表明其对本联社所发行股金的价值或股金收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。根据相关法律及政策的规定，本次募集股金依法发行后，本联社经营与收益的变化，由本联社自行负责，由此变化引致的投资风险，由社员自行负责。任何拟入股者在决定向本联社入股之前，应认真阅读本说明书，自行判断入股风险，若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。由于金融企业面临各种不确定的风险，因此建议拟入股者在向本联社入股前应谨慎决策。根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）、中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见（银监发200312号）、中国银行业监督管理委员会关于印发规范向农村合作金融机构入股的若干意见的通知（银监发200423 号）及中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法等法律、法规、规章及文件精神，现就本联社募集新股事宜，特制定本说明书。一、 释义本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特别定义：（一）本联社/募集人：指市农村信用合作联社或其前身。（二）统一法人：指以市为单位，将本市辖区内分别具有独立法人资格的全部农村信用合作社、区（县级市）农村信用合作社联合社合并，分别取消其各自的法人资格，合并新设成立单一法人的市农村信用合作联社。（三）章程：指市农村信用合作联社章程；（四）资本充足率：指银行业金融机构持有资本与银行业金融机构风险加权资产之间的比率，包括资本充足率和核心资本充足率，是衡量银行业金融机构资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小。（五）老社员：指本说明书制作公布之日以前，本联社已经登记在册的现有社员。（六）元：指人民币元。二、 说明本次募股根据本说明书所载明的资料进行，除本联社社员代表大会和理事会外，本联社没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。三、本次股金募集概况（一）股权设置本联社按股金来源和归属设置自然人股和法人股两种股权，对自然人股和法人股分别设置资格股和投资股。1、资格股资格股是取得本联社社员资格所必须缴纳的基础股金。资格股是社员获得本联社优先、优惠服务的前提。自然人（含职工）资格股起点为1000股，法人资格股起点为10000股。资格股持有人每人拥有1个投票权。资格股依法参与股金分红。资格股可以依法转让、继承和赠与，符合规定条件的，可以依法退股。社员办理资格股转让、赠与或退股手续后，不得再持有投资股。社员持有的资格股同时满足以下条件的，可以办理退股：（1）社员提出退股申请；（2）不存在下列情况之一：A、本联社当年亏损；B、本联社资本充足率未达到规定要求或退股后达不到规定要求。（3）持满3年并转让所持全部投资股；（4）经本联社理事会同意。资格股退股原则上应在当年年底财务决算后办理，在年底财务决算前办理退股的，不支付当年股金红利。2、投资股投资股是由社员在基础股金外投资形成的股金。入股人要持有投资股，必须先持有资格股。除向老社员及职工优先配售的新股以外，本次新入股的非职工自然人投资股起点为20万股，上限为50万股；村镇经济组织法人投资股起点为100万股，上限为200万股；除村镇经济组织以外的企业法人投资股起点为1000万股，上限为3000万股。另外吸纳4至5家素质高、形象好、经济实力强、法人治理完善、业绩突出、持股2%以上、不超过10%的企业法人入股。具体的投资股数额由相应的投资人在相应的投资股额度区间内自行决定，但不得违反有关持股比例的限制性规定。投资股根据投资股金大小确定投票权，自然人社员每持有2000股投资股取得1个投票权,法人社员每持有20000股投资股取得1个投票权。社员持有的投资股可凭投资股金大小依法参与股金分红。投资股可以依法转让、继承和赠与，但不得退股。社员的投资股只能依法转让或赠与给符合社员条件的自然人或法人。（二）本次股金募集的要点1、本次募集新股的核准情况：（1）年12月5日，本联社第一届社员代表大会第四次会议审议通过了关于联社年募集新股及增加注册资本方案的议案。（2）根据关于市农村信用合作联社增资扩股的批复（粤银监复【】693号），本次募集新股已经获得广东银监局的审批。2、本次募集股金类型：自然人资格股、法人资格股、自然人投资股、法人投资股3、本次募集新股数量：经本联社社员代表大会审议通过，并经广东银监局审批，本次募集新股的数量为35亿股。最终募集新股数量将由本联社增资扩股工作领导小组在申购期限届满之日起3个工作日内根据申购情况及本联社筹资需求最终确定。在我社现有5.25亿元股本金(含2005年增资扩股5.13亿元及2005年度转增股金分红增加股本金0.12亿元)中，资格股3.30亿元，占总股本金的63%；投资股1.95亿元，占总股本金的37%。本次扩股后，全辖股本金为40.25亿元，其中：资格股约6.8亿元，约占总股本的17%，投资股约33.45亿元，约占总股本的83%。非职工自然人股约11.44亿元，约占28%，职工股约4.83亿元，约占12%，法人股约23.98亿元，约占60%。4、每股面值：人民币1.00元5、每股发行定价：人民币1.00元（按每股面值平价发行）6、申请认购期限：30个工作日（自银行业监督管理机构批准本次增资扩股方案之日起算），其中：向老社员及职工优先配售新股的申购期限为20个工作日。社员代表大会授权本联社增资扩股工作领导小组可根据申购情况提前结束该申购期限并通知申购人。7、募集方式：定向募集。本次募集将不采用在各营业网点公开申购方式进行。社员代表大会授权本联社增资扩股工作领导小组在本方案的基础上对定向募集的具体方案及细则（包括但不限于定向募集的对象范围、条件、认购额度、申购确定规则以及募股工作的内部操作规则等）予以明确并根据实际情况进行调整。（三）股金募集对象本联社的股金按拟定的股本结构比例分别向符合入股条件的老社员、本联社职工、非职工自然人、企业法人及其他经济组织募集而成。（四）股金募集原则1、股金募集实行公开、公平和公正的原则。2、向本联社入股，应坚持入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享的原则。3、向本联社入股，应由入股人自主决定，任何单位和个人均不得强制。4、老社员优先的原则。在此次募股中，老社员享有优先认购权。5、以募集投资股为主的原则。新入股的投资人除申购最低起点的资格股外，其余申购部分均为投资股。（五）新股募集数量确定方式本次募集新股通过定向募集方式进行，向符合本说明书要求的筹募对象募集新股。根据市深化农村信用社改革试点领导小组意见，募集新股的各具体数量按如下方式确定：1、优先配售新股7.82亿股。其中：（1）本次募集新股申购期限开始之日以前登记在册的本联社非职工老社员按其现有持股数量与认购新股数量1：1的比例行使优先认购权（本联社非职工老社员目前现有持股数量为4.12亿股），即非职工老社员总计最多可优先认购4.12亿股新股，最多可占本次募集35亿新股的11.8%。（2）职工优先认购数额以增资扩股后达到的40.25亿元总股本中，职工持股比例不超过12为限（银监会规定农信社职工持股比例不得超过25%），则本次募股本联社职工最多可增持3.7亿新股。职工申购额度参照本联社有关职工股金管理办法及规定，按职务级别分别确定；有关职务级别的申购额度由本联社增资扩股工作领导小组确定。（3）老社员及职工未在申购期限内行使优先认购权或仅行使部分优先认购权的，视为其放弃本次优先认购权的全部或部分，其放弃的优先认购权部分股金纳入剩余部分股金按照本方案进行非优先定向募集。非职工老社员行使优先认购权或放弃本次优先认购权的全部或部分后，仍可参加非优先定向募集。职工行使优先认购权后，不再参加非优先定向募集。2、非优先定向募集的新股共27.18亿股，占本次募集新数量的78%。若老社员及职工未能足额优先认购，则剩余部分股金向非职工自然人和法人作非优先定向募集。在申购额满或申购期限届满之日起3个工作日内，本联社增资扩股工作领导小组可根据申购情况及本联社筹资需求对上述募集自然人股、职工股及法人股的比例及数量予以调整并最终确定及通知申购人。（六）申购方式1、老社员申购新股（包括行使优先认购权所获配售的股金）只能申购投资股，不得再申购资格股。老社员超过其优先认购权所获配售数量申购股金的，超过部分不享有优先权，并按非老社员申购投资股的方式处理其申购。2、除自然人老社员行使优先认购权申购所获配售的股金外，非老社员自然人必须首先认购1000股资格股，超过1000股的申购部分均为申购投资股。其申购额度必须达到其投资股起点额度。超出投资股起点额的，其超额的每一申购单位为1万股，超过1万股必须为1万股的整数倍。3、除法人老社员行使优先认购权申购所获配售的股金外，非老社员法人机构必须首先认购10000股资格股，超过10000股的申购部分均为申购投资股。其申购额度必须分别达到各类入股对象的投资股起点额度。村镇经济组织法人机构申购投资股时，超出投资股起点额的，其超额的每一申购单位为10万股，超过10万股必须为10万股的整数倍。工商企业法人机构申购投资股时，超出投资股起点额的，其超额的每一申购单位为100万股，超过100万股必须为100万股的整数倍。4、申购人在申购新股前须在本联社系统内以自身名义开立有帐户，以便用于在其申购新股未成功时退还已预缴的入股资金以及将来股金的分红。5、自然人的申购方式：（1）自然人申购新股时，应提交如下文件资料：本人的身份证复印件（须验原件）；非本县（市、区）户籍的，须提供由其所在单位或者本县（市、区）居民委员会或村民委员会出具的证明其本人在本县（市、区）有固定住所且已居住满3年以上的书面证明书。委托他人代为办理申购手续的，还须提交经本人签字的授权委托书及代理人的身份证复印件（须验原件）。如属老社员的，还须提交本人名下的本联社之股金证复印件（须验原件）。（2）非职工自然人老社员行使优先认购权的，须填写认购新股申请书（非职工自然人老社员优先认购权股），并经本人或代理人签字；职工老社员行使优先认购权的，须填写认购新股申请书（职工老社员优先认购权股），并经本人或代理人签字。（3）非老社员自然人（不含职工）申购新股时，须填写认购新股申请书（非老社员自然人股），并经本人或代理人签字。非老社员职工申购新股时，须填写认购新股申请书（非老社员职工股），并经本人或代理人签字。（4）经本联社指定申购地点工作人员审核自然人申购人符合申购条件且提交资料齐全的，确认其可进行申购，并由申购人即时按其经确认的申购数量向本联社预付入股资金。本联社收到申购人预付的入股资金后，申购人的申购方为有效之申购，本联社将向申购人出具认购新股申请书回单及预收入股资金的收据。6、法人的申购方式：（1）法人申购新股时，应提交如下文件资料：属老社员的，须提供法人老社员名下的本联社之股金证复印件（须验原件）；法人的营业执照正副本复印件（须加盖公章）；法人的法人机构代码证复印件（须盖公章）；法人的法定代表人身份证复印件（须加盖公章）；法人授权具体经办人或代理人办理此次申购新股事宜的授权委托书原件及经办人或代理之身份证复印件（须验原件）；法人的股东会、董事会或有权机构同意其向本联社投资入股及本次申购新股的决议原件一份及决议复印件一式三份（须加盖公章）；法人最近3年的资产负债表、损益表（须加盖公章）及资信证明原件；法人出具的关于其入股资金来源真实合法性，其本身及关联企业入股情况，其本身与本联社不发生违规关联关系和提供资料真实性等情况的书面声明原件。（2）法人老社员行使优先认购权的，须填写认购新股申请书（法人老社员优先认购权股）并经法人签字盖章。（3）非老社员法人申购新股时，须填写认购新股申请书（非老社员法人股），并经法人签字盖章。（4）经本联社指定申购地点工作人员初步审核法人申购人是否符合申购条件且提交资料齐全，并按有关规定上报申购地点所在信用社或本联社总部具体审核；经申购地点所在信用社或本联社总部按有关规定审核确认法人申购人符合申购条件且提交资料齐全的，确认并通知申购人可进行申购，申购人应在通知所确定的时间内按其经确认的申购数量向本联社预付入股资金。本联社收到申购人预付的入股资金后，申购人的申购方为有效之申购，本联社将向申购人出具认购新股申请书回单及预收入股资金的收据。7、申购人最终实际获准认购股金后，其申购新股时所预付的相应入股资金自动转为正式缴付的入股资金；申购人未获准认购股金的申购部分，本联社将及时地将申购人已预付的入股资金不计息退回至申购人在认购新股申请书上所留的帐户。（七）股金证管理1、本联社将按有关规定向全体社员签发记名股金证，作为社员持有股金的所有权凭证和参与利益分配的依据。社员持有的股金证发生被盗遗失、灭失或毁损时，单位持介绍信、个人持有效身份证明到本联社指定地点办理挂失手续。2、本联社不得接受本联社股金或股金证作为质押标的。本联社的社员以本联社股金或股金证为自己或他人提供担保的，应当事先书面告知本联社理事会。3、本次募集新股顺利完成且本联社增加注册资本的相关手续完成后，本联社将及时向实际获得配售的非老社员申购人签发记名股金证，本联社对于实际获得配售的老社员将及时在其股金证上增加股金数量。（八）特别说明1、本次募股的申购期限及经批准的逾期期限内仍未募足本说明书中所规定的新股总额35亿股时，申购人可撤回其所申购的股金。2、本次募集新股顺利完成且本联社增加注册资本的相关手续完成后，获得配售股金的申购人即成为本联社的社员。四、申购新股的条件（一）申购人的主体资格条件根据中国银行业监督管理委员会关于印发关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见的通知（银监发200423号）及中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法等法律、法规、规章及文件精神，认购本联社股金的申购人应具备以下条件：1、自然人（含本联社职工）作为申购人，应当符合以下条件：（1）有完全民事行为能力；（2）有良好的社会声誉和诚信记录；（3）入股资金为自有资金且来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；（4）为本联社所在县（市、区）辖区内的居民或者在本联社所在县（市、区）辖区内有固定住所且居住满3年以上；（5）银监会规定的其他审慎性条件。2、法人（不包括境内金融机构及境外金融机构）作为申购人，应当符合以下条件：（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；（3）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（4）有较强的经营管理能力和资金实力；（5）年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；（6）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；（7）入股资金为自有资金且来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；（8）注册地在本联社辖区内；（9）银监会规定的其他审慎性条件。根据银监会规定，省农村信用社联合社、其他地（市）农村信用合作社联合社、其他县（市、区）农村信用合作社联合社不得向本联社入股。3、申购人应当符合向金融机构入股条件的有关规定。4、本次募股不接受境内金融机构及境外金融机构的入股。（二）申购要求1、申购股金应符合中国银行业监督管理委员会关于印发关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见的通知（银监发200423号）及中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法等法律、法规、规章及文件的要求。2、单个自然人社员（含职工）持股（包括资格股和投资股，下同）比例不得超过本联社股金总额的5，本联社职工的合计持股总额不得超过本联社股金总额的25%。单个境内非金融机构及其关联方合计的持股总额不得超过本联社股金总额的10%。前述所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一方共同控制或重大影响关系的单位和/或个人。3、申购人应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。申购人的入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以金融机构贷款入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。4、本联社不得与工商企业以换股形式相互入股，也不得接受各级人民政府财政资金直接入股。5、不允许自然人、法人以信托方式向本联社入股，本联社不承认信托社员。6、申购方须接受银监部门对申购行为的真实性、合规性检查，如申购行为或申购方资格及条件等不符合银监部门规定，本联社有权取消申购方所申购或已获准认购的全部或部分股金申购，其已预付或正式缴付的入股资金将退回申购人。五、申购人的权利和义务（一）申购人的权利1、申购人有按照本说明书所述要求及规定进行申购股金的权利；2、有对募集股金工作及工作人员提出建议、批评，进行监督或质询的权利；3、申购股金成功后，有成为本联社社员的权利；4、逾期未募足经银行业监督管理机构批准的本次募股股金总额时，可在募股期限届满之日起两个月内申请撤回所申购股金的权利；5、国家有关法律、法规、规章及相关农信社改革文件规定的其他权利。（二）申购人的义务1、申购人申请申购股金后，有按照本说明书及相关文件规定按时足额缴纳其所申购股金之入股资金的义务；2、保证其申购股金资格的真实性和合法性；3、保证其入股资金来源的真实性和合法性；4、保证其所作陈述及所提供文件资料的真实性和合法性；5、成为本联社社员后遵守本联社的章程及履行社员义务；6、国家有关法律、法规、规章及相关农信社改革文件规定的其他义务。（三）申购人成为本联社社员后，将享有下列权利：1、选举社员代表和被选举为社员代表参加社员代表大会，按有关规定行使表决权；2、通过社员代表大会选举理事、监事和被选举为理事和监事；3、对本联社的经营行为进行监督，提出建议和质询；4、获得本联社金融服务的优先权和优惠权；5、享有股金分红和参与其他形式利益分配；6、依照国家有关法律、法规和、规章及本联社章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股金和优先认购股金；7、本联社终止或清算后依法参加剩余财产分配；8、依照法律、本联社章程的规定获得有关信息；9、国家有关法律、法规和规章以及本联社章程规定的其他权利。（四）申购人成为本联社社员后，应承担下列义务：1、承认并遵守本联社章程；2、按其所认购的股金数额向本联社缴纳股金；3、以其所持股金数额为限对本联社承担风险和民事责任；4、维护本联社的利益和信誉，支持本联社合法开展各项业务；5、服从和履行社员代表大会的决议；6、不得滥用社员权利损害本联社或者其他社员的利益；7、不得滥用本联社法人独立地位和社员有限责任损害本联社债权人的利益；8、国家有关法律、法规和规章以及本联社章程规定应当承担的其他义务。六、本联社基本情况（一）本联社历史沿革本联社成立于20世纪50年代初，是市历史最悠久的金融机构之一。1997年末与农业银行正式脱离行政隶属关系后，根据国务院关于农村金融体制改革的文件精神，本联社辖内各区(县级市)农村信用合作社联合社和农村信用合作社在各级政府和人民银行的领导下进行了规范改革和管理，完善了信用社在合作制下的团体、个体和职工股的股金结构，建立健全了职工代表大会和理事会、监事会制度等，为信用社日后的体制改革和发展打下了良好的基础。多年来，地区辖内市联社、各区（县级市）农村信用合作社联合社和农村信用合作社在地方党政和人民银行、银监部门和省信合办的领导下，全力支持市的经济发展和城市化建设，特别是近年来配合市政府的发展思路，优先支持“三高”农业发展，积极支持有规模实力的企业和高新科技产业，加大第三产业的信贷投入，大力支持城乡基础设施建设，有效促进了本地区经济的发展。2006年，本地区辖内市联社、各区（县级市）农村信用合作社联合社和农村信用合作社实行以市为单位统一法人改革，由本地区辖内市联社、各区（县级市）农村信用合作社联合社和全部农村信用合作社合并，分别取消其各自的法人资格，合并新设成立统一法人的联社。本地区辖区内原市联社、各区（县级市）农村信用合作社联合社和农村信用合作社的原有债权、债务、所有者权益及资产和业务等，均本联社承继。（二）本联社简况1、中文名称：市农村信用合作联社英文名称：月27日5、注册资本数额：人民币51268.9万元，全部由社员缴纳的股金构成。如果本次募集新股顺利完成且本联社增加注册资本的相关手续完成，则本联社的注册资本数额将可增加至人民币40.25亿元。6、经营宗旨：依据国家法律、法规和规章，自主开展各项业务，主要为本联社社员服务，为辖区内农业和农村经济发展为服务，为辖区内企事业单位、组织和居民服务，为本地区经济协调发展服务。（三）本联社的业务范围本联社的经营活动，除银行业监管机构及相关主管机关有特别规定外，均在本县（市、区）辖区内开展金融业务。经银行业监管机构批准，本联社的业务范围为：1、吸收公众本外币存款；2、发放本外币短期、中期和长期贷款；3、办理国内、国际结算；4、办理票据承兑与贴现；5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事同业本外币拆借；8、外汇汇款；9、外汇兑换；10、结汇、售汇；11、外汇资信调查、咨询和见证业务； 12、 从事银行卡业务； 13、代理收付款项及代理保险业务；14、提供保管箱服务；15、经银行业监督管理机构批准的其他业务。（四）本联社的产权形式1、本联社按照股权结构多样化、投资主体多元化原则，构建股份合作制的产权形式。2、本联社是由市辖内自然人、企业法人和其他经济组织入股组成、具有独立企业法人资格的股份合作制社区性银行业金融机构；实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。社员以其所持有的股份为限对本联社债务承担责任，本联社以其全部资产对本联社的债务承担责任。（五）本联社的股权结构1、本联社的现有股权结构为：股金类别股金数（万股）户数持股比例自然人股475872508490.59%职工股11335554621.58%非职工自然人股362521953869.01%法人股49416489.41%合计5252825732100%2、本联社现有的最大户中的其中10户自然人社员名册：序 号社员姓名持有股金数额（股）120万220万320万420万520万620万720万820万920万1020万3、本联社现有的最大户中的其中10户法人名册序号名称持有股金数额（股）持股比例（）1市白云区石井镇横沙村经济联合社200万0.42广东华立园科技有限公司200万0.43增城市新塘华记钢材贸易有限公司200万0.44海印实业集团 有限公司200万0.45市番禺区房地产水电消防工程有限公司100万0.26市番禺潭洲恒丰五金加工厂100万0.27市番禺区新造镇崇德村经济合作100万0.28云星房地产开发集团有限公司100万0.29棠下经济发展有限公司60万0.110市番禺合和建材有限公司51万0.1（六）组织管理架构1、社员代表大会本联社实行民主管理，其最高权力机构是社员代表大会。社员代表按股份合作制及公开、公平、公正的原则，由社员选举产生，每届任期3年；具体选举办法由社员代表大会制定。本联社现有社员代表101名。2、理事会本联社设理事会。理事会是社员代表大会的常设执行机构，向社员代表大会负责。理事会由15名理事组成。自然人社员（含职工社员）担任理事的人数为13人，不少于理事人数的二分之一；其中职工社员担任理事的人数为5人，不超过理事人数的三分之一。理事由社员代表大会选举和更换。理事每届任期3年，可连选连任。理事会设理事长1名，副理事长1，理事长为本联社的法定代表人。理事长、副理事长每届任期3年，可连选连任。3、监事会本联社设监事会。监事会是本联社的监督机构，对理事会及其成员和主任、副主任等本联社高级管理人员行使监督职能。监事会对社员代表大会负责并报告工作。监事会由7名监事组成。监事会组成人员中，非职工监事3人，不低于三分之一。职工监事由职工代表大会民主选举和更换，非职工监事由社员代表大会选举和更换。监事每届任期3年，可连选连任。理事会成员、主任、副主任及财务主管人员不得担任监事。监事会设监事长1名。（七）高级管理人员配备本联社设主任1名，副主任4名，主任助理2名，组成本联社的经营管理层。本联社主任由理事会聘任或者解聘。副主任由主任提名，理事会聘任或者解聘。主任、副主任每届任期3年，可连聘连任。本联社实行理事长与主任分设制度，主任不得由理事长兼任。主任对理事会负责，执行理事会的各项决议，组织领导本联社的各项日常经营管理工作。副主任、主任助理协助主任工作。本联社财务负责人、信贷负责人及审计（稽核）负责人等高级管理层成员，由主任提请理事会聘任或者解聘。（八）内设机构、分支机构和从业人员配置1、内设机构本联社内设以下职能部门：理事会办公室、办公室、人力资源部、计划财务部、内部审计部、合规风险部、会计管理部、纪检监察部（党群工作部、监事会办公室）、贷款审批部、发展研究部、资产管理部、公司银行部、个人银行部、资金业务部、电子银行部、信息技术部、安全保卫部、营运中心、营业部。2、分支机构及营业网点 本联社的营业网点按安全、经济、合理的原则设置，下设12个信用社、640个分社作为不具独立法人资格的分支机构。信用社设主任1名、副主任若干名。全辖已设置自动取款机（ATM）627台。3、从业人员配置本联社按精简高效原则配备从业人员，合计已配备从业人员5652名，其中本联社总部各职能部门共配备264名，下属分支机构及营业网点共配备5388名。（九）主要经营业绩1、本联社（包括对本联社前身的统算）最近3年存贷款余额主要数据如下：（单位：人民币/亿元）年份本外币各项存款余额同比上一年增长比例本外币各项贷款余额同比上一年增长比例2004年66415.9%40916.5%2005年79219.3%4305.1%2006年92316.5%53624.7%2、本联社（包括对本联社前身的统算）最近3年的资产负债表的主要数据为：（单位：人民币/亿元）项目2004年12月31日2005年12月31日2006年12月31日总资产705.5840.9968.5总负债692.8823.1949.5所有者权益12.717.819.1资本充足率4.89%5.97%5.91%核心资本充足率3.82%4.66%4.46%3、本联社（包括对本联社前身的统算）最近3年的利润表的主要数据为：(单位：人民币/亿元）项目2004年度2005年度2006年度利息收入15.520.324.36营业收入18.9239019294191营业利润-3.8-5.3-5.3利润总额0.81.21.7每股收益21.4%30.5%说明：2005年，2006年计算每股收益的时候剔出老股金计算，2004年度无法计算可比的每股收益。且每股收益为每股净收益，即净利润/股本金。本联社（包括对本联社前身的统算）的相关财务会计资料详见备查文件。七、未来本联社发展预测本联社本次完成募集新股工作后，将继续完善法人治理结构，转换经营机制。根据本联社现有的经营管理能力、业务发展情况，以确定的各项假定条件为前提，对本联社今后3年的经营情况预测如下：（一）预测的基本假设1、我国现行有关法律、法规、政策无重大变化。2、现行税率、存贷款利率无重大变化。存贷款利率是金融机构筹资成本大小和收益高低的重要指标，由于近来国家将利率作为经济调控的重要手段，因此利率波动情况会给金融机构经营带来一定影响。3、本次募集股金顺利完成，拟募资金全部到位，并按计划顺利运用。4、各项扶持政策到位。根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）等相关文件及政策，未来3到5年本联社将享受税收、资金、利率等方面的扶持政策，政策的到位与否将直接影响本联社的各项经营。5、国内外经济环境良性发展且无重大变化。金融业以整个社会经济环境为依托。目前，我国国民经济正处于整体转轨阶段，国内经济环境会使金融机构面临一定的风险。同时，当前国际经济日趋一体化，国内金融业与国际经济的联系日益广泛和密切，国际经济环境对国内金融业影响越来越大，金融机构受国际金融风波冲击的可能性也大大增大。6、无不可抗拒因素造成的重大不利影响。（二）预测结果及发展目标根据近年本联社业务发展情况，预计2009年本联社将继续保持稳步发展的趋势，资产总额将稳步提高、资本充足率将进一步提高、不良贷款比率将逐步降低、利润总额将稳步提高。2009年的主要业务发展情况预测如下：（单位：人民币/亿元）项目年2008年2009年预计各项存款余额101511371273预计存款增加额92122136预计各项贷款余额600697807预计贷款增加额6497109预计利润总额2.313.717.3预计每股利润率（以总股本40.25亿股计算）（单位：人民币/元）4%25%32%预计资本充足率14.3%13.8%13.8%预计核心资本充足率12.5%12.2%12.3%预计不良贷款比例（）11.638.876.91预计每股利润率计算时为每股净利润率，即净利润/总股本。本预测遵循谨慎性原则，但预测所依据的各种假设条件具有不确定性，故仅供拟入股者在申购股金时作为参考。八、面临的主要风险因素及主要对策本联社作为经营货币和提供金融服务的特殊企业，其经营活动具有高风险的特征。本联社将来经营所面临的主要经营风险包括信用风险、营运风险、市场风险、竞争风险、信息化技术风险、法律风险、环境与政策风险等。1、信用风险：指本联社在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户违约或资信下降而给本联社造成损失的可能和收益的不确定。主要对策：完善信贷管理的规章制度；改革信贷运行管理体制；实行严格的分级授权、审贷分离和集体审批制度；建立健全客户授信和信用评级制度；完善信贷业务担保和以物抵债管理；不断强化“贷款三查”和信贷准入、运行、退出的信贷全过程管理；强化资产保全部门职能，加强对高风险资产的管理和风险化解；遵循审慎会计原则，合理计提各项准备等。2、营运风险：包括因资本充足率、资产流动性、营运操作的规范性等因素而给本联社的经营带来的不利影响。主要对策：建立多元化的资本补充机制，优化和改善资本结构；强化资产负债比例管理，保持业务的发展与资本的增长相适应；调整和优化资产结构，提高资产质量，降低经营风险，提高运营效益；制定和完善流动性管理政策；通过不断强化内部控制措施、健全内部控制体系，使管理行为得到全面规范、经营风险得到有效控制，各项业务在依法、合规、安全、稳健的基础上迅速发展；不断完善法人治理结构，切实转换经营机制；建立健全激励和约束机制，降低经营成本；从当地经济发展的实际需要出发，立足社区，拓宽服务领域，创新服务品种，完善服务功能等。3、市场风险：指利率、汇率、证券或商品价格的变动，对金融工具预期收益的不确定性影响或发生损失的可能。主要对策：根据利率政策有关规定，结合市场利率的变化趋势制定利率管理制度，密切关注货币政策和利率管理体制变化对经营的影响；密切注意国际市场的汇率变化规律，学习和借鉴汇率风险管理的先进经验等。4、竞争风险：包括国内同行业竞争和金融业对外开放所面临的竞争风险。主要对策：通过实施优质客户战略，建立优质客户群体；根据本地实际情况，建立具有地方特色的服务体系；通过开发新兴业务市场，扩大服务领域和市场空间；加强与国内外各类金融机构的合作，促进业务发展，提高竞争地位；大力营造以人为本的管理环境，提高优秀人才的忠诚度，不断引进优秀高级管理和专业人才等。5、信息化技术风险：信息化技术是现代金融机构赖以生存和竞争的基础，但依赖越大，信息技术对金融机构潜在的风险就越大。这种潜在风险包括：信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠；系统的安全防护水平不高；系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差等。主要对策：重视业务电子化和网络化建设，开发有本联社特色的高效的信息服务技术与信息支持体系，提高综合管理信息系统和业务系统的技术性能和安全防卫能力，保证业务系统安全、高效运行，满足客户多方面和个性化的服务需求。6、法律风险：包括因执法环境不完善的问题，使本联社采取法律手段清收保全金融资产难以执行；以及由于政策法规不配套，极少数企业借重组破产之机逃废金融债务等。主要对策：始终把依法合规经营做为经营管理的根本宗旨；依据相关法律法规，制定较为系统的管理办法和管理程序等。九、募集资金运用本着安全性和流动性的原则，从服务本地区经济发展的宗旨出发，本次募集新股所获得的资金将用于增强本联社的资本实力，优化股权结构，提高资本充足率和完善法人治理结构，提高风险能力，创造效益，逐步建立现代金融企业制度，加快本联社发展壮大，发挥农村金融“主力军”作用，更好地支持地方经济发展。本次募集新股将有利于提高本联社的资本充足率，促进本联社稳健发展，增强本联社的抗风险能力；有利于扩大本联社的资产规模，提高本联社经营实力和市场竞争能力，增加本联社市场份额；有利于促进本联社各项业务的快速增长，为本联社创造新的利润来源，提高本联社的盈利能力和资产收益水平，给投资者创造更多的价值，为本联社持续健康发展创造打下坚实的基础。十、未来利润分配政策（一）本联社未来利润分配政策1、本联社依法纳税，除国家另有规定外，本联社利润按国家及农村合作金融机构有关财务制度规定并经社员代表大会审议通过后，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损。（2）提取盈余公积。法定盈余公积按税后利润（减弥补亏损，下同）不低于10%的比例提取。（3）提取公益金。公益金的提取比例原则上不得超过法定盈余公积的提取比例。（4）按规定比例提取员工劳动分红。（5）按规定比例提取一般准备。（6）向社员分配剩余利润。2、法定盈余公积累计达到本联社注册资本的50%时，可不再提取。3、本联社利润分配主要以现金或转赠资本等方式进行，利润一般每年分配1次，并将在每个会计年度结束后的六个月内实施。本联社当年亏损时，不得向社员分配利润；当年盈利的，在未全部弥补历年亏损挂账或资本充足率未达到规定要求前，应严格限制利润分配比例，其利润分配原则上应采取转增股金方式，不得分配现金利润。4、本联社不得对股金支付利息。（二）本联社上一年度的利润分配情况本联社上一年度按每股股金分配人民币0.08元现金的方式进行利润分配。（三）本联社在本次募集新股前形成的未分配利润由本次募集新股后的新老社员共享。（四）由于本次募股金额在年度的投资期较短，故本联社对本次募股在年度将不实施分红。十一、备查文件1、市农村信用合作联社章程；2、本联社最近3年资产负债总表和损益总表；3、本次募集新股已经获广东银监局审批的 （粤银监发【】 号）；4、本次募集新股的申购地点及联系方式；5、其他与本次募股工作有关的文件。本说明书和上述备查文件备置地点： 市农村信用合作联社（市珠江新城华夏路1号）天河信用社（市天河区龙口西路335号1-2楼）海珠信用社（市海珠区昌岗中路173号之一二楼）芳村信用社（市芳村区花地大道中路89号）黄埔信用社（市黄埔丰乐北路138号银丰大楼）白云信用社（市柯子岭景云路20号）三元里信用社（市白云区黄石西路466号）番禺信用社（市番禺区市桥街清河东路239号）花都信用社（市花都区新华镇凤华路8号）从化信用社（从化市街口镇河滨北路98号）增城信用社（增城市荔城镇荔乡路19号首层111114号首、二层）客户服务中心电话 市农村信用合作联社 年十二月十四日