中能电气：董事会关于内部控制有效性的自我评价报告

福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告一、 公司的基本情况福建中能电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由福建中能电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监许可2010252 号文“关于核准福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，本公司向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 24.18元，本次发行后公司总股本变更为 7,700 万股，每股面值 1 元，公司注册资本变更为人民币 7,700万元。根据 2010 年年度股东大会决议，公司以总股本 7,700.00 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，每股面值为人民币 1.00 元，增加注册资本人民币 7,700.00 万元，变更后本公司注册资本为人民币 15,400.00 万元。本公司已获取福建省工商行政管理局颁发的注册号为 350000400000770企业法人营业执照，法定代表人为陈添旭。目前住所为：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路。本公司隶属输配电及控制设备制造业，经营范围为：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发，佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产。主要产品包括：成套电气设备和电缆附件等，应用于电力行业。本公司设立了相应的组织机构：除股东大会、董事会、监事会外，还设置了国际业务部、营销部、品管部、采购部、SMC 生产部、成套设备生产部、电缆附件生产部、人力资源部、财务部、研发中心、审计部等职能部门。本公司的实际控制人为陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成。二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一） 公司内部控制制度的目标1、建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；2、创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整；3、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保护投资者的权益；4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。第 1 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、合法性原则：公司的内部控制应当符合国家相关的法律、行政法规及政府监管部门的监管要求；2、全面性原则：内部控制涵盖公司各种业务和相关岗位。并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行和监督、反馈等各个环节全过程内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程。覆盖公司及子公司的各种业务和事项，涵盖公司董事会、管理层和全体员工；3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、 公司的内部控制系统（一） 控制环境1、 治理结构公司按公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。专业委员会的日常组织工作由董事会秘书负责召集和协调，通过各种制度化流程化的保障机制来保证独立董事能充分及时了解公司最新经营动态，保证所有重大决策在提交董事会决策前均能得到充分的探讨和论证。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。2、 制度建设2011 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，并进一步修订、完善、建立了相关制度。公司先后修订或建立了公司章程、敏感信息排查管理制度、印章管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、防范大股东及其关联方资金占用第 2 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告制度等一系列制度，至 2011 年 12 月 31 日，公司主要规章制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、审计委员会年报工作规程、独立董事工作制度、独立董事年报工作规程、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、年报信息披露重大差错责任追究制度、累积投票制实施细则、关联交易公允决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理规定、募集资金管理办法、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、信息披露管理制度、内幕信息知情人报备制度、突发事件处理制度、投资者关系管理制度、投资者来访接待管理制度、内部审计制度、防范大股东及其关联人占用上市公司资金制度、敏感信息排查管理制度、印章管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、防范大股东及其关联方资金占用制度等，这些制度的建立表明公司已初步形成一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系，为公司内部控制创造了良好的制度环境。3、 组织机构及职责分工公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。公司组织结构图如下：第 3 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告4、 内部审计体系公司已在董事会审计委员会下设立审计部，除了按相关法规要求配备专职的审计人员之外，如有需要，审计部可以根据审计项目的不同临时申请抽调公司经营层面相关专业人员来配合，灵活的机制保证了审计工作得以有效进行。审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，直接向审计委员会报告工作，为最大程度保证审计部对内部经营管理活动的监督职能和对外部关联者的服务职能，审计部的日常行政管理归属于董事会办公室。公司制定了专门的内部审计制度，根据制度，内部审计应当涵盖公司所有的运营环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。5、 人力资源政策公司坚持以人为本、尊重创新、竞争择优的原则，充分的尊重、理解和关心员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度。公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工专业素质和综合素质。6、 企业文化公司重视加强企业文化建设，积极倡导“真诚来自实力、永恒源于创新”的核心价值观，倾力培育“创新、诚信、负责”的企业精神，规范养成“责任、团队、沟通、高效”的工作作风，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。（二） 风险评估公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。（三） 控制活动为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制、财算控制等。1、授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。第 4 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告授权体系里上一层极对下一层级有否决权，但没有一票赞成权，避免了决策在向下贯彻过程中可能产生的偏离；2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。在岗位表现业务授权审批与执行实施的岗位、经济业务执行与审核、财产物资保管与记录的岗位、业务经办与监督检查相分离、会计人员与审计人员相分离；3、会计系统控制：公司依据企业会计准则、会计法等法律、法规的规定，建立和完善了公司财务管理制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取的外部证据等内容；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。 公司注重通过内审部门和外审机构的合力进行监管，并通过各种方式规范会计核算制度，确保财务信息的及时和准确反映。此外，公司还积极推广全面预算管理制度，一方面，全面预算管理以公司战略为出发点，通过规划未来的发展来指导现在的实践，是对公司战略目标的具体落实与进一步量化，从而使战略更加具有可接受、可实现、可检验。另一方面，它通过价值管理的手段，将企业价值与各级组织的具体目标、岗位职责相联系，使业绩计量和业绩评价的战略导向性更强，促使公司将经营计划、财务预算与提升管理水平紧密地结合起来，使人、财、物等各种资源得到了合理分配和有效使用，使企业内部资源达到高度整合。同时公司注重在集团公司体系内不断加大财务信息化的投资和建设，不断优化财务管控流程，信息化建设既加强了内部控制的有效性，降低了企业风险，也提升了企业的管理效率。4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整；5、独立稽核控制：公司设置专门的内部审计部门，配置专职内审人员，设立内审人员的专业培训制度。对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督；6、募集资金使用控制：为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定并施行了募集资金管理制度，对募集资金的储存管理、使用、用途变更等内容作出了明确的规定。第 5 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告四、 公司内部控制制度的执行情况企业经营中碰到的风险，一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。按照能否为企业带来盈利等机会为标志，风险可分为纯粹风险（只有带来损失一种可能性）和机会风险（带来损失和盈利的可能性并存）。全面风险管理，指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全的全面风险体系，包括风险管理策略、风险管理措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。公司董事会本着从实际出发、务实求效的原则，以对重大风险、重大事件的管理和重要流程的内部控制为重点，积极全面开展全面风险管理工作。公司设立了风险管理的三道防线，即经营层各有关职能部门和业务单位为第一道防线；内部审计部门和外部独立审计机构的协作为第二道防线；董事会下设的审计委员会和董事会为第三道防线。董事会办公室担当全面风险管理体系构建的总协调，经营层面相关部门为具体执行部门。通过治理层和经营层共同层层把关和防控，力争减低风险，为企业创造效益促进经营目标的实现。2011 年公司结合实际情况，初步建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司在 2011 年期间主要内部控制制度及实施情况如下：1、货币资金的内部控制公司已制定了货币资金管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。内部审计部门根据内部审计制度的要求，每季度对货币资金使用情况及管理进行专项审计。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。2、销售与收款的内部控制公司已制定了比较可行的销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做出明确规定。从实际执行情况看，公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售合同的执行能够按照既定的程序执行；在收款方面，销售业务一般能够根据销售合同约定的收款条件或公司给予的信用政策进行收款。因此，公司的销售和收款控制方面不存在重大漏洞。3、采购与付款的内部控制公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，明确了请购、审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行相关审批手续后才能办理。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。4、关联交易的内部控制第 6 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告公司已制定了关联交易公允决策制度，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则；在公司章程中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照股票上市规则和相关法规要求实施关联交易，严格履行关联股东、关联董事回避 制度，履行审批程序和信息披露义务。5、内部审计体系公司内部审计部按照公司的内部审计制度，每个季度除了对公司募集资金、货币资金、季度财务报表、半年财务报表进行审计外，还包括公司所有的运营环节（但不限于：采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、信息披露、信息系统管理等）的事项进行审计。公司配备专职的审计人员，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，直接向审计委员会报告工作。6、人力资源政策公司坚持以人为本、尊重创新、竞争择优的原则，充分的尊重、理解和关心员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度。7、募集资金使用的内部控制公司按照募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的执行制度。募集资金进行专项存储账户存储，并与存放募集资金的银行及保荐人签订了募集资金三方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。企业内审每个季度对募集资金管理、使用情况进行季度审计，并在会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，外部审计机构也对年度募集资金存放及使用情况作监证报告，并在年度报告中进行披露。2011 年度募集资金的存放和管理均合法合规，未出现违章使用资金或变更募集资金用途的情况，募集资金的使用均通过了规范有效的审批程序，并及时披露了相关信息，受到监事会、独立董事和广大投资者的监督。五、 公司内部控制存在问题及整改情况2011 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局关于对福建中能电气股份有限公司出具警示函措施的决定(【2011】18 号)（简称“决定”）后，针对决定提及的部分内控制度执行不到位的问题和要求,落实措施并报告如下：1、决定指出：公司未严格执行公司绩效考核制度，2010 年公司没有按照相关制度要求开展对高管的绩效考核。2011 年公司按照公司董事会薪酬与考核委员会实施细则和公司绩效考核管理制度的有关规定，实施与业绩挂钩的薪酬管理和激励制度。对集团公司高管、子公司负责人、子公司核心经营团队全部实行年薪制，其机构包括基本工资和绩效工资两部分。绩效考核目标第 7 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告包括六大方面的内容：（1）公司的经营目标的确定和分解；（2）绩效指标的建立；（3）绩效考核过程和流程；（4）绩效结果沟通；（5）绩效分析改进；（6）绩效结果的应用。考核目标尤其战略性目标强调长、短期结合，包括年度考核和 2-3 年目标考核，强调企业的适度发展，避免诱导短期业绩行为和短期透支市场的行为。根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，对公司高管人员的履职情况分为月度和季度、年度考核，根据考核结果确定高管人员的月度、季度和年度薪酬分配，并针对考核中发现的问题及时反馈当事人并限期整改。保证了公司的年度经营计划得以有效实施。2、决定指出：公司未严格执行投资管理制度，2010 年公司在收购武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称武昌电控）的长期投资项目上未严格按照制度的要求履行相关程序。公司日后的对外投资过程中，严格履行对外投资管理流程。对确信为可以投资的，按照公司对外投资管理制度规定，长期投资项目由投资管理部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审；初审通过后，投资管理部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证、编制可行性研究报告及有关合作意见书，经公司总经理审核后报送公司董事会办公室。董事会办公室提交董事长确认后，将投资议案提请战略委员会进行多次论证，并要求投资管理部根据战略委员会的意见不断补充和完善。对经过战略委会认定的可行性研究报告及有关合作协议确认后提交董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。整个投资过程实施严格的“三否定”原则；第一层否定来自董事长，有一票否决权；第二层否定来自战略委员会；第三层否定来自股东大会。通过对投资项目的层层把关，充分论证，保证了投资项目的风险可控，投资决策过程不盲目。2011 年下半年公司执行了上述严格的投资审批流程，经过层层研究和审议，否决了几项从公司现状来看不适合的重大的投资项目，抑制了经营层的短期的投资冲动，保证了公司的管理目标的聚焦和有效执行。3、决定指出：公司未严格执行外部信息使用人管理制度，对外报送的财务资料未按要求登记报送单位；公司组织相关人员认真学习外部信息使用人管理制度，公司依据法律法规的要求应当报送的未披露信息，严格履行内部审批程序，经财务总监审核、董事会办公室批准后方可报送，要求经办人员需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并必须书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。4、决定指出：公司印章管理制度过于简单，公司印章登记簿和子公司武昌电控合同专用章登记簿没有订本连续编号，武昌电控个别销售合同（合同编号 FN012014）没有体现在合同专用章登记簿中。公司从 2011 年 7 月 1 日开始对印章使用申请表进行连续编号并装订成册归档统一管理；公司修订完善公司印章管理制度，对公司及子公司印章使用统一进行规范管理，并责成第 8 页 共 9 页福建中能电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告审计部每月对集团公司各单位的印章管理进行审计，审计结果定期按时提交审计委员会和董事会，对发现的问题由董事会办公室及时反馈各经营实体负责人整改。公司收到决定后，公司已对相应事项进行整改落实并公告。今后公司将在各项制度的执行过程中加强监管，落实问责机制，注重实效，进一步发挥企业治理制度的引导作用。六、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和深入分析，公司董事会认为：虽然还有不足和需要完善的地方，但公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可以基本得到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证。公司于 2011 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。福建中能电气股份有限公司董事会2012 年 4 月 16 日第 9 页 共 9 页