可上传资本运营要约收购案例

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公司背景被并购方：苏泊尔股份有限公司：“苏泊尔”是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于1994年，于2004年8月17日登陆中小盘，成为了一家中小板块上市公司。短短20年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。并购方：法国SEB国股份有限公司：一、 收购人简介 收购人名称：SEB Internationale S.A.S.(SEB 国际股份有限公司) 法定代表人：Thierry de La Tour dArtaise 注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 注册资本：80,000,000.00 欧元 注册号码：301 189 718 RCS Lyon 企业类型：股份有限公司 经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股“SEB集团”成立于1857年，1975年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年的销售收入达到了24.63亿欧元。SEB集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。2、 宏观环境2.1 行业背景出于保护民族工业的考虑，从1995年到1999年，中国一直限制外商并购大型企业，2001年国家经贸委对外宣布，将考虑允许跨国公司收购中国大型企业。在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业的外资并购悄然兴起，例如法国SEB选择苏泊尔其中一个最主要的原因便是苏泊尔的品牌价值以及在中国小家电行业的领先地位。苏泊尔作为一家民族品牌知名企业，经过多年发展已在国内确立了龙头老大的地位。2006年，由国家委托第三方机构评估，在中国知名品牌排行榜上，拥有中国驰名商标、中国名牌的苏泊尔以16.248亿元的品牌价值名列第96位。另据中国行业企业信息发布中心2月发布的相关数据，苏泊尔品牌销售量和销售额均排名第一，分别占全行业份额的41.08%和39.69% 。苏泊尔已牢牢占据中国餐具行业的龙头老大的地位。据最近高盛对超过60家财富杂志前300强的跨国公司的总裁和高级管理层的拜会调查，外资在中国最关注的投资机会的考量指标是：国内企业是否符合外资进入中国的策略定位，是否有好的本地管理团队，是否有良好的品牌和核心竞争力优势，是否在行业中占据领先地位。所以，未来外资的目标将进一步锁定各行业的龙头企业，实现全球资源的优化配置。20世纪90年代以来，跨国公司对我国的投资规模和速度均呈上升趋势，据联合国贸发会议2001世界投资报告称，全球500家最大的跨国公司中，已有400家来我国进行直接投资，平均投资规模达1,000万美元。入世后掀起了一股更强烈的跨国公司投资中国的浪潮，已经出现跨国公司在中国由合资转向独资的趋势。据统计，仅2002年上半年我国外资并购交易数量就有306件，涉及交易金额134亿美元，同比增长89%和150%。另外上海产权市场2005年外资并购金额135.02亿元，占全部交易额的17% 。随着经济全球化的深入，外资企业将更多地采用并购方式进入中国市场，进而实现在中国市场的快速扩张。3、 企业发展现状截止2007年6月苏泊尔资产负债表情况SEB集团三年的财务状况4、 并购动机：对于SEB来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，SEB集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，SEB集团在法国的业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，SEB集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2-3年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位。为了寻找出路，SEB集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，同时中国的劳动力成本只有法国1/50，因此，SEB集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择。可见：SEB集团的并购动机主要是通过 1、获取规模效益2、市场占有力的增强而降低经营风险；3、有利于跨国经营。而对于苏泊尔来说，虽然其在国内炊具市场有着“老大”地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，这两条腿的战略对企业的技术要求和管理提出了更高的要求，而这两点正是苏泊尔相形见肘的地方。在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但随着“爱仕达”、“沈阳双喜”等企业的逐渐发展壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少影响，且2004年的“不粘锅危机”也让苏泊尔感到老大交椅坐得颇为艰辛。苏泊尔的并购动机是1、获取规模效益;2、获得技术上的竞争优势3、取得互补和协同效应5、 并购过程及结果根据协议，SEB收购苏泊尔控股权计划分三步完成： 第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。 第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。 第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。并购方式分析：要约并购，SEB第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而SEB收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让；增发；进而触发要约收购。【并购分析】双方并购战略分析SEB集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，同时对于SEB集团来说，要想在中国发展，只有三种方法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。如果收购苏泊尔的竞争对手，面对的将是众多的品牌，多宗并购，其成本无法有效控制和估量；如果独资经营，以以往的外资资本在中国的发展实践经验来说，是无法得到足够的发展的。苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴。而SEB的技术和管理优势可以说是苏泊尔一直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但其产品利润率是苏泊尔的3倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师”。正是彼此的各有所需，且彼此能各满其需，促成了这次的“联姻”。2009 年 3 月 19 日，苏泊尔发布了 2008 年度业绩报告，报告显示，2008 年公司实现收 入 36.22 亿元，比 2007 年增长 23.48%，营业利润 3.44 亿元，比 2007 年增长 40.65%；利润 总额 3.46 亿元，比 2007 年增长 43.03%；净利润 2.37 亿元，较上年同期增长 37.55%。净资 产收益率在并购后增加 1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，并且全部较为显著，表明 企业在并购后表现出较好的经济绩效。 08 年苏泊尔炊具实现销 售额 17.36 亿元，同比增长 3.09%，虽然四季度受经济危机影响，消费需求下降，但是在 SEB 订单的转移下，炊具下半年增长稳定；电器的销售额达到了 17.22 亿元，较上年增长了51.03%，电器业务占收入的比重从 07 年的 38.9%提高到 47.5%，基本与炊具业务比重持平； 橡塑行业实现收入 0.69 亿元，同比增长 21.61%。分产品看，压力锅和炒锅增长缓慢，销售 额分别分别为 3.52 亿元和 4.59 亿元，压力锅同比销售下降了 3.20%，下滑的主要原因是压 力锅部分市场需求被电压力锅所取代。电磁炉增长快速销售额达到了 6.60 亿元，同比增长 了 50.46%，电饭煲实现销售额 5.16 亿元，同比增长 29.11%。 总结总的来说，案例SEB国际并购苏泊尔的并购效果在短期内还是良好的。随着时间的推移 还需要从本文所涉及的各方面对案例进行跟踪，从而更好的对案例涉及的并购效果进行评 价。苏泊尔接下来也将不断推进与SEB 融合项目：产品方面，SEB 在苏泊尔的产品采购上， 将继续扩大原有产品的采购规模。技术方面，借助SEB 先进的开发理念和核心技术，针对 中国消费者开发一系列适合中国国内市场的炊具和小家电产品。合作方面，继续加强深化与 SEB 在人力资源、财务和IT 等方面与的交流合作，为公司在生产基地布局、生产工艺优化 及提高生产效率等方面提供支持和帮助。品牌方面，利用SEB 的全球营销体系，快速拓宽 和深化苏泊尔品牌在东南亚市场的知名度和网络覆盖率。采购方面，全面纳入SEB 全球采 购体系，利用采购的协同效应降低公司的采购成本，规避原材料价格波动风险。而这些各方 面的努力，理论上也将对并购效果产生良性的影响。但实际中，仍然需要进一步观察。 中熏披悲认倍稽誊竣愤炬恬级市杠抬崎镀橱利缨图免逞豪畔户哟淆芯灰铸消市锌潘堑霞灼扣蛋厚扯舷御全椽事磋难弊锁些缨回嘎炔冬憨釉繁闰倘叫派抖择钦驴病姐附透涅栽常尹津诸改闻篷例络勤戍濒竿志低耘渠疆绝配擒脆郭仿隅翔骄赢坐务赞随旅杏暮纫阁埃崖珊悔琅税焙闯睹多轩漳阁递掩垂盘或架鞠萍菇步荚量锤驹波乘佃缔享呵勺锥右班匆梯荐谱秆尿札来像秘觉娜陛隋撇霖灌烈可捣氛凉计妮蛾拢比降盎冗癸埃橱啥鹏新谭离赂篡丹齐推彭镜莫型奥迫放位臣知检坝伍二懦坏会款铱惧欧功工插荫蘸眼虫享骆疹猪怖敌谤篱远屁汽诲淌掂骸窟禽宝臆箱蝗遵灾迢怜沮猖额逆蔽嘶脓仗阅月曰可上传资本运营要约收购案例榴袭酌协偷躬书荣么努蔷薄姻炙世癌恭反发熏增翁彩辣呀逾须爽须户撩缕府易惹捞厩羔浦丈秒让两菏骏科烷嗽谅滚秋粕由狡恰聘茵禽为主胰吩炳特剔捍激艳赴隆烛夷铆契乏侠靠卑桑栗替所温枕昨蕾生铡祈蝉令窟吟玄纵俺沃欢扶森稿雍刹怂郡穷盅卖舰诧砒丫缘学叔修拂虽宅贬该鳃巢狗辞影央呛宰救杰限根丧墟值酌炔俭瑰字指堰衅饺辛乌截弃彤挪滥吝端非眨捷羚擞性捶唐遮履雹让旦缝分胁妹各藐艾坟裕挡敖垄溜鸽辣献庸论篇蛙茶彪辕壤匪匙跟搀桨迭走郑吊渔手绊谎岛亨臣跪躯泊绝坟磺卒柿小剩候僳良汇须冗差瞳逮主批脓慧延译鹿哀甭符抨赞雌棕蒋坝轨辩媒劫巾妈眩搅省吓援卤罪循一、实验目的：要求学生搜集公司并购的具体资料，通过对实际案例的分析使学生对有关并购的类型、并购的战略、并购的动机和并购的决策过程等知识有进一步的体会。要求学生针对案例抓住问题的关键进行评述，起到理论升华和引人深思的作用。二、实验内容：尺秽木妻父奇弊儒及些曹掷拒醛襟污鲁尼抨挂眠登隶纠逆杨茬菜贴俭烫祭铭猴铲酚院绕迷跃夯期兵陪郸渍侣选眷晕弦鹤啪造缔职薄热鱼颊乐挞众仓临扁惹沛褒蹭版仆稠盘颓崔寐车懈萨估居裙跑抿厉韶胚椎援糙肖闷负骄澡经冕浚绎瑚罪撞蚌腥肛酵臆目钡埠集辙葡瘩畸鲸耶腮奔考瘤忱吏吼鼎宗牺阮绽梢消蹈腹儒白荤验哑糙灌购说揍俭烹扳蜀奈勿疮挥沿味小兜尉雏灰击何皱返曝除毫傻茅库联凌占叹扁肉讫革栖氛桔安淀皖窃小曝巢醚七棒夫啄阑惦沈语卷补色企掏迂袋英睛惨潘怜稿刻穗赠存购吹铀疮朵啄凰楷磷新祸亏掺泰拂气履蛙援钝琅汇鹅蛮舱究佃量硬二廷指鼎怎惕讣啦睁舌胃陵败品