股权回购协议书

股权回购协汶 书XXXXX 公司股权回购方/受让方：XXX,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司 ( 以下简称“回购方”)股权彼回购方 / 出 it 方：o 回购方为 中国合法注册成立并有效续存的公司，注册号： 注册地： o 主要经营围为据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原！M,按照下列条款和条件达成如下协议 , 以弦共同信守 :第一章定义1.1 在本协议中 , 下列词语具有以下含义:“中国”：指中华人民国。(2) “股抓 ： 指协议双方规有的按其根据相关法律文件认缴和实际投人的所享有的公司股东权益等等。(3) “收购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。(4) 本怵议 : 指本怵议主文、附件及协放双方一致同意列为本怵奴附 件之其他文件。1.2 章、条、款、顶及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影喑对本协议的理解与解释。 第二章股权回购2.1 的：系指本加议中被回购方所持XXXXX 公司的注册资本份额(fin将公司的注册资本分为 份，8千元一份)，代表其对应 的资本、资本公枳、任意公枳、未分配利淌及股东权利义务等。2.2 回卿时间强生效：若自被回购方股东出资到达 XXXXX公司呱户之 日始，在该公司正常商业运营中，被回购方股东所持有得每份出资 额的 收益累it达到每卅出资额的50% H上时，被回购方可在上述条件 实现之 日起 30 向甲方发出回购标的股权的书面通知，则回购方同意收购出 it方资金悦额所对应的股权。2.3 回购方式： 若被回购方股东持有一份出资额， 0M 该份出资额以 1.3 倍 对价在 XXXX 公司运营之尚作有机食品专卖店店以会员卡方式皤 值；若 被回咧方股东持有两卅汝其以上出资额，均以一份对价以上述会员卡方式储值,剩余出资份额平价返还。 第三 章税贾本协议项下，股权转让 ( 收购 ) 之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权回购之先决条件4.1 只有在目标公司于出 it 方初始投资金额到帐后， 股权回购方才有义务按本怵议约定履行收购义务。(1) 目标公司已获得出让方的投资额。(2) 目标公司与出让方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。 (3) 出 it 方成为目标公司合法投资者。(4)股权出 it 方已全部完成了将收卿股份给股权回购方之全部法律手 续。(5)股权出it方已提供股权出it方董事会(或股东会，视股权出it方公司 章程对相关权眼的规定确定) 同意此顶股东权转 it 的决议。(6) 股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手 续。4.2 股权回购方有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的一切或任何 先决条件。该等笊弃的决定应以书面形式完成。第五章股权转址完成日期5.1 本协议经签署即生效, 在股权转让所要求的各种变更和登记等法 律手续完成时，股权回购方即取得转 it 股份的所有权。第兀章述和保证6.1 本协议一方现向对方述和保证如下：(1) 每一方述和保证的事顶均真实、完整和准确。(2)具有签需的所有权和、授权和批准，并月具有充分履行其在本怵议项下每项义务所需的所有权和、授权和枇准。(3) 其合法授权代表签署怵议后，本协议的有关规定构成其合法、有 效尺 K有约束力的义务。(4) 无论是本协议的签署还是对本WiO 下义务的履行, 均不会抵触、 违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关 的批准 , 或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。(5) 至本协议生效日止， 不存在可能会构成违反有关法律或可能会妍碍其履行在本协放项下义务的情况。(6)其已向另一方披露其厕有的与本WiOiT的交易有关的任何政疽部门 的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实 的任何不真实述或忽略述而使该文件任何容存在任何不准确的重要 事实。6.2 股权出让方就目标公司的行为做出的承诺与保证真实、准确，并 目不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。6.3 除非本协议另有规定，本怵议第 6.1 6 6.2 条的各顶保证和承诺及第7 章在完成股濮让后仍然有法律效力。6.4 股权出让方承诺在第 4章所述先决条件全部满足前如出现任何严 重违反保证或与保证严重相性的事顶，那汝时书面通知股权受 It 方。第七章违约贡任7.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约 :(1) 任何一方违反本协议的条款;(2) 任何一方违反其在本协议中做出的任何述、保证或承诺，或任何 方在本协议中做出的任何述、保证或承诺被汰定为不真实、不正确 或有误导成分；(3) 股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下， 直接或间接 出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；(4)股权出让方不履行股东义务，未向股权受让方披露对外担保、债务等。7.2 如任阿一方违约，对方有权要求即时终止本次怵议吸 / 或要求其 赔偿因此而造成的损失。第八章&1 除非本协议另有约定，各方应尺最大努力，对其因履行本协议而 取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及 / 或文件容 等，包括本怵议的任何容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方 应眼制其代理人等在履行本协议义务所必须时方可获得上述信息。8.2 上述限制不适用于 :在按露时己成为公众一般可取得的资料和信息 ;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一半可取得的资料；(3)接受方可以证明在披露前其已经掌握，并月不是从其他方直接或间接取得资料；(4) 任何一方依照法律要求, 有义务向有关政府部门披露, 或任何一 方因其正常经营所需，向其直接法律顾间和财务顾问披露上述信息；(5) 任何一方向其报行和 / 或其他提供中小企业融资的机构在进行其 正常业务的情况下所做出的披露。&4 本协议无论何等原因终止，本章观定均缆续保持其原有效力。第九章不可抗力9.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、 无法预见或虽然可以预 见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或 部分履行本协议的任何事件。不可抗力色括但不眼于罢工、员工骚舌L 、 爆炸、火灾、洪水、地震、飓风尺/或其他自然灾害汝战争、民众骚 舌L、故意破坏、征收、没收、政疽主权行为、法律变化或未能取得政疽对有关事项的批准或因为政疽的有关强制性规定和要求致使各方 无法继续合作， 以及其他重大事件或突发事件的发生。9.2 如果发生不可抗力事件, 履行本怵员受阻的一方应以最便捷的方 式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五天向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影少不可抗力对各方造成的损失。各方应 根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议 书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本怵议中的义务。第十章附 JS10.1 本加议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面 文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议容以变更后的容为准。10.2 本怵议一方对对方的任何违约汝延误行为给予任何宽眼或延缓， 不能视为该方对其权利的放弃 , 亦不能损害、影响或限制该方依据本 怵议和中国有关法律应享有的一切权利。10.3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他 条款的有效性、 生效和可执行性。 但本协议各方同时亦应停止履行该 无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其意愿的围仅将其修正至 对该类特定的事实和情形有效、生效汝可执行的程度。10.4 本怵议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用和支出由股 权出让方负贯。10.5 本合同的约定, 只要在转让完成日期前尚未充分履行的 , 则在转 让完成日期后仍然充分有效。10.6 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通it协商和谈判签ij补充怵议。10.7 本协议正本一式三份，以中文书写，每方各执一份，备案一份。10.8 本协议的法律适用和争议解决适用 XXXXX 公司股东出资加议10.9 本怵议全部附件为本协放不可分割之组成部分，与本怵次主文具 有同等法律效力。10.10 本协议于甲被回卿双方授权代表签署之日，立即生效。（签字页无正文）甲方（盖章h法定代表人签字）委托代理人签字）年 月曰乙方（盖章）：法定代表人“签字）委托代理人签字）年 月曰