企业并购过程中风险管理终版

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蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀羅腿芈蕿膈莅蚇薈袇芈薃薇羀蒃葿薇肂芆莅薆膄聿蚄蚅袄芄薀蚄羆肇蒆蚃肈节莂蚂袈肅莈蚁羀莁蚆蚁肃膄薂蚀膅荿蒈虿袅膂莄螈羇莇芀螇聿膀蕿螆蝿莆薅螅羁膈蒁螅肄蒄莇螄膆芇蚅螃袆肀薁螂羈芅蒇袁肀肈莃袀螀芃艿衿袂肆蚈衿肄节薄袈膇膄蒀袇袆莀莆袆罿膃蚅袅肁莈薁羄膃膁蒇羄袃莆莃薀 辽宁科技大学硕士学位论文08级阚庆分类号： F406 密 级： 公开 U D C： 单位代码： 10146 学 号： 871343 辽宁科技大学硕 士 学 位 论 文 论文题目： 企业并购过程中的风险管理 作 者： 阚 庆指导教师姓名： 李 华专 业 名 称 ： 企业管理 二一 年 十二月 二十八 日 辽 宁 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 论文题目：企业并购过程中的风险管理Risk management in corporate M&A process研究生姓名：阚 庆指导教师姓名： 李华 副教授 单 位： 辽宁科技大学 论文提交日期： 2010年12月28日 答辩日期： 2010年12月19日 学位授予日期： 授予单位： 论文评阅人 ： 王忠伟 教授 单 位： 辽宁科技大学 单 位： 独 创 性 声 明本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得辽宁科技大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料，与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签 名： 阚庆 日 期： 2010年12月28日 关于论文使用授权的说明本人完全了解辽宁科技大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅：学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。(保密的论文在解密后应遵守此规定)签 名： 阚庆 导师签名： 李华 日 期：2010年12月28日辽宁科技大学 摘要 摘 要随着科学技术的发展，企业的收购和兼并也先后经历了五次浪潮。自2008金融危机以来，企业并购更成为现代企业发展的一个热门话题。与以往相比，现在所经历的并购无论在规模、金额还是数量上都有了更大的发展，同时，企业并购的风险也在日益增大。通过对国内外企业并购案例的实证研究发现，企业并购成功的概率不足一半，企业的并购存在较大的风险。国内外的专家学者多从并购的某一个方面进行论述，而对并购总体风险缺乏系统的认识。于是，本文将企业并购的风险做了系统的梳理和归纳，并将全过程的风险管理作为研究内容。本文将并购的总风险分为八大类，对每类风险的产生和防范做出了明确的分析，在对估价与融资风险进行分析时，运用了市场上常用的到经济值增加法（EVA） 。明确了企业并购中存在的风险后，运用德尔菲法对风险打分以确定权重集，最后将权重集运用到层次分析法（AHP）中得到并购的最佳方案。通过这一系列的操作运算，可以对并购过程的风险进行全局的把握。本文对并购风险的管理提出了一个全新的视角，在理论方面，为并购提供了全新的分析框架；在实践方面，统筹了并购中的各类风险，为并购方案的选择和总体风险的控制提供了理论的指导。关键字：企业并购，风险，全过程 ，EVA ，AHP I辽宁科技大学 Abstract AbstractAs science and technology development, corporate mergers and acquisitions also have experienced five waves. Since the 2008 financial crisis, mergers and acquisitions have become the modern enterprise development, which is a hot topic. Compared with the past, M & A has experienced a greater development in terms of size and quantity, while the risks of mergers and acquisitions are also increasing.朗读显示对应的拉丁字符的拼音字典 - 查看字典详细内容 Through the study of the domestic and foreign enterprises cases, we can find the probability of successful M&A less than that half of the M&A. Domestic and foreign experts and scholars tend to discuss one aspect of mergers and acquisitions, lacking of understanding overall risk systems of M&A. Therefore, this paper made the risk of M & A system induction and the whole process of risk management as a research.The total risk of M & A in this in article is been divided into eight categories, and each type of risk and prevention is been made a clear analysis. In the risk of valuation and financing, I use of the method of Economic Value Added (EVA), which is applied in a wide range of the value assessment. When the risks of mergers and acquisitions are clear, I use the Delphi method of risk scoring to determine the weight set, which is finally applied to the analytic hierarchy (AHP) to get the best M & A program. After the series of operations, the risk management of M & A process can be carried out to grasp the overall situation.朗读显示对应的拉丁字符的拼音字典 - 查看字典详细内容朗读显示对应的拉丁字符的拼音字典 - 查看字典详细内容 In this paper, M & A risk management proposed a new perspective, in theory, it provides of a new analytical framework for the acquisition; in practice, it co-ordinates the acquisition of various types of risk, providing the choice for the scheme selection and the overall risk control of the theory.Keywords: M&A, Risk, The whole process, EVA, AHPIV辽宁科技大学 目录 目 录摘 要IAbstractII目 录III第一章 引 言11.1 问题的提出11.2 国内外企业并购风险研究动态11.2.1 国外研究动态11.2.2 国内研究动态31.3 本文研究的目的和意义41.4 主要研究内容和框架4第二章 企业并购风险管理的基本理论72.1 企业并购的基本理论72.1.1 企业并购的基本概念72.1.2 企业并购的动因72.1.3 企业并购的必然性92.1.4 企业并购的方式92.2 企业并购风险管理的基本理论122.2.1 风险管理的基本概念122.2.2 并购风险管理13第三章 企业并购过程设计与EVA173.1 并购的基本步骤与相应的风险173.2 确定战略目标183.2.1 公司基本战略目标的确定183.2.2 并购动机与公司战略目标的结合193.2.3 战略目标确定阶段中的风险及其控制203.3 评价企业的结构能力和外部环境203.3.1 评价公司的结构能力和外部环境阶段的主要内容203.3.2 评价企业的结构能力和外部环境阶段中的风险及其控制223.4 目标企业的识别与筛选223.4.1 对目标公司的识别和筛选主要涉及的内容233.4.2 评价和筛选阶段的主要风险及其控制243.5 目标公司的选择和估价融资243.5.1 目标公司选择和估价融资阶段主要涉及到内容243.5.2 目标企业的选择和估价融资阶段的主要风险及其控制253.6 整合管理与并购方案的选择323.6.1 整合管理与并购方案选择阶段的具体内容333.6.2 整合管理与并购方案选择阶段的风险及其控制33第四章 并购过程中风险管理的基本工具方法354.1 风险管理的基本工具方法及其在并购过程中的应用354.1.1 风险管理在并购过程中的应用354.1.2 并购中所用到的基本工具和方法354.2 并购风险辨识的基本方法364.2.1 风险树识别法364.2.2 德尔菲法374.2.3 并购风险辨识基本方法选择394.3 并购风险测评的基本方法404.3.1 模糊风险测评的理论404.3.2 熵理论414.3.3 层次分析法424.3.4 并购风险测评基本方法的选择45第五章 企业并购风险管理的案例以中粮集团并购蒙牛乳业为例465.1 并购案例与并购双方基本情况介绍465.1.1 并购案例的介绍465.1.2 并购双方的基本情况465.2中粮集团并购蒙牛乳业过程中的风险管理475.2.1 并购风险的辨识475.2.2 并购风险的测评505.2.3 风险的控制60第六章 总结与展望61参考文献63致 谢64攻读学位期间发表的论文目录64辽宁科技大学 1 引言第一章 引 言1.1 问题的提出在市场经济中，适者生存、优胜劣汰。企业要想在现代的竞争市场中存活下去，就必须要扩大自己的规模。企业扩大自己生产规模的方法有很多，可以提高生产技术条件降低生产成本实现盈利来发展，也可以通过外部的举债利用杠杆原理来扩大生产规模。公司扩大生产规模最有效和直接的办法首推并购，在并购过程中选择合适的目标企业能够迅速扩大自己企业的规模。并购要比原始积累和杠杆效应快得多，同时能够降低费用和提高收益。纵观西方的一些大企业，有很多企业成长过程中都伴随着并购。正是由于并购，才使这些企业迅速成长为垄断巨头。并购可以理解为一个企业通过特定的方法，以一定的代价和成本来取得另外一家企业的控制权和所有权的行为。在上个世纪的九十年代，由于全球一体化的发展，各个国家的经贸往来变的越来越密切。一些有眼光的企业纷纷在国外寻找合作伙伴和商贸机会，这些企业在全球的合作中迅速地发展起来，于是越来越多的企业加入到这种合作中，竞争也随之产生。在这个时候，全球的市场被逐渐地瓜分，这种市场瓜分的行为在各个贸易区中表现也很明显，当企业周围的市场被逐渐分割完毕时，一些实力雄厚的企业为了在市场中站稳脚跟就开始实施并购，由于并购的实施使这些企业取得了目标企业的所有权和控制权。并购行为一方面减少了竞争对手的数量，另一方面扩大了本企业的市场占有率。1.2 国内外企业并购风险研究动态1.2.1 国外研究动态中国在计划经济体制下并没有企业并购的概念，当然也就不存在并购风险管理的概念。并购风险管理的相关概念产生于西方国家，并购的产生催生了并购风险管理的理论，并购的理论和实践的不断积累就逐渐产生了并购过程中的各种工具和方法，这些理论工具和方法主要表现在以下的几个方面： 1. 西方国家对企业并购风险的研究主要针对于并购完成后，西方国家认为并购的风险主要存在于三个方面：首先是并购过程的失败，这种失败是指企业经过一系列的并购运作后并购行为的终止，所花费的成本没有起到作用；其次是并购后的盈利无法弥补并购的成本，这主要是由于管理者对目标企业或目标市场的高估；最后是并购整合过程的失控，由于企业的战略和目标企业的效用往往不能匹配，这种情况时常发生。 2. 并购风险的主要表现形式。西方的一些学者比如Porter的研究表明，有近50%的并购是成功的，并购4年以后，企业业绩普遍下降，股东回报率也随之下降1。Healy2的咨询公司和研究机构从上个世纪九十年代就开始的研究调查也表明，全球有大约一半的并购是以失败而告终的。 3. 关于并购风险产生的原因的分析。西方的一些学者称并购风险产生的原因来自于三个方面。首先，收购公司的战略目标与目标企业的性质不相协调；其次，在并购完成以后，公司的文化协调、制度协调和生产经营过程的协调不相适应，产生了整合的矛盾。最后，寻找和确定目标企业时，缺乏可靠且实际的并购计划3。4. 关于并购风险的识别。在并购的过程中，并购企业应当根据企业自身和外部的环境来确定并购过程中存在的各种风险，所运用到的主要工具和方法有风险树识别法、智力风暴法、德尔菲技术和历史数据记录4。这些方法的实施都是根据各个目标企业的特点、外部体制和法律等方面的变化制定出来的，并结合实际的情况予以分析。5. 关于并购风险评价的理论。在上个世纪九十年代，VAR风险管理的方法逐步发展起来，TRM5和全面风险管理ERM也被引入。风险测评的方法主要包括概率论，是用来估计企业并购风险发生的概率和对并购可能造成损失的计量；另外还有熵理论、模糊综合测评和层次分析。这些理论和工具的产生对未来企业并购风险的测评奠定了基础。6. 关于并购风险处理的理论。并购风险的处理主要是为了实现并购的目的而采取的规避方法。首先是关于风险的避让，在西方的并购实践过程中总结出了风险避让的方法，那就是陈述与保证、卖方在交割日之前的承诺、进行交割的先决条件和各方的赔偿责任；其次是关于风险的应对，这一理论主要包括了四个主要的方面，那就是风险的回避、风险的分担、风险的转移和风险的自留6。另外，由于并购的本身是一种十分复杂的风险活动，各个保险机构设定了很多保险品种来保证并购的顺利进行，在制定风险和确认评估上按照已有的流程操作，可以有效地降低风险7。1.2.2 国内研究动态 我国企业并购的专家和学者对并购风险的研究较西方学者要少，在并购的系统性和理论的广泛性上均存在不足。我国的学者往往针对并购动机和并购效应进行分析。从战略的角度上看，国内学者对并购的整个过程以及其存在的主要风险能够给予较全面的分析，但是并没有对企业并购风险进行定量的分析和阐述。对并购的其他方面的研究也缺乏必要的理论分析和实践论证8。 1并购风险的成因。我国的学者对并购风险产生的原因进行了分析，在综合了以往年度各类并购的案件得出企业往往只注重短期的财务利益。除了政府的导向作用而进行的盲目的缺乏战略协同作用的并购外，组织文化的不相融合和缺乏必要的并购整合措施是并购风险产生的主要原因9。2.并购风险的识别。国内的学者从不同的角度探讨了并购风险识别的问题，并购的风险的识别就是在并购风险管理的过程中找出可能影响并购成败的关键因素。并购风险的识别是一个很庞大的问题，因为并购中的各类风险具有潜在性、不确定性和动态性，而且这些风险很容易受到并购人员知识和经验的制约。我国学者初叶萍和胡艳设计了一个并购风险识别的框架，用来对并购的风险进行定性和定量的分析，但这只是一个初步的框架。并没有经过实证来加以论证。因此，我国对企业并购风险的认识主要是以外国的研究成果为基础的。3. 并购风险的测评。我国对企业并购风险的测评已经取得了一定的进展。王一和殷兴民用多层次的权重分析对并购的风险进行定量的研究，计算并购系统的总风险值。并以此来选择并购的方案，但是单因子的风险对该方法的影响较大，该方法值得商榷10。我国的学者张振辉和达庆利将层次分析法与灰关联结合的方法，构建AHP-GRAM评价模型来测量并购的风险，这一模型用来选择并购方案，该测评方法有理论的指导意义，但是并没有在实证阶段加以验证11。4.并购风险的防范。在并购防范的阶段中，我国的学者主要将研究重点放在风险原因的分析上，比如双赢和合作发展上 12。另外还应对企业并购的战略动机和目标企业对并购企业产生的积极影响加以考虑13。还有一些理论的提出脱离了与实证的结合，因此也就没有可操作性。关于企业并购模式的选择和构建，国内的一些学者专门提出了六种可供选择的整合模式14；学者刘宝华和刘红霞分别提出了基于核心能力构建企业战略模式的思路，和并购模式的选择应当遵循成本效应的原则15。5并购绩效的评价。目前，我国关于并购绩效的评价主要是针对于并购对成本优势和市场份额的影响方面，另外某些学者认为并购绩效的评价还应当包括对无形资产和核心能力的考察，并建立了并购绩效评价模型。由于这些模型很难具体的体现出并购风险管理的效果，并且在实际的操作难度很高，因此这种模型的应用很少16。总而言之，中国关于并购风险的理论还很不完善，结合具体的案例来解释、介绍和分析的模型和理论就更少了，我们应当综合各国对该领域的认识来加强我们对并购风险的系统性研究。1.3 本文研究的目的和意义 通过对并购过程风险管理的研究，可以对并购实施进行系统性化、科学化、合理化的风险管理，同时能够改善企业并购中的风险管理的思维模式，并树立科学的风险意识。运用基于过程的风险管理的方法和工具来解决企业并购中的各种风险问题，能够提升企业并购的风险管理能力，还可以达到促进整个社会经济结构优化的目的。随着我国企业并购数量和规模的不断扩大，对企业并购的学术研究也成为热点，并且积累了相当丰富的研究成果。尤其在08年金融危机的影响下，很多企业纷纷利用这个机会对其它的企业进行低价并购。企业并购的风险也就被迅速提上日程。但是，从企业角度出发，完整而系统的分析并购中存在的风险，指导其如何进行并购的研究成果还比较少，难以满足日益增长、日趋复杂的企业并购需要。正是基于这种考虑，本文提出了基于过程的风险管理手段，并将目标企业的价值评估加入到并购风险的管理过程当中，试图寻求企业并购的最佳过程。因此，本文相关理念以及工具的提出可以对企业的管理者提供一种全新的和系统的框架。在理论层面上，本文提出了一种全新的并购风险管理的视角，可以优化企业并购的理论，在实践上，这种方法的灵活运用对企业并购的管理者提供了一种并购的依据和工具。1.4 主要研究内容和框架不同于以往以风险管理为重点来研究企业并购，本文对企业并购的每个过程进行了细致的梳理，将并购的全过程分析作为研究的重点内容，以风险管理的工具和方法为辅助来分析企业并购。本论文创造性的将EVA价值评估纳入到风险管理的过程中，同时将德尔菲法和层次分析法有效的进行了结合，将德尔菲法下得出的权重集合应用到层次分析法中。本文的章节概述和框架如下：第一章 引言 该部分主要有问题提出，研究动态、目的意义和研究内容与框架第二章 并购与风险管理的基本理论第三章 并购的过程设计与EVA第五章 企业并购风险管理案例第四章 并购过程中风险管理的基本工具方法第六章 总结与展望图1-1 论文结构概要示意图第一部分：简单介绍了并购风险管理问题的提出，并对国内外的研究动态做了简单的介绍，指出了并购风险管理研究的目的和意义。第二部分：该部分主要以概念的了解为主，先介绍了企业并购的基本概念、形成动因、并购的必然性和并购的方式，而后又阐述了风险管理基本概念和并购风险管理的一些知识。第三部分：在这一章节中主要是将并购过程划分为五个阶段，并分别列出每个阶段中存在的风险和控制方法。将并购的全过程划分为分为：确定战略目标阶段、评价企业的结构能力和外部环境阶段、目标企业的识别和筛选阶段、目标企业的选择和估价融资阶段、整合管理和并购方案选取的阶段。第四部分：该部分的主要工作是以第三部分列出的五个阶段为基础，列出并购中所用到的辨识和测评工具（风险控制在第三部分中的每个阶段中有详述），并且列出选择特定工具方法的原因。第五部分：以中粮并购蒙牛乳业为例，寻找该并购五个阶段中所用到的风险，然后用德尔菲法确定权重集，最后将并购权重集应用到层次分析法中得出并购的最终方案。6辽宁科技大学 2 企业并购风险管理的基本理论第二章 企业并购风险管理的基本理论2.1 企业并购的基本理论2.1.1 企业并购的基本概念 顾名思义，企业并购即为企业兼并(Merger)和企业收购( Acquisition )的统称。企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。企业收购是指一家企业用现金、债券、股票、债权等方式购买其他企业股票或资产，以谋求该企业或资产控制权的行为活动17。企业兼并是指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿和等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式18。企业收购(Acquisition)，指的是一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。兼并(Merger)本身还包括吸收合并(Consolidation Merger)和新设合并(Statutory Merger)两种方式。吸收合并是指一个占优势企业吸收一个或一个以上的企业，合并方企业存续，继续拥有法人资格，而被合并方企业不再存续；新设合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，原有企业都不再存续。从以上两种兼并方式不难看出，兼并具有一个很明显的特征，那就是在兼并过程结束以后，至少有一家企业将不再存在，企业原有的法人资格将会自动消失。2.1.2 企业并购的动因1. 效率动因 效率动因是从并购后企业效率变化来考虑的。这种观点认为，企业进行并购后产生了协同效应，这种协同效应可以使企业的实际价值得以增加，并达到比两个企业的收益还要大的情形。正是基于这种实际价值的增加提升了企业的收益，并且使公司的资产配置和营运变得更加合理，这种协同主要表现在三个方面：管理协同、营运协同和财务协同 18。2. 经济动因 横向并购是通过并购竞争对手来提高企业规模经济的方法。通过并购生产同类产品或相似产品的竞争对手，一方面可以减少市场上竞争对手的数量，降低竞争的激烈程度，给自己企业一个相对宽松的发展环境，另一方面可以扩大自身企业的经营规模，这样可以提高产出，扩大收益和市场占有率，这样就对该市场形成了垄断获得了垄断利润。 纵向并购可以降低交易的费用，与企业相联系的纵向企业主要有原材料输送企业和下游的销售企业。通过企业的纵向并购可以有效降低交易的运输费用和产品的成本。这些成本和费用的降低有利于企业竞争力的提升，企业的谈价议价能力也会得到相应的提高18。 混合并购是降低企业单一经营风险和分享高额利润而进入其它市场的并购行为。这种并购的双方既没有相同的经营产品和分销途径，同时又来自不同的市场，这种并购主要是基于这样一种考虑，那就是如果长期经营本行业会对企业带来高风险。这种并购的提出一般是基于战略上的考虑。3. 其他动因 （1）管理层的利益驱动 当公司成长到一定的程度后，企业的管理权和控制权就会分离。这种分离有利于企业的发展壮大，但是委托代理的问题同样也变得突出了。企业的管理层没有公司的股份或者只是拥有少量的公司股份，于是企业的利润的最大化往往不是管理层所最求的，他们关心的往往是企业的长期存续和发展、自身的声望和利益、自身在企业中地位的稳定性，因此，在一些并购的行为中，有一些并购并非是基于利益层面的考虑。（2）投机 在一些并购活动中，一些管理者往往不是基于扩大公司规模或者获得垄断地位而提出并购的，还有部分并购是基于投机的目的而提出的。1969年，美国经济学家戈特提出了他的经济失调并购理论。该理论认为，企业的各个股东，尤其是控股股东所掌握的信息不同，因此各个大股东对证券市场上股票的价值存在不同的判断。在这种情形下，各大投行和商业银行也竭力的诱使并购活动的发生，以便获取高利润。这种并购活动的发生同样有利于企业的管理层，企业的管理者同样会获得较高的投资收益。（3）目标企业价值低估 目前，中国的通货膨胀率较以往年份高，这时证券市场上一些企业的市场价值往往被低估，然而公司价值低估的原因不单单是由于通货膨胀造成的，目标企业经营潜力的低估往往也是市场价值低估的主因。外部人员或者企业对目标企业 的了解不足，没有意识到目标企业的增长潜力，如果并购企业通过多方的考察能够认定目标企业被市场的投资者严重低估，就可以对该企业实施并购。2.1.3 企业并购的必然性 管理层应该意识到，并购存在有其必然性，并不是一种偶然的突发事件应将并购作为公司的持续威胁来对待，并时刻保持警惕。当一家公司发现自己的股票被其他公司收购了一定数量，控股权已经发生了转移之后，该公司是否会任其发展呢？这其实是一个双头博弈的问题。假定有两家公司A和B，两公司都有并购（反并购）和不并购（不反并购）两种策略选择时，不同的策略决定了两家公司的支付矩阵，如下表所示：在表中，DJ 、CI表示A公司并购B公司的收益额和成本额；相应的D I、C J分别为B公