金融机构管理：第22章 投资银行、证券经纪人、经销商以及风险投资公司

1第22章 投资银行、证券经纪人、经销商以及风险投资公司 第一节 投资银行 第二节 证券经纪人和经销商 第三节 私募股权投资 第四节 私募股权收购开篇预览 投资银行投资银行在初级市场上协助证券的初始出售（IPO）； 证券经纪人证券经纪人和经销商经销商在二级市场中协助证券的交易； 风险投资公司风险投资公司为还没有准备好向公众出售证券的公司提供资金。2第一节 投资银行 投资银行(investment banking)，从事股票、债券和商业票据的初始出售，企业并购，股权出售，富人的私人经纪人。 摩根士坦利、美林公司、所罗门兄弟公司、第一波士顿公司、高盛。34背景 在美国，投资银行往往有两个来源：一是由综合性银行分拆而来，摩根士丹利；二是由证券经纪人发展而来，美林证券。 1933年，格拉斯-斯蒂格尔法案获得通过。摩根银行分拆为从事投资银行业务的摩根士丹利以及从事商业银行业务的摩根大通。背景 1999年，Gramm-Leach-Bliley法案撤销了商业银行和投资银行分业经营条款。 2009年金融危机期间，美洲银行收购了美林证券，J.P.摩根收购了贝尔斯登公司，巴克莱银行收购了雷曼兄弟的部分资产。5股票和债券的承销 1.给出建议：融资方式(股权融资or债权融资)；发售时机；证券定价(最难环节)。 已经有股票在市场流通的企业再次发行股票，称为增发(seasoned issue)。容易定价 公司首次发行股票称为首次公开发行(initial public offering，IPO)。很难准确定价62.准备文件 向美国证券交易委员会(SEC)提交所需文件。登记说明书(registration statement)。 登记说明书的一部分，招股说明书，提供给投资者查看。 债券评级、法律顾问、选择上市交易所。73.承销 证券发行公司以协定价格将全部股票或债券出售给投资银行。投资银行必须以更高的价格将证券销售给公众，以获得手续费 投资银行承担了巨大风险，因此组建辛迪加是投资银行降低风险的一种方法。89 辛迪加辛迪加(syndicate)，多家证券公司联合一起承销某一证券，达到分担风险的目的。 全额认购全额认购(fully subscribe)是指在发行日之前所有可供销售的证券全部都已经被订购。 不足额认购不足额认购(undersubscribed) 超额认购超额认购(oversubscribed)要求购买的合约超过了可供销售的证券数量。10代销 在代销协议中，投资银行以佣金代理的形式销售证券，而不保证能够达到发行企业可以接受的价格。 就代销而言，投资银行不承担对证券定错价的风险。11代销 投资银行认为某种证券的信用等级较低，承销风险大。这时投资银行只接受发行者的委托，代理其销售证券，发行风险由发行者自己负担。12私募发行 证券的发行方式分作公募发行和私募发行两种。私募发行，发行者不把证券售给社会公众，而是仅售给数量有限的投资者。 私募的购买者必须足够强大。一般是保险公司、商业银行、养老基金、共同基金等机构投资者。13私募发行的优势 私募发行不受公开发行的规章限制(不需要在证券交易委员会注册)，除能节约发行时间和发行成本外，又能够比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高的收益率。14股权出售投资银行帮助出售公司或企业的某个部门。 第一步投资银行帮助确定公司的价值。 第二步投资银行帮助寻找潜在购买者。 第三步潜在购买者发出意向书(letter intent) 第四步尽职调查阶段。 第五步形成最终协议(definitive agreement)。15兼并与收购 兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。 兼并是指两家或多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。16 收购是指一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。 友好的收购过程，两家公司都一致同意可以通过将资源合并获得一定的规模经济。 敌意收购受到目标公司的抵制。收购者会尽力购买目标公司足够多的股份。17 投资银行为收购公司和目标公司双方服务。 投资银行为收购公司确定有吸引力的目标公司，帮助收购公司制定并购计划。 投资银行帮助目标公司抵挡不受欢迎的收购企图，帮助目标公司针对恶意的收购制定反收购计划。第二节 证券经纪人和经销商 证券经纪人和经销商在二级市场中交易。 证券经纪人是纯粹的中间人，在证券买卖中充当代理人，收取手续费即佣金。 证券经销商通过以给定的价格购买和销售证券来将买方和卖方联系起来，从买价和卖家之间的差价来获得收入。1819经纪服务1.买卖证券指令 市价指令市价指令(market order)，命令经纪商以市场价格买入或卖出证券。 限价指令限价指令(limit order)，买入时规定一个最高可接受价格；卖出时规定一个最低可接受价格。20 止损指令止损指令(stop loss order)，与限价指令相似但只针对已经拥有的证券。命令经纪商当股票达到某一确定价格时将其出售。 卖空卖空(short sell)，投资者从经纪公司借入股票，并在当天将股票卖出，同时承诺将来通过购买股票来偿还借入的股票。市价指令、限价指令使投资者能够利用股票的上涨的机会获利，卖空使投资者能够利用下跌的机会获利。21卖空机制的两面性 没有卖空，证券的价格会因为投资者的过分乐观而较高(容易出现市场泡沫)，而有了卖空，证券的价格发现功能更能接近实际情况。 卖空机制具有危险性。当股票价格下跌时，投资者会纷纷卖空，容易导致证券市场的崩盘。222.保险金贷款 经纪公司提供的保险金贷款保险金贷款(margin credit)，是经纪公司发放的用于帮助投资者购买证券的贷款。233.其他服务 1977年，美林创立了现金管理账户，该账户提供的服务有：信用卡和借记卡(ATM)、直接贷款、签发支票特权等。 经纪公司的现金账户的优势在于它们使买卖股票变的更加容易。证券经销商 证券经销商持有证券存货，他们将这些证券出售给希望购买证券的投资者，同时也从希望出售证券的客户手中购入证券。24做市商（market maker） 做市商（特许交易商）不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性。2526经纪人与做市商 证券经纪人通过代理投资者买卖证券获得佣金收入纯粹的中间人； 做市商通过提供做市服务，提市场高流动性，获取价差收入； 做市商面临证券价格波动的风险，相反经纪人没有这种风险。第三节 私募股权投资 风险投资行业 风险资本通常被定义为提供给新创业公司的资金。这些资金通常通过有限合伙制筹集，然后通过普通合伙人投资于未来有望带来高回报的企业。 苹果公司、微软公司、星巴克公司2728减少信息不对称问题 1.风险投资公司在投资企业中拥有的是股权利益，不同于银行贷款和债券融资。 风险资本融资填补了其他资本来源渠道无法提供的缺口。 2.风险投资公司的合伙人会在所投资的公司的董事会中任职。不是消极的投资者风险分散 一个风险投资基金通常是由很多新兴公司组成的资产组合。此外，许多风险投资参与者会同时管理几只基金。 通过投资于很多新成立的公司可以将风险分散。29风险投资公司的结构 早期的风险投资公司都是以封闭式基金形式组织起来的。优点在于它能够为风险投资提供需要的长期资金（不像开放式资金可以随时撤资）。 20世纪70年代和80年代，风险投资公司开始以有限合伙的形式组织起来。目前大多数风险投资公司采用的都是有限合伙制。30交易的生命周期1.凑集资金 人数少、投资额度大、资金占用时间长。通常都是养老金、大公司和富人。 有限合伙人理解风险投资基金投资的长期性。7-10年312.投资 种子投资、初期投资、晚期投资 通常，大约有60%的风险投资基金用于种子投资、有25%用于初期投资、有15%用于晚期投资。323.退出 一旦风险投资公司做出退出投资的决定，参与者就能够依据股份获得利润分配，此时基金就结束了。退出方式: 首次公开发行。 公司合并或收购。33获利能力 20世纪90年代，10年平均收益率是30%。 1995-2000年，平均收益率超过50%。 1999年，收益率超过165%。 2008-2009年，损失率为16.5%。34