第9章案例-吉百利.doc

吉百利争夺战2009年09月10日自19世纪30年代初约翰吉百利(John Cadbury)在伯明翰创建吉百利起，这家糖果集团就一直在销售可可和巧克力,年营业额达84亿英镑(约1260亿元人民币)。 吉百利(CSG)面对美国食品集团卡夫102亿英镑（约合167.3亿美元）的聘礼，这家英国最知名的巧克力和糖果集团当即表示拒绝。卡夫食品2009年9月7日公布了以现金加股票方式,出价是每股7.45英镑，包括3英镑的现金外加0.2589股卡夫食品新股收购吉百利的方案，但吉百利称，吉百利称，鉴于其品牌在世界各地的号召力，这一要约“从根本上低估了”它的价值。一位熟悉吉百利的人士表示：“它是一块宝石。它的全球影响力令人艳羡。” 卡夫表示，吉百利旗下的品牌，将帮助自己成为 “全球零食和糖果巨擘”，并扩大该公司在全球的业务触角，占据近15%的市场份额。遭遇拒绝给卡夫食品带来提高出价的压力。分析师认为，为了把吉百利拉回到谈判桌前，卡夫将不得不提高出价，至每股8-9英镑，并提高其中现金支付的比例，目前的出价中约有60%是以股票支付。卡夫首席执行官罗森菲尔德称，卡夫希望与吉百利进行友好协商，但不排除进行敌意收购。市场分析人士预计，竞购大战可能一触即发，很快就会有竞购者出现，最明显的竞购者是好时食品和雀巢公司，它们可能联合起来竞购吉百利，或是单独收购。另一个被市场认为的潜在竞购者是百事可乐，分析师称，该公司正在寻求通过糖果和口香糖业务扩大休闲食品和饮料市场。吉百利宣布，上半财年的净盈利增至8亿1900万英镑(约合15亿3700万美元)。由于受到卡夫公司的青睐，吉百利的股票周一飙升37.9%至7.83英镑，创下自2007年以来的新高。吉百利的一声“No”并没有打消卡夫继续追求的决心。美国时间9月7日，世界第二大食品企业卡夫对外公开表示，其将致力于促成一份更优的报价并维持双方的建设性对话。此前，卡夫向吉百利提出了102亿英镑，即167亿美元现金加股票的收购建议，但在7日招致吉百利的拒绝，认为其报价低估了吉百利的价值和发展前景。就在吉百利拒绝卡夫的消息传出之后，也有业内人士指出，好时、雀巢，甚至百事等全球食品巨头们，都将成为吉百利的下一个竞购者。而记者在卡夫网站上看到，在接到吉百利的回绝消息之后，卡夫董事会主席兼CEO艾琳罗森菲尔德(Irene Rosenfeld)随即向吉百利主席罗杰(Roger)发去信件，在表达失望和继续努力的决心之后，罗森菲尔德表示，公布此消息和报价，也是为了“鼓励和推动双方的建设性对话”。同日，卡夫在网站发布消息称，将于7日和8日两天召开投资分析会议，讨论两家公司潜在的合并事项。而罗森菲尔德均将出席。一场围绕这家英国的糖果巨头的收购战一触即发。成为巨头们的收购目标，对于吉百利来说，并不是新鲜事。早在2006年初，坊间传言便称吉百利已经被锁定为收购对象。当时花旗集团的报告更是指名道姓地把好时食品(Hershey Co.)称为可能的收购方。业内认为，当时的吉百利已经是一个非常有吸引力的收购对象。在其公司管理层的领导下，吉百利这家“一度暮气沉沉的英国糖果公司”已经焕然一新，业务集中在销售增幅更高的产品上，包括口香糖业务。当时，按销售额排名，吉百利是全球第一大糖果生产商，在美国软饮料市场的排名仅次于可口可乐和百事可乐，并在 2004年实现了67.4亿英镑(117.1亿美元)的销售额。当时投资界的看法是，就好时而言，其以美国市场为主的巧克力业务会与吉百利的全球口香糖业务和欧洲及新兴市场的巧克力品牌完美融合。而雀巢也会看中吉百利在口香糖这块业务的快速增长。至于卡夫，如果能借收购吉百利扩充糖果、口香糖等产品线，同时进入更多的新兴市场，更是一桩美事。不过当时这几家潜在的收购方均对此事保持缄默，而且各有各难处：好时复杂的所有权结构阻碍了它轻易提出收购意向，作为全球最大食品企业的雀巢则面对反垄断难题，而卡夫当时还在忙碌着从母公司菲利普莫里斯集团剥离出来的工作。卡夫在那时公开表示，在从母公司剥离出来之前，进行大宗收购是困难的。2008年，有关吉百利收购的消息再次传出。当时的分析师们还对吉百利的交易方案作过多种设计，包括由好时收购吉百利的trident和dentyne口香糖品牌，卡夫或箭牌收购其冰激凌蛋卷和牛奶巧克力品牌。当时的好时由于业务下滑，被看作是吉百利最佳的并购者，因其如果能吞并吉百利的业务，则将有望坐上全球糖果生产商的头把交椅。这年4月，另一糖果商玛氏联手巴菲特，斥资230亿美元收购箭牌，超过吉百利成为全球最大的糖果生产商。此前，吉百利拥有全球糖果市场10%的市场份额。但玛氏和箭牌合并后，将控制全球糖果业14.5%的市场份额。这种情况下，外界对于吉百利与其他食品公司的合并更加期待，而卡夫也仍然被看作是最热门的人选之一。卡夫终于不负众望。在9月7日的声明中，罗森菲尔德表示，自母公司菲利普莫里斯集团公司分拆出来之前，卡夫就一直对吉百利感兴趣。事实上，从母公司剥离之后，卡夫便随即展开了一系列收购行动：2006年卡夫以10亿美元代价收购英国联合饼干公司的部分业务，2007年以72亿美元收购达能的全球饼干业务。在7日公布的两封罗森菲尔德致罗杰的信中透露，罗森菲尔德与罗杰在今年8月28日上午曾进行过会面并商讨过合并一事。此后，罗森菲尔德便在当日致信罗杰，正式提出了收购建议。在这封信中，罗森菲尔德表达了卡夫收购吉百利的愿望以及初步的收购方案，她同时指出，两家公司一旦合并，将创造出一家年收入达到500亿元的企业，并将在糖果、快餐和饼干等多个领域拥有领先份额。卡夫方面测算，收购吉百利会将其收入增长目标提高一个百分点，至5%，每股收益提高2个百分点。根据收购建议，卡夫食品拟以现金300便士(约合4.92美元)与0.2589股本身的新股换取每股吉百利，即相当于每股745便士(约合12.22美元)，较吉百利4日收盘价每股568便士高出31%。9月7日，吉百利正式发布声明，回绝了卡夫的收购建议。声明称，吉百利拥有强大的品牌，其产品种类也是独一无二的，在世界很多地方都有它的产品在销售，此外吉百利的Vision和Action计划也在不断取得成功，因此董事会对吉百利的独立战略和发展前景很有信心。董事会认为卡夫的收购提议极大的低估了吉百利的价值和发展前景。事实上，也有分析报告指出，根据2008年玛氏收购箭牌的价格，吉百利的股价估计在每股855便士到1070便士之间。而目前卡夫的收购价无疑低得多。9月8日，记者致电卡夫中国，其公关总监车飞告诉记者，目前公司尚无任何消息发布，而他们也是通过媒体才获知这一情况。事实上，7日，罗森菲尔德再次致信罗杰。在信中，罗森菲尔德除了表示将致力新的收购建议外，还建议吉百利再次考虑卡夫此前的收购价格。她表示，“现在这个价格比吉百利自上市以来的所有成交价都还要高”。她同时极力劝说吉百利考虑两家企业合并的种种好处，并举例称，目前的方案将使英国在提供工作岗位方面成为净受益者。“比方说，我们可以继续运作Somerdale的工厂(设备)，虽然按照现在的计划它将被关闭，另外我们可以在Bournville投资，以此来保留英国的制造业的工作岗位。”卡夫的努力或许显示出其已经意识到即将出现的对手。尽管对于好时、雀巢等将成为卡夫的竞购对手一事，当事方均处于缄默的状态，但Shore Capital分析师舍利(Darren Shirley)在7日的研究报告中称，很快就会有竞购出现，至少也会把水搅浑，提高卡夫食品的报价。任何其它报价中的现金部分将是关键所在，如果股票作为报价的一部分，协同效应和战略潜力也会发挥作用 据外电报道，吉百利的董事会已经同意以120亿英镑的价格将其出售给卡夫公司，这场两家食品巨头之间的斗争也终于得以落幕。卡夫此前的最近一次报价为110亿英镑，为现金加股票的收购方案，其中吉百利公司的股价估值为每股771便士。吉百利随即表达了对此报价的不满，后来便传出卡夫将提升10%报价的消息。这个具有186年历史的巧克力制造商终于在昨晚召开会议上认输，接受卡夫经过改善的收购报价，这也意味着早前由好时公司(Hershey Co）发起的竞购申请最终以失败告终。据可靠消息透露，在今日证券交易所公布的一份声明中，由吉百利主席罗杰卡尔带领的吉百利董事会，将告知其股东，公司决定接受卡夫改善其每股850便士的收购竞价。尽管吉百利并不是一定要接受董事会的建议，但通常而言，一旦管理层决定放弃，公司也很难再度抵制此收购竞价。最近几年，作为糖果生产业的巨头，英国吉百利公司也加入到外资并购的行列中来。在英国，有超过50家行业领先的公司都曾先后被收购，如英国机场集团（BAA）、 Boots、私营投资银行Cazenove、芝加哥的Corus银行、美国投资公司协会(Investment Company Institute,下称ICI）、捷豹汽车公司(JAGUAR) 和路虎汽车公司（LAND ROVER）、英国港口集团P&O、皮尔金顿(Pilkington)、苏格兰电力公司(Scottish Power)。吉百利为了保持其独立性，都一直在进行抗争，并获得了英国商务大臣曼德尔森勋爵(Lord Mandelson)的支持。曼德尔森勋爵曾警告称，如果要以吉百利被收购为代价而获取资金，英国政府将对此表示极力的反对。由于曼德尔森勋爵对此竞购交易的干预，卡夫首席执行官艾琳罗森菲尔德(Irene Rosenfeld)在经过几番思考后，为了控制政治风险，最终选择决定提高对吉百利的收购竞价。吉百利工会早前曾警告称，如果达成此收购交易，卡夫为减少220亿英镑的债务，将导致 30000人失业。长期以来，卡夫就曾因成本控制卓有成效而闻名。该工会曾表示，为了缓解债务，在2004 年至2008年期间，卡夫曾削减了19000个职位。据悉，卡夫此次提出的每股850便士的收购竞价已经在其早前770便士竞价的基础上提高了 不少。卡夫最初的竞购申请曾被吉百利看成是“ 恶意收购”。尽管如此，许多市场人士都认为这个收购价格仍然偏低。而吉百利首席执行官托德斯皮策尔（ToddSpitzer）也表示，吉百利每股价值应该高于10英镑。据知情人士透露，吉百利表示作出这样的选择实属不易，但同时也愿意接受投资银行家的建议，即只要卡夫新的竞价能高于每股830便士，此项交易都是成功的。据悉，目前有超过四分之一的吉百利股票都是由对冲基金所掌控的。美国大型共同基金富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)投资公司持有吉百利7%的股份。这无疑也意味着该公司可能会同意每股830便士的收购竞价。当前的形势有可能会重新引发对竞购过程中对冲基金以及其他投资者角色的讨论。英国财政部副部长迈纳斯勋爵(Lord Myners)曾对机构基金管理者行为的短期性提出指责。按照英国并购委员会(UK Takeover Panel) 的规定，卡夫可以在周二午夜前提高对吉百利的收购竞价。从理论上来讲，好时公司仍有一线希 ，但知情人士则认为好时竞购成功的可能性不大。2010年2月5日电-卡夫食品(KFT.N: 行情)周五表示,截至2月4 日1900GMT为止,吉百利股东接受其收购要约的股权比重已经超过75.41%,将在3月8日以後让吉百利下市.卡夫在一份声明稿中指出,假设该公司获得吉百利股东同意的股权比重达到90%,将开始强制收购在外流通的吉百利股权.该公司进一步指出,在给出进一步通知之前,其最终的要约仍旧有效,并呼吁所有吉百利股东接受其收购要约.卡夫在2月2日宣布,吉百利股东同意此一收购案的股权比重接近72%；这项并购案规模达117亿英镑(184亿美元),将打造全球最大的糕点糖果集团,先前这场收购战进行了约五个月之久.(完)卡夫通过并购当上了全球糖果业的老大，但是，在享受老大的幸福之前，它得首先满足那些将要被辞退的被并购公司员工的诉求。时隔两年之后，3月25日，卡夫食品（中国）有限公司大中华区总经理戴乐娜再次坐到了工会的谈判桌前。只不过，两年前对面坐的是达能饼干中国工会代表，而这一次，对手换成了吉百利中国工会的代表。这是拜卡夫在并购市场上表现出的超乎寻常的胃口所赐。这家公司在2007年11月30日以78亿美元的价格收购了达能集团在22个国家的饼干业务，其中包括她管辖的中国区。2010年1月19日，卡夫又对另一食品巨头吉百利提出收购，总收购价约为196亿美元，并在2月2日获得吉百利 71.73%股东的有效认可。先后两次大手笔的收购使得卡夫成为全球糖果业的老大，并以500亿美元的年收入保持全球第二大食品巨头的地位。收购完成之后，在中国区，戴乐娜多了一个吉百利中国总裁的头衔。这一头衔承担的责任之一，就是要解决如何安置吉百利中国员工的问题。她当然不会希望吉百利中国的员工像吉百利英国总部的员工那样，走上街头抗议收购。2009年11月底，代表吉百利工人利益的英国最大工会组织在就养老金、就业和工作环境等问题向卡夫寻求担保未果后发起“保持吉百利独立（KeepCadburyIndependent）”的运动，对收购表示抗议。2010年2月2日，收购获得股东通过当天，英国吉百利大批员工走上街头示威，担心两家公司合并后会失去饭碗。 担心并非无因。吉百利北京的李立在外企工作了十多年，算是资深外企人，在他看来，“小公司被大公司收购，往往是小公司被裁员。吉百利相对于卡夫，肯定不是强势。”李立估计，约有20%的员工受到裁员影响。 卡夫年收入高达420亿美元，而吉百利只有80亿美元。双方都没有透露在华销售额，但是据业内人士分析，卡夫在中国的销售额是吉百利的十倍，差距更大。吉百利中国员工也有同他们英国总部同事一样的担心。尽管早在1月20日，吉百利中国曾经召开电话会议，通告员工今后6个月到1年的时间内，吉百利现有体系应该不会有大的变化。但是，在收购正式敲定之后一周之内，吉百利董事长RogerCarr、首席执行官ToddStitzer、首席财务官 AndrewBonfield先后辞职。而卡夫收购通报中宣称将“整合各地业务，尤其在发展中国家市场如巴西、印度、墨西哥、中国和俄罗斯”。中国业务整合不可避免。吉百利中国员工也想到了成立工会来维护自己的权益。2010年1月到3月间，吉百利在华三个公司的工会陆续成立。吉百利在中国有三个公司：吉百利中国食品有限公司（位于北京）、吉百利糖果（广州）有限公司、吉百利市场服务（上海）有限公司。这次与戴乐娜谈判，就是吉百利中国工会的第一次亮相。卡夫中国方面称，整合方案尚在进行中。不过员工发现，2010年3月初开始，包括中国区总裁以及总监以上级别的高层人事任命陆续在公司内部公布。“整合方案应该快了。”这促使吉百利中国工会加快速度，于3月向卡夫高层提出对话建议，争取在整合方案公布之前达成协议，确保离职员工得到足够的经济补偿。他们首先要求与卡夫签订集体合同，这意味着吉百利中国工会成员欲谋求共进共退，而不是被分别对待。对于戴乐娜来说，一切似乎又回到了两年前。这一次，她不得不权衡轻重。卡夫宣布收购达能饼干业务之后的2008年1月，卡夫在未事先告之的情况下宣布中国总部从北京搬迁到上海，引发员工不满。此后由于公司未能及时作出解释，致使北京总部员工与卡夫高层势呈对立，直到当年4月卡夫公司与工会达成协议，整合工作得以继续。据当时离职的卡夫员工透露，卡夫员工可得到 n+7（n为工作年限）倍月平均工资的补偿。据卡夫工会透露，卡夫中国总部搬迁过程中，北京总部250名员工中约有200名员工离职。2008年起花费一年多的时间，借助怡安咨询公司的解决方案，卡夫确定了新的销售奖金计划和福利方案，完成人力资源方面的重新规划。2010年初，卡夫原有包装上的“达能”标识统一改为“卡夫”，中国地区达能饼干业务整合初步完成。这让戴乐娜积累起了处理员工问题的经验。与两年前相比，卡夫这一次不再那么傲慢，在收到工会有关签订集体合同要求的当天，卡夫中国就予以同意，这让吉百利北京公司员工觉得满意。对于刚刚凭借收购成为糖果老大的卡夫来说，解决好员工安置问题对于整合至关重要，这使卡夫愿意支付超出中国法律规定标准的补偿金。更何况员工就业保障、养老金等话题从收购提出伊始就一直紧随卡夫，并一度成为收购的阻力之一。“卡夫同意签订集体合同，就机构重组进行协商，接下来双方代表会商谈合同细节。”吉百利中国一位工会代表透露说。当然，员工利益的关键就是合同的细节。“我们希望在华一千多名员工即便失业利益也能得到保障。”根据卡夫的计划，新公司将在营运费用上节省3亿美元、行政管理上减少2.5亿美元、市场和广告方面降低1.25亿美元。在分析师的眼里，每年节省6.75亿美元，意味着吉百利在全球的约4.5万名员工面临失业威胁。吉百利英国有约9000名员工，中国地区约 1000名员工。路透社专栏撰稿人NicholasPaisner曾经指出，卡夫得想办法回收其所付出的市场所认定的吉百利50%溢价，还要有足够丰厚的利润来支付伴随公司控制权变化而来的混乱局面所带来的无可避免的成本。事实上，在一开始，卡夫的这次收购就被指责为不够划算。并购消息出来的第二天，“股神”巴菲特接受媒体采访时质疑卡夫首席执行官艾琳-罗森菲尔德（IreneRosenfeld）为什么同意支付这么大的数目，“我认为这是一个很差的交易。”巴菲特旗下投资公司伯克希尔-哈撒韦持有9.4%卡夫股权。更早时候，巴菲特公开表示反对卡夫通过增发大量股票来筹措并购资金。而卡夫需要让它的股东相信，付出这种代价成为老大是值得的。当然这需要智慧，包括裁员的智慧，比如为了更长远的财务目标，眼下宁愿多出点儿钱让一部分员工顺利走人。