国际标准的非营利组织理事会[共57页]

温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会1温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会国际标准的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架International Standards for NGO Boards of Directors: 国利 温组项参际系组事 洛n W织 目考标e列织会 克is能n资 准之e理r民力o料N的二c事 间开Gk非：会OC发 营理hiA Framework for Chinese NGOs 际 织温克 力考标二理r洛民Wo开r资准：oSc事 圣间i竣n发gk技e料逢的理 泥r会 遣杜r组Ca获息 项i尸闽系e锐非丫事m缠h决 骂厩币织s亚泊目i捡鸿列 浅营n邯R会 冯原N倪窘忿能e疫医e斜爱之 洼利G基s庄掸f翰坏凑e蕾冲O园弄 雷组锐r滨畅 貌休N妨e招倒 杠M邮 肚盎nG襄颖失 溶a顺O歹 蕴n aCgaepmaec ni t yt B温洛克民间组织能力开发项目Winrock NGO Capacity Building Program 国 营 温间发参际料理利r洛W组o项考r标系 事组cai克圣ie织k n目亚m资捡 准列s浅会织 原 民遣C窘R能 医疫闽N斜的之 洼基理he掸庄 骂坏凑力G冲蕾i鸿f园 非二n e雷锐事 畅滨O倪 休妨e开r倒招爱杠：es肚盎 颖襄翰M失ne溶技弄逢 泥歹a杜蕴N貌息 尸邮n锐 决缠G厩币a竣泊 顺Og冯 忿获e丫CmWinrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会22005 国的 理温民开 考际非二 事r洛 间Wo发r资标 营：ocr会 圣克i组i竣项kng e技料准逢利理 泥r s遣杜C织a获息目 闽尸R系 锐丫组事mh缠决 骂厩币能e亚泊i鸿捡列n浅邯织会f冯原N倪e窘忿力 疫医 爱斜之r洼G基s庄掸e翰坏凑e蕾冲O弄园n雷锐 滨畅N貌休妨 招倒 邮杠M肚盎G襄颖失 溶a顺O歹 蕴n aCg前 言对于很多国家的非营利组织而言，理事会是健全的治理结构至关重要的组成部分。理事会不仅可以为非营利组织提供政策上的指引，促进非营利组织与社区和公众的和谐关系，还可以组织筹资活动，提升非营利组织的声誉和信用等；同时设立理事会也是非营利组织依法运作的义务。“如何有效发挥非营利组织理事会的作用”作为一种理念，在中国仍是一个新鲜事物；同时，非营利组织也正在探索如何发挥理事会的作用。中国的非营利组织现今所处的政策法规和社会环境等各种外部环境还不够成熟，理事会的发展还处在一个长期的发展过程之中。理事会作为治理的机制，会帮助非营利组织明确一下问题，诸如：非营利组织为谁服务，对谁负责，谁从工作中受益，公民社会的诚信等等。理事会在其他国家的运作方式是否适用于中国，尽管现阶段反思这个问题不会有定论，但对于理事会概念和职能的思考一定会有助于中国非营利组织理事会的发展。温洛克非营利组织管理参考资料系列由温洛克民间组织能力开发项目组织编纂，旨在为中国非营利组织的管理问题提供指导性的参考。本系列共包括 8 个分册。国际标准的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架材料源自于温洛克民间组织能力开发项目 2003与 2004 年在北京举办的两期“中国非营利组织理事会培训班”，目的是帮助非营利组织在中国的现状下建立、改善和提高理事会的效能。本分册重点讨论了理事会的职责与构成。非营利组织可以根据本分册，通过集体讨论的方式筹建适合本组织的理事会。此外，在附件中，本分册还提供了一些文本范例和工作表。希望本分册能够在理事会的运作方面为中国的非营利组织提供一个系统的、可操作性的参考工具。国际标准的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架是根据赵维祯博士 (DrMae Chao) 和吴洁女士为温洛克民间组织能力开发项目所写的两篇文章编辑而成。当时，赵博士以联合国国际志愿者的身份，作为温洛克民间组织能力开发项目的高级能力建设顾问，同当时的项目官员吴洁，在温洛克的项目内长期合作，同时为中国非营利组织提供有关理事会的辅导。希望通过她们的文章和更多的组织分享她们在辅导理事会运作当中积累的经验。在此，再次感谢她们俩为本手册和全项目所做的贡献。希望对理事会感兴趣的读者将会在本参考资料中找到富有含金量的内容。Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会朱丽亚3温洛克民间组织能力开发项目主任Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会4目 录Table of contents1 理事会机制是中国非营利组织实行法治的工具 . 1Boards of Directors as a Governance Mechanism for Chinese NGOs1.1 几个基本概念 . 1Basic Concepts1.2 国际通行的非营利组织机构图 . 2Organizational Structure of NGO Boards Abroad1.3 非营利组织建立理事会的目的 . 4Objectives of Establishing an NGO Board of Directors1.4 非营利组织理事会的作用和职责 . 7Roles and Responsibilities of NGO Boards of Directors2 理事会的构成与规则 . 7Composition and Procedures for Boards of Directors2.1 理事会的构成 . 7Composition of Boards of Directors2.2 理事、理事长和执行主任、员工之间的关系 . 9Relations among Members of the Board ， Chair of the Board ， Executive Director and Staff2.3 理事与管理层的责任对照 . 11Comparison of Responsibilities of the Members of the Board of Directors and Managers3 理事会章程与细则 . 13Charter and By-laws of the Board of Directors3.1 理事会章程 . 13Board Charter3.2 理事会细则 . 13Board By-laws3.3 理事会细则工作表 . 14List of Board By-lawsWinrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会53.4 利益冲突声明 .14Statement on Conflicts of Interest4 理事 . 16Board Members4.1 理事个人素质要求与职责 . 16Individual Qualifications and Responsibilities of Board Members4.2 理事的招募 . 16Recruiting Board Members4.3 如何留住对组织有用的理事 . 22How to Retain Useful Board Members4.4 新理事就任手册 . 23Orientation Kit for New Board Members4.5 年度理事评估 . 23Annual Evaluation of Board Members5 理事会会议 . 24Holding Board Meetings5.1 改进理事会会议的方法 . 24Improving Board Meetings5.2 理事会不同的决策原则 . 27Different Decision-Making Principles5.3 理事会不同的决策流程 . 27Different Decision-Making Procedures5.4 理事会会议投票的重要规则 . 28Important Rules for V oting at Board Meetings附录Annexes1 某中国非营利组织理事会理事岗位描述样本 . 30Sample Job Description for an NGO Board Member2 某会员式组织理事会细则样本 . 31Sample Board By-laws for a Membership NGO3 理事会构成工作表 . 33Board Profile WorksheetWinrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会64 理事构成工作表 .35Profile of Individual Board Members5 利益冲突声明样本 . 36Sample Conflict of Interest Statement6 潜在理事信息采集表 . 37Prospective Board Member Information Sheet7 理事会成员协议样本 . 38Sample Board Member Agreement8 新理事就任手册内容列表 . 39Checklist for Orientation Kit for New Board Members9 理事表现自查表 . 40Self-Assessment of Board Member s Performance10. 练习：应该是谁的责任、职责？ . 41Exercise: Who is Responsible for What?Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会7Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会1 理事会机制是中国非营利组织 * 实行法治的工具 8国外非营利组织普遍采用理事会制度作为自身的治理机制。在中国，非营利组织在这方面面临着巨大的挑战。很多组织在创办初期，创办人集决策与执行于一身，没有健全的管理和治理机制，组织的兴衰在很大程度上依赖于个别人的献身精神与明智决策。长此以往，组织很难长期保持正确的发展方向。理事会的建设是完善非营利组织内部监管的机制，也是通过推动、倡导、筹资和可信度与社会相联的紧密渠道。为了确保组织可持续地健康发展起来，逐步采用和健全理事会治理机制势在必行。同时，理事会也可以作为组织与社会之间的关键联络工作，发挥宣传、倡导、筹款等作用，提高组织的诚信，让社会明白组织对社会做贡献，另外让社会明白本组织对有影响的人有吸引力（当理事），把自己的声誉借给组织。1.1 几个基本概念首先要确定一些与理事会有关的概念定义，比如理事会、顾问委员会、委员会以及管理团队等，各个群体有不同的目的和不同的成员资格。我们倾向于在非营利领域使用“理事会”的概念而不是“董事会”。1.1.1 理事会理事会是在法律上对一个组织负有监管责任的一群人。理事会通常由选举产生，是该组织的最高权力机构。理事会的职责是监管这个组织。它要为组织制定前景、使命、价值观和政策，并确保得到很好地落实。此外，财务监督也是非营利组织理事会的主要责任之一。在非营利组织中，理事会对利益相关方，尤其是组织为之服务的当地社区负责。理事不收任何报酬，也不因为在理事会工作而获得任何补贴 。一个理事会的理事要积极地履行自己的任务和职责，就必须对非营利组织的使命做出承诺，为达到非营利组织的目标作出贡献，并具备一定的时间和资源来落实。那些关心非营利组织，但因为工作太繁忙而无法积极地为理事会服务的各级领导、政府官员、有影响的企业家以及社会名流，最好在相关的顾问委员会中代表非营利组织开展工作为组织服务。非营利组织在章程中规定理事会在组织中应起的作用，而理事会的细则规定理事会成员的组成、权利、义务和责任。理事在法律上有责任为组织制定政策，并监督这些政策的执行，确保组织的活动合法。理事通过选举或任命成为理事。理事的任期有一定的期限。在法律上理事有权利为理事会工作，除非根据理事会的细则被解职。1.1.2 顾问委员会顾问委员会是不收报酬的一些志愿者，他们的任务是给组织的正式成员如理事或员工等补充专业知识和技术。由这些人组成的顾问委员会有时也被称为“指导委员会”或“督导委员Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会会”。9顾问委员会或顾问小组的作用相当于理事会的一个委员会，对员工来说是个咨询小组。它可以因一个专门的目的而设置，用来协助理事会和员工的某项工作。例如，顾问委员会可以专门负责筹款、提供技术帮助、评估服务或项目的效果，或作为组织的发言人或公关代表。顾问委员会成员对组织不负法律责任。同样，他们的权利也不像理事那样受到法律保护，可以被解职。顾问委员会的职责仅限制在提供建议和为理事会及员工的决策提供相关信息的范围内。1.1.3 常务委员会或执行委员会理事会可能下设一个常委会或执委会，在不可能或没有必要召开全体理事会时代表理事会行使职权。设立常委会可以用来提高工作效率，但常委会绝不可以取代全体理事会。在下列情况下需要设立常委会：理事会庞大。在某些情况下一小组人被授权代表理事会，可以提高作决策的效率。理事分散在全国或全世界各地。在紧急情况下，一个核心小组聚集在一起要更容易些。理事会需要定期采取某些行动或经常做出某些决定。一些财务或法律问题不需要全体理事开会讨论。必要时常委会就可以有效地兼顾理事会的工作。关键要记住 ，即使常委会可能被赋予一些特殊的决策权利，理事会全体会议应当在下一次会议上确认常委会所做出的决定。1.1.4 管理团队管理团队是由非营利组织的骨干员工组成的。在执行主任的领导下，管理团队根据理事会制定的政策做出关于组织工作的具体决议。管理团队负责管理组织的项目、财务、行政、资源开发、对外联络、宣传推广以及人力资源开发等。它要通过执行主任定期向理事会汇报工作并积极参与理事会的政策制定。管理团队还要确保每年对整个组织、所有项目和所有员工的工作效绩进行评估。管理团队负责带领员工努力实现组织中所确定的战略规划。1.2 国际通行的非营利组织机构图典型的国际标准的非营利组织（无论规模多大）的组织机构图 (请见下页 )。这种非营利组织或许很小，也许只有一至两名员工，只服务于一个小城镇；或许机构庞大，在全世界拥有成百上千的员工。这个组织机构图明确地表示了它们自身的主要职能和关系。在一个典型的国际标准的非营利组织中，理事会（包括一个常委会）对于监管此非营利组Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会织负有法律责任。一些委员会，例如财务管理委员会以及项目委员会等，必须向理事会报10告。理事会监督执行主任负责管理组织的运作，即计划 /项目，财务和行政，人力资源，推广 /沟通，以及资源开发。执行主任可以通过一个由高级员工组成的管理团队来管理组织或者自己亲自管理。在小型的组织里，一两个员工或志愿者可能执行以上列出的所有组织运作的职能。在大型的组织中，每个职能必须有一个单独的部门，并在各部门中配备若干员工。国际通行的非营利组织机构图理事会 (常委会 )顾问委员会或顾问小组委员会 ,如筹款委员会执行主任 /秘书长管理团队? 项目? 财务和行政? 人力资源? 对外宣传与沟通Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2? 开发资源 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会1.3 非营利组织建立理事会的目的 11一个具国际标准的理事会对于非营利组织的使命、监督、资源以及对外沟通负有全部的责任，因此，标志着这个非营利组织的 诚信度和透明度 。理事会可以建立非营利组织在社区中的声誉，以提高捐赠者、政府和合作伙伴对于非营利组织的信任。作为不受薪的志愿者，理事们见证了非营利组织为人们提供了其所需的有效服务，并且负责任地管理着员工、资金和其他资源。他们的见证比那些受薪的员工更可信。1.4 非营利组织理事会的作用和职责理事会对于组织负有绝对的责任，以确保组织有力、有效、合法地完成其使命。理事会应对管理部门实行监督，对组织的运作负责；要保证组织的透明度，对组织的利益相关者负责。陈金贵在美国非营利组织的人力资源管理一书中，将理事会的职责概括如下：决定组织的任务和目的；甄拔执行主任；支持执行主任和评估他的表现；确定有效的组织规划；确保合适的资源；有效地管理资源；决定和监控组织方案和服务；加强组织的公共印象；提供诉之法庭的服务；理事会的自我评估。事实上，理事会应当如何运作没有单一的模式，当组织本身以及外部环境变化时，理事会的运作模式也需要随之相应改变。理事必须遵守多年来人们从经验中得出的基本原则，任何一个理事会都要为非营利组织的使命、监督、资源和对外沟通全面负责。1.4.1 使命非营利组织的使命和价值理念不仅决定着组织的特定性质，而且是组织治理成功的根基。Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会理事会负责制定本组织的存在理由，即使命陈述（必须同法律注册时声明的使命一致）。理12事会应当定期回顾使命陈述，以确保组织的各项计划和项目能够促进使命的完成。确保组织有清晰简明的书面使命陈述来说明组织的核心价值和存在理由。用使命陈述来评估组织的计划和项目我们正在做的将有助于使我们更好地完成使命（目标）吗？在相关人群中推广宣传组织的使命。1.4.2 甄选与监督在理事会的工作中最重要、对组织成功影响最大的当属“选择最高执行长官”。理事会要确定执行主任应当履行的职责和要达到的目标，以及为此而应具备的特点和品质。理事会要明确规定执行主任与理事会、管理部门及组织内其他人的关系。支持、监督并评估他 /她的工作，利用适当的监督方式以确保组织运转良好，保证使命得以执行。作为领导和监督的一种有效方式，要定期进行组织规划；决定最高执行主任的聘用期，并为其制定报酬的等级；实施并定期检查组织的道德行为准则及有关理事会及员工利益冲突的政策；理解并且尊重理事会和员工之间的关系；通过定期的工作效绩评估来支持执行主任并加强执行主任和理事会之间的联系；把理事会的自我评估作为理事会日常工作之一。1.4.3 资源资源包括人力资源和财力资源。理事会要确保组织有完成使命所需要的财力和人力资源。保证必需的培训工作和管理班子，最大限度地调动员工和志愿人员的积极性和工作效率。制定措施，使工作人员理解并且具备必需的技能。制定财务规范，保证组织有适当的控制系统来监督财务、项目及工作人员的表现，确定他们遵守了既定方针，取得了预期的成果。保证组织有相关的、最新的政策，以便指导管理部门的决策和日常工作。制定筹款战略，包括撰写建议书为组织争取资助；每个理事应当按照自己的方式每年为组织做出贡献，并在筹款中发挥积极作用；培养具有财务专业知识的理事；Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会批准并监督组织的年度工作预算；13定期审查员工的财务报告、检查并公布组织的年度财务报告；要求组织接受独立的年度审计或外部财务检查，并把结果列入年度财务报告。1.4.4 对外沟通和宣传理事会有责任对外宣传组织的使命、价值和项目，保证组织与不同的利益相关者保持有效的交流和沟通，并通过利用这些关系使组织更强大，并且能够经受各种挑战。制定政策以支持和鼓励组织的对外沟通活动；听取目前和潜在的利益相关者的利益和需求；积极当好对外联络的“形象大使”，宣传组织的使命、服务内容和成就，并让理事会和员工注意听取外部意见；确保组织的对外宣传与公关策略，以支持对外沟通活动；积极联系企业界、政府、教育机构和媒体内有影响力的人，并向其介绍组织；保证交流和沟通工具（网站、年度报告、宣传品、筹款材料等）能准确展示组织的正面形象。Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会2 理事会的构成与规则 142.1 理事会的构成在理事会下面可以根据需要成立不同的专业委员会。理事们可以将自己的活动主要集中在某个自身有兴趣的特定领域，以便更好地发挥他们的专长。委员会主任必须由理事长任命的理事担任，但委员会成员并不限于理事，可以招募志愿者和专家参加委员会工作。每个委员会必须有组织内的员工参与工作，但不一定是执行主任。例如，非营利组织的财务主管应该是财务委员会的成员；组织负责筹款和公共关系的员工应该是资源开发委员会的成员。理事长和执行主任是任何一个委员会的无投票权的成员。他们应该能看到委员会会议记录，并可以参加任何委员会会议。委员会主任有责任将该委员会的情况向理事会报告，并向理事会提出建议。未经理事会允许，委员会不能做出任何政策决定。应该组建哪些委员会需要仔细考虑。根据组建委员会的目的决定该委员会的类型和期限。如果是履行经常性的职责，也许需要一个常设的或永久性的委员会；但是，若仅为了一个特定的有限目的，例如组织一次专门活动，则可以任命一个临时的委员会。如果没有明确的目的和结果，不要召开委员会会议，否则会浪费理事和委员会成员的时间，而且长此以往，出席率也会受到影响。根据所处的发展阶段和其它环境的不同，一个组织需要理事会成员拥有不同的技能和强项。2.1.1 理事会各负责人的职责理事长根据我国的特定环境和条件，非营利组织理事会的理事长一般由创办人或主要出资人出任。他 /她作为理事一员，同时领导其他理事；对外是理事会的象征，是理事会的发言人。- 主持理事会会议；- 同外界领导人联络的主要联系人；- 对监督执行主任的工作负主要责任；- 激励并要求其他理事对理事会负相应责任。副理事长- 在理事长缺席时代理主席的职能；- 理事长可能给其分配具体分管职能。理事会秘书- 管理和保管理事会档案；Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会- 理事会开会时作记录或负责记录。15财务主管- 组织资金的监管人和会计负责人；- 只有在组织规定的人员授权时才支付；- 监管财务人员的工作；- 分析组织的财务报告；- 监督组织的纳税和守法；- 使理事会理解组织的财务状况；- 向理事会报告有关组织纳税和守法的情况。2.1.2 委员会的类型常委会无限期存在，主要职责是关于组织的某些经常性问题或行动，例如提名领导人、财务、筹款等。特别委员会或工作组就某一项工作而专门成立的委员会，任务结束后可解散。例如：修改理事会细则、对执行主任工作效绩进行评估、战略规划、购置房产等。分委会某个委员会的分支机构，用于执行某项专门任务，并对这个委员会负责。例如：人力资源委员会可成立一个员工福利分委会来评估组织为员工提供的福利情况。个人任务某个个人被要求完成一项特别任务，并向集体汇报。例如：在以集体休假方式作组织规划之前，指派某人拜访组织的主要援助人，以对组织今后的方向提出建议。2.1.3 委员会的责任设立委员会可促进理事参与理事会工作。但应注意委员会的设立没有什么成规，设立后也不是一成不变的。只要能发挥作用，大多数理事都会愿意为委员会贡献力量。不要仅仅是为理事们找点事情做而设立委员会，只设立和维持组织需要的委员会。没有具体任务不要召开委员会会议。要设计委员会的“工作流程图”，以区分理事会和执行层面的职能，避免委员会侵犯执行主任的职权。（例如：如果分管人事的委员会直接招聘和解雇员工，就侵犯了管理团队的行政权力）。通过在委员会工作，理事们能有机会展示自己的领导才能。可以在这里发现未来的理事Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会会领导人。162.1.4 委员会主任的责任委员会主任的责任是帮助委员会发挥作用，而不是自己亲自去做所有的工作，你应当召集委员会会议、确定日程、启发会议讨论，并记录会议决定和建议。如果没事就不开会。了解理事会或执行主任要求委员会做的事情，并定期提醒委员会成员。对于向理事会负责的委员会，只有理事会有采取行动的权力。因为，委员会主任的作用仅仅是顾问。要将委员会工作内容限制在理事会指定的范围内。要确保在向理事会或执行主任报告之前让委员会成员支持你的决定。提醒成员，他们有义务支持委员会大多数通过的决议。如果你希望理事会根据委员会的报告采取行动，要提交一份可行性报告。向理事长通报所有委员会会议。理事长自动成为所有委员会的成员。时刻让委员会成员意识到组织的使命。不要向理事会提出与使命不符的建议。2.2 理事、理事长和执行主任、员工之间的关系对于非营利组织的理事、理事长、执行主任以及员工来说，明白自己与其他方的任务和关系都是很重要的。理事长或者理事必须小心避免越过执行主任直接指挥员工。理事听到员工有意见时，要先与执行主任协商，保证执行主任有权管理非营利组织的日常运作而不受干涉。任何理事，即使是理事长，在未经理事会允许的情况下不能单独行动，而理事长也只有一票决策权。即使是理事会执行委员会或常务委员会的决议，也要在下次全体理事大会上获得通过才真正有效。执行主任不能担任理事，也不能投票决策。但执行主任应该作为 没有投票权的成员 参加理事会会议。会议议程应由理事长和执行主任根据来自其他理事会负责人、各委员会主席以及管理团队的信息来拟定。讨论议题必须具体清晰地列出。在每次理事会议上，执行主任都应该提供一份总结主要成就、突出重大问题的议题以及计划下一步行动的报告。如果有必要，经过执行主任和理事会同意，其他员工也可以参加理事会会议。理事有权查看组织的工作报告、项目评估、捐赠纪录以及财务预算。理事必须诚实地宣传非营利组织的诚信度和透明度，这是理事必须做的工作。Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会所有的理事和员工必须接受关于理事会任务和职责以及恰当的理事员工关系的培训。 17理事会在政策、计划和监督方面必须担负责任，以确保组织及其项目的成功和良好管理。员工负责执行政策，并就组织的日常管理做出计划和决定。员工不能独自制定组织的规划和政策；理事也不能直接指导组织日常工作或干涉对员工的管理。2.2.1 理事和执行主任期望理事长做什么？领导理事会支持组织实现各项目标；引导理事会完成其职责；高效主持理事会，确保对所有问题都有充分的讨论，同时使会议顺利向下进行；高效利用理事会的时间；代表理事会监督执行主任的工作。没有理事会的批准或授权不可擅自行动；监督常委会负责人的工作；在影响组织的重大事件上代表组织；有选择地对理事进行培养，以确保组织未来的领导人选；提高组织在相关人群中的形象；代表组织，通过行动成为其他志愿者的楷模。2.2.2 执行主任期望理事做什么？建议与指导充分利用理事的判断力、专长和对情况的熟悉给执行主任提供帮助；与执行主任就理事会考虑的所有问题进行探讨。好的政策决议是由理事会和员工协商制定出来的；把所有的执行职责放权给执行主任。执行主任是理事会和员工之间的桥梁。所有同员工的沟通都应通过执行主任进行；支持执行主任和员工的工作。不要直接介入组织的工作 , 也不要企图绕过执行主任干预员工；支持执行主任做出的所有符合理事会政策和组织准则的决定和行动；让执行主任对组织的工作负责；评估执行主任的工作。2.2.3 理事会期望执行主任做什么？执行主任是组织日常工作的主要负责人；给理事会提供专业意见，协助理事会进行政策决策；Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会 及时了解相关人群情况及法律、技术、和专业领域的发展状况，并对这些情况进行战18略评估；向理事会提出合适的政策建议；高效执行理事会通过的所有政策；向理事会全面、准确地通报所有项目的情况；说明项目的需求，对理事会考虑的所有问题提出专业性的建议；（与财务委员会协作）制定预算 , 让理事会了解预算方面的最新情况和问题；招聘优秀员工，发展一支能干的员工队伍，并对其指导监督；投入时间来改进组织体系与机制。2.3 理事与管理层的责任对照一些民间组织经常遇到理事会干预其日常管理的问题。下面这张工作表能够帮助你明确理事会和执行主任应该分别担负的角色和责任。下面使用的“确保”一词用来表示执行主任和理事会负责监督责任。他们可能要监督指导其他具体办事人员来完成任务，但他们本人需要担负最终责任。治 理 管 理定义是什么？ 治理是 确保 组织及其资源管理具有公信力 管理是指导工作的过程，以确保员工和资和高效率。 源能发挥最大作用，实现组织目标。谁负责？理事会整体 执行主任及主要员工主要的角色和责任是什么？Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会19确保组织具有使命、策略以及长期目标。 将使命和战略变为现实。代表利益相关方监督执行主任和高级管理 执行、坚持所有的组织政策。者的工作。 管理组织员工的效率和效力以确保最大的产出和活动的效果。 确保建立各种体系，使组织向所有利益相关方展示其公信力和透明度，特别是财务方 规划、监控、评估组织活动，制定所有必面。要政策、体系以及程序，以保证建立一个负确保组织根据其适用文件开展工作，且不 责任的组织。触犯任何国家法律。 管理组织以确保其根据使用文件和国家法律开展工作。 确保组织具备所有相关政策，并且不断更新。听取报告以确保组织的资金和其它资源 管理资源，保证为实现目标而适当地、经仅用于组织根据适用文件开展工作，并确保 济地使用资源。记录、展示资源使用情况。组织运营具有足够资源。 支持理事会的工作，例如提供会议场地和确保理事会工作顺利，会议高效进行，且 行政支持。所有成员完全参与。具体有哪些任务？指导组织的使命和策略 制定使命和策略供理事会批准审议政策 运用战略规划流程以定义目标和战略意图确保有效地确定目标和战略规划 执行政策并确保组织遵循政策确保计划得到评估和反馈 管理评估和反馈流程任命执行主任并定期评估其绩效 撰写建议书提供专业知识、智慧和支持 和捐款方联络以筹集资金，并根据要求向支持筹资 其提供反馈代表组织开展公关活动 代表组织对外交往帮助解决问题 寻求帮助，解决主要问题听取并研究报告以保证组织的透明度，特 保留记录和体系以展示组织的透明度和问别是在财务和资源使用上 责制自身管理，保证效率和效果 管理组织的所有日常运营监督员工管理资源和工作运作良好的表现是什么？组织可以向理事会和其它利益相关方展示 组织活动高效有效，实现了目标公信力 员工了解组织的使命以及自己应当怎样帮Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会理事会定期召开会议，并有足够成员出席 助组织实现目标20以决定政策已制定战略和运营计划有例证和证据表明理事会代表组织制定了 任何问询的人，可以随时提供组织的相关策略和政策决定 信息，特别是财务信息没有迹象表明理事会干预组织日常活动 组织愿意与外部的利益相关方分享关于本组织工作及内部运营的信息有哪些重要区别？理事会成员不是组织雇员 执行主任及员工为组织雇员理事不拿报酬，不享受员工福利 执行主任及员工获取报酬并享受员工福利理事不是每天上班，通常每隔数月召开一 执行主任及员工每天都为组织工作次会议执行主任及员工负责日常的决策理事不对组织日常活动做出决定* 来源：本图译自 Thomas Hladik et al. 非营利组织理事会和治理（ VBNK Boards and Governance ）,第7475 页。Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会3 理事会章程与细则 213.1 理事会章程在理事会成立之前就需要确定，理事会将如何组成？它的规模有多大？多长时间开一次会？理事会成员的任期是多长时间？如何处理行为不当的理事？这些都要在理事会章程（细则）中作出规定。为此可以在理事会成立之前，先建立一个由骨干志愿者组成的理事会筹备委员会，这些志愿者可能成为未来的理事会委员会主任、负责人或理事，他们通过讨论决定上述问题，并且制定出理事会章程草案，并在第一次理事会上通过此章程。一般而言，理事会的章程主要涉及下列内容：理事会的规模与职责；理事会成员的资格与责任；理事会会议的次数与时间；通过决议的法定人数；作出决定的方法和程序；修改理事会章程的过程；财务核算的年度；理事被解除职务的理由和方法；理事会补充空缺的方法；理事会成员是否给予报酬；理事会成员的开销是否给予报销、如何报销；利益冲突政策；委员会的设置。3.2 理事会细则理事会细则描述理事会是如何组成的，它将做什么，它的成员及对成员的要求。当回顾制定的理事岗位描述时 , 应当考虑希望理事会多长时间开一次会。既要有足够人数的理事参加会议 ,又要有理事们积极参与。大多数的理事会一年开四次会。如果理事会开会太少，理事们就很难了解情况而无法真正参与到组织中来。有些理事会每两个月开一次会 , 并在其间召开委员会的会议。成立理事会都想让它发挥积极有效的作用，因此 , 理事会就应当由有时间积极参与的成员组成。如果考虑要招募的是忙碌而又重要的知名领导人，则最好安排在顾问委员会而不是理事Winrock Chinese NGO Capacity Building Program NGO Management Series # 2 Boards of Directors温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会会。 22理事会有责任为非营利机构同当地的社区建立联系确保机构了解正在变化的需求，并且还要让社区知道这个机构提供的服务。因此应当计划起码让一些当地社区的代表加入理事会，也可以考虑让受益人群的代表加入，例如以前接受过服务的受益人或此人的亲属。在制定理事会的细则时，理事会筹备委员会成员应该一项一项地讨论理事会细则工作表上的 10 项主题，然后将答案归结起来形成正式的理事会细则。让可能成为理事的人知道这个细则并在第一次理事会上通过此细则。要确保有定时修改和更新细则的程序。3.3 理事会细则工作表细则和组织的章程不同。章程规定该组织的结构和组成。 细则则包括：理事的资格 /条件 ：什么样的人能 /不能做理事？比如：员工不能做理事，理事必须在 21岁以上？ 理事的职责 ：即岗位描述（参考附件 1） 理事会的组成 ：理事的地理分布，性别，来自受益人、公众、企业界、学术界、其他非营利组织？理事如何产生 ? 理事会应有多少人 ? 理事一届的任期