后股权分置时代上市公司治理结构优化的研究

后股权分置时代上市公司治理结构优化的研究 摘要随着股权分置改革的进行, 对我国上市公司的治理结构产生深远的影响, 这主要体现在治理结构的合理化, 管理层激励机制的逐步完善等方面，因此，如何在新的市场环境下促进公司发展成为了亟待解决的难题。关键词后股权分置时代公司治理结构竞争机制股权激励 随着股权分置改革的基本完成，我国资本市场进入了以股份全流通为特征的后股权分置时代。在上市公司方面，公司治理规范的企业能促进企业价值上升，同时，潜在的并购威胁将迫使大股东和企业管理层面对共同的目标：股价。由此，上市公司对管理层的激励成为上下一心的企业行为，管理层的更迭与高额的激励都将是未来市场司空见惯的现象，外部监督和约束机制的不断完善将促进公司治理水平稳步提高。但是，股权分置改革只是治标的方法，并不能解决上市公司失信、大量劣质上市公司存在、投资者信心丧失等问题，惟有切实完善公司治理结构才是解决之道。 1. 后股权分置时代上市公司治理结构的新特点 1.1“内部人控制”可能更加突出股权分置改革的目的是为了改变“不同股不同权不同利”的股权分置状态，最终达到全流通，但是，全流通并不是就意味着国有股减持，股权分置改革只是提供了国有股的减持可能性，而这种可能性也就是说，股权分置改革后，一部分国有股权流通起来，如果分散在众多的个人投资者手中，我国的股权模式将向股权分散的英美模式靠拢，有可能改变目前以“控股股东一经理同盟”与流通股东之间矛盾为中心的治理结构，向着以“经理一股东人”矛盾为中心的公司治理结构转变，即拥有股权较少的小股东不愿意花成本去收集信息，行使对董事会的监督和控制权利，直接的结果就是企业经理人的权利异常放大，出现“弱股东，强管理层”，导致新形式下的“内部人控制”现象的出现。 1.2 大小股东利益之争仍将存在在谈到股权分置改革完成后的格局变化时，应健中等人认为，股权分置改革完成后，上市公司大股东将成为市场的主宰力量，它将财务操控、信息披露、股价操控集于一身，将成为市场上最活跃的力量。如上所述，即使股权分置改革后，股价成为公司股东价值评判的共同标准，大股东开始关心股价，但是，这并不能说明所有的股东就真正地坐到了同一条船上。在“非整体上市”制度下，上市公司与关联方之间的利益输送不可能是断绝的，大股东利用其信息优势，以及小股东无法分享的控制权，通过利润操纵等系列行为谋求自身利益最大化，侵蚀中小股东权益。股份全流通使大股东可能采取的行动多样化：各种形式的“隧道行动” (tunneling)、盈余管理、注入资产和选择性信息披露等，因此，中国证券市场的关联交易、虚假信息等并不会衰退，未来的造假行为只是在交易形式、手段上更加技艺高超。 2. 后股权分置时代上市公司治理结构优化的对策 2.1 引入竞争机制，提高企业价值我们知道，公司内部股东（大股东）与管理层相对于外部股东（中小股东）具有绝对的信息和决策优势，并可以利用其自身的优势，获得控制权持股收益或控制权私人收益。中国上市公司的治理问题主要是没有从制度安排上把投资者的利益保护放在重要的位置上，因而董事会或管理层可以漠视外部中小投资者的存在。为了改变这种状态，我们可以试图引入一种竞争机制：如果公司要进行股权融资，则必须在融资承诺中向投资者承诺，所承诺的投资回报事后是可实现的，在这种情况下，内部股东将继续保留控制权，并获得事后控制权持股收益和控制权私人收益；否则，控制权将转移到外部股东手中，由外部股东通过委托专业理财机构重组董事会，并通过经理人市场重新聘用公司管理层。在新的管理架构中，原内部股东只有监督权和分红权，而没有控制权。同理，如果由外部股东控制的董事会对原内部股东所承诺的投资回报事后是可实现的，则外部股东将继续保持控制权，并获得控制权收益，否则控制权将又重新转移到原内部股东手中。 2.2 采用适当的管理层监督机制，消除造假动机 （1）以股票期权为核心完善高管激励机制 股权分置改革后，大股东的股票也可以上市进行流通转让，其股票的溢价收益可以得到实现，控股股东的利益也将受到股价波动的影响，受利益的驱使，大股东便会运用市场化的评判标准来对管理层进行监督与激励,从国内外的成功案例看，许多上市公司股东通过和管理层签订一定的收入报酬计划，比如“股票期权计划”激励管理层追求股东的目标，从而将投资者和管理层的利益联系起来，他们之间不仅仅是一个简单的委托和代理的关系，管理层也拥有公司的所有权，极大的调动了管理层的积极性和创造性，实现自己和股东的财富的保值和增值。当然，在推行上市公司股权激励的同时，也不能忽略对应的约束机制，最为有效的就是大力发展职业经理人市场，完善上市公司高管征信体系，强化市场对他们的约束，同时辅之以强有力的法律和行政监督。（2）强化中小股东的权利，使之积极参与监管 由于控股股东、管理层与中小散户之间存在着严重的信息不对称，相当一部分投资者认为自己势单力薄而消极对待投票权，致使管理层有机会通过与控股股东的共谋来获取超额收益。因此，为杜绝暗箱操作等行为的发生，对大股东和管理层的合谋行为实施重惩制度，并向流通股股东做出赔偿；同时，强化中小股东的行权便利性。行权便利性是实现贯彻“股东实质平等”原则的基本路径，具体来说，保障行权便利性是对中小股东权益进行保护的事前机制，它帮助中小股东群体利用手中的投票权（用“手”或用“脚”）等权力对公司可能侵害他们利益的行为及时给予反应，形成制约，在广大中小股民中倡导股东积极主义，引导普通投资者维护自身权益，也可以促进成立小股民联合会，充分发挥整体优势，以牵制机构投资者和控股股东。【参考文献】1 何如，股权分置改革操作实务与后股权分置时代M，第1版，北京：华夏出版社，2006.2刘林，国有大股东控制权的状态依赖模型J，财经科学，2005.2，133-139.3巴曙松，陈华良，后股权分置时代的市场发展新动力：公司治理的改进J，杭州金融研修学院学报，2005.12，7-11.5 / 5文档可自由编辑打印