新三板公司股权激励计划草案

新三板公司股权激励计划草案（/ 股票期权模式）已出版要点新三板挂牌股份公司股权激励计划，采取的是股票期权模式。股权激励计划（草案）第一章实施激励计划的目的为了进一步建立、 健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才， 充分调动公司管理人员及核心员工的积极性， 有效地将股东利益、 公司利益和个人利益结合在一起， 促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法 等有关法律、 法规和规范性文件以及 公司章程的规定，制定本计划。第二章本计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构， 负责审议批准本计划的实施、 变更和终止。二、董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后， 报股东大会审议。 董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构， 负责审核激励对象的名单， 并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。第三章激励对象的确定依据和范围一、 激励对象的确定依据1. 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2. 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工。3. 不得成为激励对象的情形。二、 激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计人，包括：1. 公司董事、监事2. 高级管理人员；3. 核心员工；以上激励对象中，董事、 监事必须经股东大会选举，高级管理人员需经公司董事会聘任。其它激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。第四章激励计划具体内容一、 激励计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。二、 激励计划标的股票的数量公司在本激励计划中拟授予激励对象万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件认购1 股公司股票的权利，涉及的公司股票数量为万股，约占公司股权激励计划公告时已发行股本总额人民币万元的%。三、 股票期权分配情况授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）人员类型获授的股票期权数占授予股票期权总占目前总姓名职务量（万股）数的比例股本的比例董事高级管理人员核心员工人合计四、 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期1. 有效期本计划的有效期为首次授予股票期权之日起个月。2. 授予日授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。3. 等待期等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的个月。4. 可行权日本激励计划授予的股票期权自授权日起满个月后可以开始行权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。5. 行权安排在本激励计划的有效期内，本激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过个月的等待期， 激励对象可在下表所列各行权期内的可行权日按照%、% 、% 的行权比例分三期行权。 本次授予股票期权行权期安排如下： （根据 管理办法 等相关规定，该日不得行权的除外）阶段时间安排股票期权行权比例第一个行 自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个月%权期内的最后一个交易日当日止第二个行 自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个月%权期内的最后一个交易日当日止第三个行 自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个月%权期内的最后一个交易日当日止当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、 部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。6. 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。（3 ）在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。五、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格为某某年每股净资产的价格即人民币元每股。六、 股票期权的授予与行权条件（一）股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1. 公司未发生以下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。2. 激励对象未发生以下任一情形：（ 1 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 2 ）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；（ 3 ）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。其他授予条件：（二）股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：1. 公司未发生以下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。公司发生上述情形之一的， 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。2. 激励对象未发生以下任一情形：（ 1 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 2 ）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；（ 3 ）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。激励对象发生上述情形之一的， 根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。3. 公司层面的业绩考核要求对于本激励计划授予的股票期权，各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权年的净利润较年增长%及以上期第二个行权年的净利润较年增长%及以上期第三个行权年的净利润较年增长%期及以上公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，对应的股票期权由公司注销。4. 个人层面考核要求根据公司制定的股份有限公司年股票期权激励计划实施考核办法，激励对象只有在上一年度个人考核为 “合格 ”及以上时，激励对象对应当年的股票期权方可行权。5. 其他行权条件：七、 股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法在行权之前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q Q0（ 1 n ）其中： Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的股票期权数量。2. 配股Q Q0P1 （ 1 n）/ （P1 P2 n ）其中： Q 0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3. 缩股 Q Q0n其中：Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例 （即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。4. 增发公司发生增发时，股票期权数量不做调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、事项，公司应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：缩股、 配股或派息等1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P P0 （ 1 n）其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格2. 配股PP0 （P1 P2 n） /P1（ 1 n ） 其中： P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3. 缩股 PP0 n其中： P 0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格4. 派息 PP0-V其中： P 0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。5. 增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。第五章本计划的相关程序一、 激励计划实施程序1. 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。2. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。二、 股票期权的授予程序股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理股票期权的授予事宜。三、 股票期权的行权程序1. 激励对象在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。2. 公司在对激励对象的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。第六章公司 / 激励对象各自的权利义务一、 公司的权利与义务1. 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的股票期权行权条件， 公司将按本计划的规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。2. 公司承诺不为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3. 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。4. 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定， 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。5. 法律、法规规定的其他相关权利义务。二、 激励对象的权利与义务1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。3. 激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、公司章程、本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖公司股票。4. 激励对象按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切收益。5. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。6. 法律、法规规定的其他相关权利义务。第七章公司 / 激励对象发生异动的处理一、 公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1. 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3. 公司股东大会决定终止本计划；4. 其他法律法规、证监会以及股转系统认定的情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授的尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：1. 公司控制权发生变更；2. 公司出现合并、分立等情形。（三） 公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或行使权益安排的， 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。二、 激励对象个人情况发生变化的处理（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，定进行。其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格， 董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日， 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。1. 最近三年内被股转系统认定为不适当人选的；2. 最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4. 具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；7. 单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；8. 与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；9. 因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；10. 到法定年龄退休达到法定退休条件且退休后不继续在公司任职的；11. 因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；12. 董事会认定的其他情形。13. 劳动法、劳动合同法等法律法规规定的激励对象离职或与公司劳动合同终止的其他情形。（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1. 激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。2. 激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1. 激励对象因执行公司职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有， 其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。2. 激励对象非因执行职务身故的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。三、 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决； 协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第八章附则一、 本计划在公司股东大会审议通过后生效；二、 本计划由公司董事会负责解释。股份有限公司董事会年月日